中国东方红卫星股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）第六届董事会第十一次会议于2013 年 4 月 15 日以通讯方式召开，公司于 4 月 3 日发出了会议通知。会议应参与表决的董事十一位，实际参与表决的董事十一位。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。本次会议审议通过了《中国东方红卫星股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，报告全文详见附件一。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，出具了《关于中国东方红卫星股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2013]第 1834 号），全文详见附件二。 特此公告。 中国东方红卫星股份有限公司 董 事 会 2013 年 4 月 16 日附件一： 中国东方红卫星股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至 2012 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 （一）前次募集资金数额、资金到账时间 公司 2007 年配股方案经公司第四届董事会第十六次会议审议后，经公司 2007年第二次临时股东大会审议通过，并于 2007 年 12 月 13 日获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]460 号文核准。公司于 2007 年 12 月 20 日至 12 月 26 日按照 10 配 3 的比例配售新股 66,376,858 股，募集资金为人民币 1,207,395,047.02元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,180,958,417.26 元，其中新增股本为人民币 66,376,858 元。配股完成后，公司的股本由 227,404,800.00 元变更为 293,781,658.00 元，五院的持股比例由 51%变更为 51.32%。上述资金已于 2007年 12 月 28 日全部到账，中和正信会计师事务所对公司此次配股的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了中和正信验字[2007]第 1-050号《验资报告》验证确认。 （二）前次募集资金在专项账户的存放情况 公司已建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更及监督进行了规范，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关规范性文件的要求。 公司募集资金存入中国工商银行北京分行银行专项账户，实行专户管理，专款专用。公司募集资金已于 2011 年 10 月使用完毕，2011 年 12 月公司注销了募集资金专户（中国工商银行北京分行银行账户）。 二、前次募集资金实际使用情况 （一）前次募集资金使用对照情况 前次募集资金使用对照情况，见附件 1。 （二）前次募集资金投向变更情况 1.按照 2007 年 12 月 18 日公司公开披露的《中国东方红卫星股份有限公司配股说明书》（以下简称“《配股说明书》”），公司原计划以募集资金 8,000 万元向公司全资子公司航天东方红卫星有限公司（以下简称“航天东方红”）投资，用于小卫星系统级研制能力建设类项目中研发实验室建设项目的实施。鉴于 2009 年小卫星及其应用国家工程研究中心的基础设施正在改扩建过程中，研发实验室需在基础设施完成建设后投入建设。根据资金落实情况，研发实验室建设项目可采用其他渠道资金解决。为提高募集资金使用效率和投资收益，公司将该募集资金投资项目变更为以募集资金出资 7,000 万元（占募集资金净额的 5.93%）与天津电源研究所共同出资设立天津恒电空间电源有限公司，专业生产空间电源产品。 该次变更经公司 2009 年 8 月 10 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过，并于 2009 年 9 月 2 日经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 公司于 2009 年 8 月 12 日披露了《中国东方红卫星股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告》。 2.按照《配股说明书》，公司原计划以募集资金 5,700 万元投资建设卫星应用重点领域建设类项目中的卫星导航专用 ASIC 芯片与模块研制及产业化项目。由于卫星导航 ASIC 芯片和模块是导航产品最基本的组成部分，公司的两个全资子公司航天恒星科技有限公司（以下简称“航天恒星科技”）和航天恒星空间技术应用有限公司（以下简称“航天恒星空间”）均已使用自有资金开展卫星导航 ASIC 芯片和模块的研制工作，并取得了良好的研制成果，芯片技术指标处于国内领先水平，基本能够满足当前国内市场的需求。经过详细的市场调研和对自身情况的分析，公司计划改变该项目的产业化运作模式，通过产业链协作，采取 OEM 方式进行产品的加工生产，不再进行该项目的生产能力建设，故不再使用募集资金投入该项目。 截至 2010 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目中除卫星导航 ASIC 专用芯片与模块研制及产业化项目外，其他项目的募集资金均已按计划拨付资金或进行决策；尚未决策使用的募集资金 3,827.17 万元（包含募集资金 2,515.98 万元，占募集资金净额的 2.13%，以及利息收入 1,311.19 万元）。为提高募集资金使用效率，公司将上述剩余募集资金以及随后产生的利息收入变更为永久补充流动资金。该笔募集资金于 2010 年第三季度转入公司自有资金账户。 该次变更经公司 2010 年 8 月 16 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，并于 2010 年 9 月 8 日经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过。 公司于 2010 年 8 月 18 日披露了《中国东方红卫星股份有限公司关于将剩余募集资金变更为永久补充流动资金的公告》。 3.按照《配股说明书》，公司原计划使用 6,000 万元募集资金投资卫星综合信息运营服务平台建设项目。2008 年 2 月，公司设立子公司航天东方红信息技术有限公司（以下简称“东方红信息”），以其为主体开展卫星综合信息运营服务平台建设项目的实施工作，东方红信息注册资本 5,000 万元，其中使用募集资金 3,000万元。2010 年 5 月，经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司计划向东方红信息增资 6,000 万元，其中包含募集资金 3,000 万元。 自成立以来，东方红信息按计划完成了综合信息运营服务平台项目的一期建设工作，具备了开展运营服务的基础能力，开发了一款自主终端产品。但由于平台和产品功能定位、市场营销和产品推广策略、人员架构和管理等多方面的原因，东方红信息出现持续亏损。为此，公司将原 2010 年 5 月经董事会决议向东方红信息增资的 3,000 万元（占募集资金净额的 2.54%）募集资金变更为永久补充流动资金。该笔募集资金已于 2011 年第四季度转入公司自有资金账户。 该次变更于 2011 年 9 月 15 日经公司第六届董事会第一次会议审议通过，并于 2011 年 10 月 12 日经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。 公司于 2011 年 9 月 16 日披露了《中国东方红卫星股份有限公司关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的公告》。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 金额单位：人民币万元 截止期末承诺 实际投入募集 投资项目 差异金额 差异原因 投入金额 资金总额 收购 CAST968 平台 11,038.00 11,038.00 小卫星系统级 新型小卫星平台建设项 研制能力收购 15,000.00 15,000.00 目 资产及新投建 设项目 设立天津恒电空间电源 7,000.00 7,000.00 有限公司项目 收购航天恒星科技股份 27,839.56 27,839.56 有限公司 85.76%股权 收购卫星应用 收购北京卫星信息工程 资产及新投建 研究所的卫星应用业务 24,552.30 24,552.30 设项目 及相关资产 卫星应用重点领域建设 30,000.00 24,150.00 -5,850.00 注1 项目 卫星综合信息运营服务平台建设 6,000.00 3,000.00 -3,000.00 注2 补充流动资金 5,515.98 5,515.98 注3 合 计 121,429.86 118,095.84 -3,334.02 注 1：截至 2012 年 12 月 31 日，卫星应用重点领域建设项目实际投入募集资金总额与承诺投入募集资金总额差异为 5,850 万元。主要原因是因公司本次募集资金总额低于募集资金拟投资项目金额总额，原计划以募集资金 5,700 万元投资建设卫星导航专用 ASIC 芯片与模块研制及产业化项目，不再使用募集资金投入；此外对卫星应用重点领域建设部分项目实际投入比计划投资额少 150 万元。 注 2：截至 2012 年 12 月 31 日，卫星综合信息运营服务平台建设项目实际投入募集资金总额与承诺投入募集资金总额差异为 3,000 万元。公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的议案》，将原决议向子公司东方红信息增资的募集资金 3,000 万元变更为永久补充流动资金。 注 3：截至 2012 年 12 月 31 日，变更部分募集资金为永久补充流动资金的总额为 5,515.98 万元（含利息收入后共计补充流动资金 6,827.17 万元）。其中，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于将剩余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》，将截至 2010 年 6 月 30 日的募集资金 2,515.98 万元（含利息收入 1,311.19 万元后的合计金额为 3,827.17 万元）以及随后产生的利息收入变更为永久补充流动资金；公司 2011 年第二次临时股东大会审议将前述（注 2）3,000万元募集资金变更为永久补充流动资金。 （四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司于 2008 年 2 月设立子公司东方红信息，以其为主体开展卫星综合信息运营服务平台建设项目的实施工作，东方红信息注册资本 5,000 万元，其中使用募集资金 3,000 万元。自成立以来，东方红信息按计划完成了综合信息运营服务平台项目的一期建设工作，具备了开展运营服务的基础能力。但由于市场营销、人员架构及管理等多方面原因，东方红信息持续亏损，截至 2010 年底，东方红信息实现营业收入 3,449.36 万元，净利润-1,702.4 万元。 鉴于东方红信息持续亏损的经营状况，公司决策将其 100%股权（包含募集资金投资项目-卫星综合信息运营服务平台建设项目）协议转让至公司参股公司航天新商务信息科技有限公司，以中天华资评报字[2011]第 1268 号《资产评估报告书》的评估值为基准，东方红信息的转让价格为 1,198.87 万元。2012 年 5 月 14 日，相关工商变更登记手续办理完毕。 该次转让经公司 2011 年 9 月 15 日召开的第六届董事会第一次会议审议通过，并于 2011 年 10 月 12 日经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过。 公司于 2011 年 9 月 16 日披露了《中国东方红卫星股份有限公司关于参与出资设立新商务公司暨向其转让东方红信息股权的关联交易公告》。 （五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无临时闲置募集资金或未使用完募集资金的情况。 （六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2。 （七）以资产认购股份的情况 截至 2012 年 12 月 31 日，公司无以资产认购股份的情况。 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 2008 年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额 96,149.86 万元，此与 2008 年年报信息披露无差异。 2009 年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额 10,200 万元，此与2009 年年报信息披露无差异。 2010 年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额 4,900 万元，用于补充流动资金 3,827.17 万元（包含募集资金 2,515.98 万元，利息收入 1,311.19万元），此与 2010 年年报信息披露无差异。 2011 年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额 1,330 万元，将原决议向子公司东方红信息增资的 3,000 万元募集资金变更为永久补充流动资金，此与 2011 年年报信息披露无差异。截至 2011 年 12 月 31 日，前次募集资金已经全部使用完毕。 公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。 四、需说明的其他情况 （一）公司前次募集资金投资项目承诺效益和实际效益情况说明 1、收购 CAST968 平台项目的相关效益数据说明 公司考虑到收购 CAST968 平台项目由子公司航天东方红承担，同时由于CAST968 平台全面用于小卫星研制、生产各环节，通过航天东方红整体经营体现产能，因此在“公司前次募集资金投资项目实现效益情况”表中披露的该项目承诺效益为航天东方红 2008 年-2012 年资产评估报告无形资产评估测算表中的利润总额。为保证同口径，披露的该项目累计实现实际效益是航天东方红 2008 年-2012年整体累计实现的利润总额。 如将收购 CAST968 平台项目列示的实现效益按照 CAST968 平台系列技术贡献占航天东方红整体收益（剔除新型小卫星平台建设项目 2012 年实现效益贡献）的分成率 25%进行模拟测算，则截至 2012 年 12 月 31 日该项目的模拟承诺效益为13,464.73 万元，模拟累计实现效益 21,394.53 万元。 2、收购卫星应用资产及新投建设项目的相关效益数据说明 公司收购航天恒星科技相关股权和北京卫星信息工程研究所的卫星应用业务及相关资产后，将北京卫星信息工程研究所的资产注入航天恒星科技。同时，公司以航天恒星科技产业园分公司相关资产及募集资金出资设立子公司航天恒星空间，并以航天恒星科技及航天恒星空间为主体实施卫星应用重点领域建设项目。因此，收购航天恒星科技股份有限公司 85.76%股权项目、收购北京卫星信息工程研究所的卫星应用业务及相关资产项目和卫星应用重点领域建设项目合并在收购卫星应用资产及新投建设项目下，统一计算效益情况。 收购卫星应用资产及新投建设项目的承诺效益为航天恒星科技资产和北京卫星信息工程研究所资产评估报告企业价值评估测算表，以及卫星应用重点领域建设项目可行性研究报告中 2008 年-2012 年利润总额之和。但是，收购卫星应用资产及新投建设项目的承诺效益不包括卫星导航 ASIC 专用芯片与模块研制及产业化项目的承诺效益，因卫星导航 ASIC 专用芯片与模块研制及产业化项目已变更为永久补充流动资金；也不包括西安卫星应用产业园二期工程项目，因其未承诺效益。 由于公司已将北京卫星信息工程研究所的相关资产在 2008 年初以增资方式注入航天恒星科技，卫星应用重点领域建设项目也分别由航天恒星科技和航天恒星空间承担，因此以航天恒星科技和航天恒星空间 2008 年-2012 年合并报表利润总额之和作为收购卫星应用资产及新投建设项目累计实现实际效益。 3、卫星综合信息运营服务平台建设项目的相关效益数据说明 卫星综合信息运营服务平台建设项目仅完成一期建设，实际使用募集资金投资额占承诺投资额的 50%，且公司于 2012 年 5 月 14 日将项目承担主体子公司东方红信息 100%股权转让至参股公司航天新商务信息科技有限公司。因此该项目承诺效益按照募集资金投资项目可行性研究报告 2008 年-2012 年 5 月利润总额加和后乘以 50%得出。项目累计实现实际效益为 2008 年-2012 年 5 月东方红信息公司合并报表利润总额。 （二）未达到预计效益的 2007 年配股募集资金投资项目说明 1、收购卫星应用资产及新投建设项目：承诺效益为 64,877.66 万元，累计实现效益为 53,140.98 万元，累计实现效益达到承诺效益的 82%，未达到预计效益。该项目运行状况正常，经营规模基本达到预期，但由于市场环境发生变化，人工成本增长超过预期，经营成本费用和产品结构与预计情况存在差异，导致实际实现的效益低于预期。 2、卫星综合信息运营服务平台建设项目：承诺效益为 5,416.68 万元，累计实现效益为-4,454.04 万元，未达到预计效益。未达到预计效益主要由于产品功能定位、市场营销和产品推广策略、人员架构和管理等多方面的原因，导致东方红信息自成立以来持续亏损，公司于 2012 年 5 月 14 日将项目承担主体子公司东方红信息 100%股权转让至公司参股公司航天新商务信息科技有限公司。 （三）2007 年配股募集资金投资项目累计产能利用率情况的说明 1、收购 CAST968 平台项目是收购 CAST968 平台系列技术，无法确定产能利用率。 2、新型小卫星平台建设项目截至 2011 年 12 月 31 日建设任务全部完成，正在逐步形成产能，经营状况良好。 3、天津恒电空间电源有限公司项目属出资新设公司项目，无法确定产能利用率。目前天津恒电空间电源有限公司正在逐步形成产能，经营状况良好。 4、收购卫星应用资产及新投建设项目，包含收购股权和资产以及建设项目，无法确定综合产能利用率。 5、卫星综合信息运营服务平台建设项目未完成全部建设任务，公司已将实施该项目的东方红信息对外转让，因此无法确定产能利用率。 中国东方红卫星股份有限公司 2013 年 4 月 15 日附件 1: 前次募集资金使用情况对照表 金额单位:人民币万元募集资金总额(扣除发行费用） 118,095.84 已累计使用募集资金总额 118,095.84 各年度使用募集资金总额 118,095.84变更用途的募集资金总额 12,515.98其中：2008 年 96,149.86 2009 年 10,200.00 2010 年 7,415.98变更用途的募集资金总额比例 10.60% 2011 年 4,330.00 2012 年 0.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 截止日项目完 募集前承诺投资 募集后承诺投资金 募集前承诺投资 募集后承诺投资 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 工程度 金额 额 金额 金额 金额的差额 收购 CAST968 平台 收购 CAST968 平台 11,038.00 11,038.00 11,038.00 11,038.00 11,038.00 11,038.00 - 100%小卫星系统级研 新型小卫星平台建设 新型小卫星平台建设项 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 - 100%制能力收购资产 项目 目及新投建设项目 天津恒电空间电源有限 研发实验室建设项目 8,000.00 7,000.00 7,000.00 8,000.00 7,000.00 7,000.00 - 100% 公司项目 收购航天恒星科技股 收购航天恒星科技股份 份有限公司 85.76%股 27,839.56 27,839.56 27,839.56 27,839.56 27,839.56 27,839.56 - 100% 有限公司 85.76%股权 权收购卫星应用资 收购北京卫星信息工 收购北京卫星信息工程产及新投建设项 程研究所的卫星应用 研究所的卫星应用业务 24,552.30 24,552.30 24,552.30 24,552.30 24,552.30 24,552.30 - 100% 目 业务及相关资产 及相关资产 卫星应用重点领域建 卫星应用重点领域建设 30,000.00 30,000.00 24,150.00 30,000.00 30,000.00 24,150.00 -5,850.00 100% 设项目 项目 卫星综合信息运营服务 卫星综合信息运营服务平台建设 6,000.00 6,000.00 3,000.00 6,000.00 6,000.00 3,000.00 -3,000.00 - 平台建设 变更为永久补充流动资 5,515.98 5,515.98 5,515.98 金 合计 122,429.86 121,429.86 118,095.84 122,429.86 121,429.86 118,095.84 -3,334.02附件 2: 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位:人民币万元 实际投资项目 最近三年实际效益(利润总额) 截止日投资项目累 是否达到预 承诺效益 截止日累计实现效益 计产能利用率 计效益 项目名称 2010 年 2011 年 2012 年 收购 CAST968 平台 - 53,858.93 16,009.07 17,276.71 22,223.66 85,578.13 是小卫星系统级研制能力收购资产及新投建 新型小卫星平台建设项目 - 未承诺效益 - - 392.94 392.94 未承诺效益 设项目 天津恒电空间电源有限公司 - 未承诺效益 425.58 502.79 815.53 1,743.90 未承诺效益 项目 收购航天恒星科技股份有限 公司 85.76%股权收购卫星应用资产及 收购北京卫星信息工程研究新投建设项目（详见 所的卫星应用业务及相关资 - 64,877.66 11,658.84 11,522.90 12,433.86 53,140.98 否 附表 2-1） 产 卫星应用重点领域建设项目 卫星综合信息运营服务平台建设 - 5,416.68 -1,702.40 -632.43 54.38 -4,454.04 否附件 2-1: 卫星应用资产收购及建设项目明细对照表 金额单位:人民币万元 承诺效益 最近三年实际效益(利润总额) 是否达项目 建设 截止日累计实 实际投资项目 实际进度 到预计序号 期 合计 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2010 年 2011 年 2012 年 现效益 效益 收购五院持有的航天 1 恒星科技股份有限公 2008 年完成收购 28,556.97 3,958.34 5,058.08 6,052.31 6,744.12 6,744.12 司 85.76%的股份 北京卫星信息工程研 2 究所的卫星应用业务 2008 年完成收购 21,933.17 3,285.32 4,020.31 4,627.60 4,999.97 4,999.97 及相关资产 2009 年 6 月达到 “动中通”卫星通信 3 1 年 预计可使用状态， 2,047.55 建设期 198.15 528.40 660.50 660.50 系统产业化项目 2010 年 6 月达产 2009 年 6 月达到 VSAT 系统研制与产业 4 1 年 预计可使用状态， 2,165.81 建设期 149.37 522.78 746.83 746.83 化项目 2010 年 6 月达产 11,658.84 11,522.90 12,433.86 53,140.98 82% 卫星移动多媒体广播 2009 年 6 月达到 5 地面设备研制及产业 1 年 预计可使用状态， 4,323.20 建设期 231.60 1,003.60 1,544.00 1,544.00 化项目 2010 年 6 月达产 2010 年 6 月达到 导航用户终端研制及 6 2 年 预计可使用状态， 2,839.50 建设期 建设期 473.25 1,104.25 1,262.00 产业化项目 2011 年 6 月达产 2010 年 6 月达到 数字化综合应用终端 7 2 年 预计可使用状态， 2,578.48 建设期 建设期 232.49 936.99 1,409.00 研制与产业化项目 2011 年 6 月达产 2011 年 12 月达到 卫星广播电视传输与 8 2 年 预计可使用状态， 432.98 建设期 建设期 建设期 建设期 432.98 监测项目 2012 年 12 月达产 64,877.66 7,243.66 9,657.51 13,440.43 16,736.66 17,799.40 53,140.98注 1：上表实际效益为子公司航天恒星科技有限公司及航天恒星空间技术应用有限公司利润总额加和，其中达到可使用状态但未达产年度的承诺效益依据各项目的可行性研究报告。注 2：项目 3 至项目 7 实际进度与可研报告进度相差半年，主要是公司的募集资金投资项目均通过下属子公司实施，需履行增资等必要的决策程序。注 3：项目 8 实际进度延迟 2 年，主要是由于在项目实施过程中，广电总局出台《“十二五”时期广播影视科技发展规划》导致市场需求发生变化，为适应市场需求的变化，项目实施单位相应优化了具体实施方案，因此，卫星广播电视传输与监测项目的建设周期延长。注 4：卫星应用重点领域建设类项目之一——西安卫星应用产业园二期工程项目，因属基础设施建设项目，未承诺效益，因此表中未进行列示。附件二：