中国东方红卫星股份有限公司  第六届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第六届董事会第十次会议于 2013 年 2 月 25 日以现场方式召开，公司于 2 月 8 日发出了会议通知。本次会议应到董事十一位，实到董事十一位，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李开民先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议了以下议案：一、中国卫星 2012 年年度报告及摘要 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 年度报告全文及摘要详见 2013 年 2 月 27 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。二、中国卫星 2012 年度董事会工作报告 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对三、中国卫星 2012 年度内部控制评价报告 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。四、中国卫星 2012 年度社会责任报告 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。五、中国卫星 2012 年度利润分配预案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）27,053.04 万元，2012 年期末可供股东分配的利润（合并）97,507.23 万元，母公司可供股东分配的利润为 14,060.87 万元。2012年期末资本公积余额（合并）45,444.22 万元，母公司资本公积余额为 35,352.10万元。 公司拟实施如下利润分配预案： 以公司 2012 年末总股本 916,598,774 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利 91,659,877.40元（含税），剩余利润结转至下一年度。 该预案将在公司股东大会审议通过后实施。六、中国卫星 2012 年度财务决算报告 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对七、关于公司 2013 年日常经营性关联交易的议案 表决结果：6 票赞成、0 票弃权、0 票反对、5 票回避 关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易，详细情况见刊登在 2013 年 2 月 27 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《中国东方红卫星股份有限公司 2013 年日常经营性关联交易公告》。八、关于继续执行《金融服务协议》暨确定 2013 年度公司在财务公司存贷款额度的议案 表决结果：6 票赞成、0 票弃权、0 票反对、5 票回避 关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易，详细情况见刊登在 2013 年 2 月 27 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《中国东方红卫星股份有限公司关于继续执行<金融服务协议>暨确定 2013 年度公司在财务公司存贷款额度的关联交易公告》。九、关于公司 2013 年贷款额度的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 为进一步加强产业能力建设和产业整合与延伸，公司确定 2013 年度贷款额度为 5.4 亿元。十、关于续聘“中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2013 年度财务报告及内部控制审计机构的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期均为一年，财务报告年度审计费用拟为人民币 70 万元，内部控制审计费用将另行协商确定。十一、中国卫星独立董事 2012 年度述职报告 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。十二、关于航天天绘科技有限公司购置中关村环保园土地的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 为集中资源发展公司卫星遥感业务，夯实子公司航天天绘科技有限公司（简称：航天天绘）产业基础，航天天绘将使用自筹资金购置中关村环保园 9 亩土地。本次土地购置总投资额约为 2,580 万元。十三、关于公司及子公司转让北京宏宇航天技术有限公司 84.75%股权的议案 表决结果：6 票赞成、0 票弃权、0 票反对、5 票回避 为进一步聚焦主业发展，优化公司业务结构，公司及子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技）分别将所持北京宏宇航天技术有限公司（简称：北京宏宇）14.75%及 70%股权转让至航天神舟投资管理有限公司（简称：神舟投资）。 本次股权转让以北京宏宇 2012 年 6 月 30 日的收益法净资产评估值 2,204.85万元为基础确定，对应其 84.75%股权的转让价格为 1,868.61 万元，神舟投资向公司支付的转让价款为 325.21 万元，向航天恒星科技支付的转让价款为 1,543.4 万元。最终转让价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。转让后，公司及航天恒星科技不再持有北京宏宇股权。 鉴于神舟投资为公司控股股东的全资子公司，与公司存在关联关系，因此本次股权转让构成关联交易。关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易，详细情况见刊登在 2013 年 2 月 27 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于公司及子公司转让北京宏宇航天技术有限公司 84.75%股权的关联交易公告》。十四、关于向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资的议案 表决结果：6 票赞成、0 票弃权、0 票反对、5 票回避 为促进公司航天技术应用新领域业务拓展，优化相关资源配置，提升子公司无锡航天飞邻测控技术有限公司（简称：航天飞邻）核心竞争力，公司董事会审议通过子公司航天恒星空间技术应用有限公司（简称：航天恒星空间）及航天飞邻另一股东北京圣佐空间软件科技发展有限公司（简称：北京圣佐）向航天飞邻进行增资。 本次增资由航天恒星空间及北京圣佐向航天飞邻进行现金增资，公司不进行增资。本次增资价格以 2012 年 6 月 30 日的航天飞邻收益法评估净资产值 2,972.86万元为计算依据，每 1 元出资额增资价格为 3.72 元。据此，航天恒星空间出资 408万元，认购新增注册资本 110 万元，北京圣佐出资 392 万元，认购新增注册资本出资额为 105 万元。本次增资完成后，航天飞邻注册资本由 800 万元增至 1,015万元，公司所持航天飞邻股比由原 51%变更为 40%，航天恒星空间持股占比为 11%，北京圣佐持股占比为 49%。 鉴于航天恒星空间出资人航天恒星科技有限公司的两方股东航天投资控股有限公司及北京航天产业投资基金（有限合伙）与公司同属中国航天科技集团公司实际控制，因此本次增资构成关联交易。关联董事回避了表决，董事会审计委员会（关联交易控制委员会）、独立董事对该议案发表了意见，同意该项关联交易。十五、关于广东汕头航天技术转化中心科研楼改造装修的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 为进一步推进公司汕头航天技术转化中心（简称：转化中心）建设进程，公司使用自筹资金 2,715.77 万元对已购置的转化中心所在土地地上建筑物进行改造装修，以推动转化中心尽快投入使用，为公司卫星应用业务在南方市场的布局和拓展提供基础保障。十六、关于东方蓝天钛金科技有限公司商用飞机钛合金紧固件一期项目调整的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 为满足市场需求，公司对控股子公司东方蓝天钛金科技有限公司商用飞机钛合金紧固件项目的一期项目建设内容进行调整。调整后的投资总额由 3.2 亿元变更为 2.78 亿元。 上述第一、二、五、六、七、八、十、十一项议案尚需提交公司股东大会审议。十七、关于召开公司 2012 年年度股东大会的通知 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 通知全文详见刊登在 2013 年 2 月 27 日的《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《中国东方红卫星股份有限公司关于召开公司 2012 年年度股东大会的通知》。 特此公告。 中国东方红卫星股份有限公司  董 事 会  2013 年 2 月 27 日