中国东方红卫星股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法 律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年 报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我们作为中国东方红卫星 股份有限公司（简称：公司）独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董 事会、各专业委员会会议及股东大会，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对 董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑， 促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将 2012 年度履职 情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况  公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且均为金融、 会计或法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比 例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制 度》及董事会下设的战略、审计（关联交易控制）、提名及薪酬与考核四个专业 委员会实施细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程 序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外，我 们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要 求，兼职上市公司均未超过 5 家（详见下表），且不存在影响独立性的情况。  兼职单位姓 名 兼职单位 兼职职务 与公司的  关系 华联控股股份有限公司  独立董事  无 保定天威保变电气股份有限公司  独立董事  无马忠智 阳泉煤业（集团）股份有限公司  独立董事  无 光大证券股份有限公司  独立董事  无  董事长 中兴华会计师事务所  无  主任会计师李尊农  恒生电子股份有限公司  独立董事 无  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 独立董事 无  法学院副教授 清华大学  商法研究中心副 无  主任汤 欣  长江证券股份有限公司  独立董事 无  金融街控股股份有限公司  独立董事 无  国投华靖电力控股股份有限公司  独立董事 无  商学院会计系副 中国人民大学  无  教授 中国船舶重工业股份有限公司 独立董事 无陈丽京 哈飞航空工业股份有限公司 独立董事 无  江西洪都航空工业股份有限公司  独立董事 无 黑牡丹（集团）股份有限公司 独立董事 无 二、独立董事 2012 年度履职概况 （一）会议出席情况 2012 年，我们本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕 资源整合、资本运作、定期报告、关联交易、内部控制、董事提名及经营层考核 等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专业委员会会 议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进 行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们能够就审 议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司 提出合理化建议，并根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关书面意 见。 报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等动议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。参会情况具体如下： 1.出席董事会会议情况  本年应参加董独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 马忠智  6 6 0 汤 欣  6 6 0 李尊农  6 6 0 陈丽京  6 6 0 2.出席股东大会情况 报告期内，公司分别于 2012 年 3 月 30 日及 2012 年 9 月 19 日召开了 2011年年度股东大会及 2012 年第一次临时股东大会，我们按时出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。 （二）现场考察情况 根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，并开展对公司的实地考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报，在对公司业务开展、经营业绩、资源配置等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2012 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下： （一）关联交易情况 报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常经营性关联交易、航天恒星科技增资及航天天绘股权转让等关联交易事项进行核查并发表意见，认为上述事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，独立董事李尊农先生和陈丽京女士作为审计委员会（即关联交易控制委员会）的召集人及委员，根据公司《关联交易管理办法》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。 （二）对外担保及资金占用情况 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2012年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 2012年，公司不存在募集资金决策使用的情况。报告期内，公司开展配股专项工作，根据相关监管要求编制形成了《关于前次募集资金使用情况的报告》，对2007年配股募集资金的基本情况、使用及变更情况以及产生效益情况进行汇总分析；同时公司针对本次配股形成了《关于配股募集资金运用可行性分析报告》，对拟投资项目的建设内容、资金需求及财务效益进行系统分析。针对上述报告，我们进行了详细讨论研究，重点审核前次募投项目的效益归集及本次募投项目对公司的影响，并提出相关看法和意见。其中，独立董事马忠智先生还作为战略委员会委员，从公司长期可持续发展的角度出发，对于本次配股的战略意图及对公司发展的影响发表了书面意见。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，我们针对部分董事的调整事宜展开工作，对新任董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表同意意见。 同时，独立董事马忠智先生和汤欣先生作为提名委员会的召集人和委员，根据《董事会提名委员会实施细则》的规定对董事候选人的相关情况进行审核，并向董事会提交相关书面意见，确保董事会构成的合法合规。 另外，独立董事汤欣先生和李尊农先生作为董事会薪酬与考核委员会的召集人及委员，继续对公司经营层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，并结合公司效益情况，坚持效益与奖金相挂钩的原则，研究确定了经营层奖励方案，激励经营班子继续保持充足干劲，稳扎稳打地开展后续工作。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在审计机构-中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计过程中，对相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通，在此基础上，我们对年审机构的执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：中瑞岳华会计师事务所在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意对其进行续聘。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，能够给予股东合理的投资回报。此外，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的统一部署，结合自身战略发展规划，适时对公司利润分配政策进行全面修订，并在此基础上，制定未来三年股东回报规划，形成回报股东的长效机制。我们对新修订的利润分配政策及《未来三年股东回报规划》进行了认真审查并出具了相关意见，认为修改后的公司利润分配政策及新制订的《未来三年股东回报规划》，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，增加分红决策透明度和可操作性，能够实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，符合现行法律、法规及监管政策的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。 （八）公司及股东承诺履行情况 我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于设定期限的承诺，如股权分置改革、2007年配股等事项的相关承诺，均按约定及时履行完毕；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。 （九）信息披露的执行情况 2012年，我们持续强化对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大关联交易、配股事项等进行专项披露，全年共披露临时公告23则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、完整地披露了包括2011年年报、2012年一季报、半年报及三季报等四则定期报告。对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们首先根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内容；其次，独立董事李尊农先生及陈丽京女士作为审计委员会的召集人及委员，严格按照《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司根据董事会决议通过的《内部控制建设发展规划》及《内部控制规范工作方案及总体运行表》全面开展内部控制规范实施工作。我们作为独立董事深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 如前文所述，我们作为独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审计、提名及薪酬与考核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕优势资源整合、资本运作、内控规范实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。 （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。 四、总体评价和建议 2012年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。 2013年，我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨，继续依托董事会及下属专门委员会对公司的各项重大事项加大把关力度，充分履行各自专业职能，独立、审慎地行使公司赋予的各项权利，推动公司向“十二五”战略目标的稳步迈进。 在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！8