证券代码：600117证券简称：西宁特钢

西宁特殊钢股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：西宁特殊钢股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：西宁特钢股票代码：600117收购人：天津建龙钢铁实业有限公司住所/通讯地址：天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座2504、2505房间

二〇二五年七月

收购人声明

本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在西宁特钢拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西宁特钢拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次向特定对象发行股票预计将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意天津建龙免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准天津建龙免于发出要约。

五、本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

收购人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 5

第一节收购人介绍 ...... 6

一、收购人基本情况 ...... 6

二、收购人股权及控制关系 ...... 6

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 9

四、收购人违法违规情况 ...... 9

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 10

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

第二节收购决定及收购目的 ...... 11

一、本次收购目的 ...... 11

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 11

三、本次收购履行的程序 ...... 11

第三节收购方式 ...... 13

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 ...... 13

二、本次收购方式 ...... 13

三、本次收购所涉主要协议 ...... 13

四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 ...... 13

第四节资金来源 ...... 15

第五节免于发出要约的情况 ...... 16

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 16

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 16

第六节后续计划 ...... 17

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 17

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....17三、对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划 ...... 17

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 18

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 18

六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 18

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 18

第七节对上市公司的影响分析 ...... 19

一、对上市公司独立性的影响 ...... 19

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 19

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 23

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 26

一、与上市公司及其子公司的交易 ...... 26

二、与上市公司董事、高级管理人员的交易 ...... 26

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排 ...... 26

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 26

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 27

一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 27

二、收购人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 27

第十节收购人的财务资料 ...... 28

一、审计意见 ...... 28

二、最近三年财务数据报表 ...... 28

三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释 ...... 34

第十一节其他重要事项 ...... 35

第十二节备查文件 ...... 36

收购人声明 ...... 38

财务顾问声明 ...... 39

律师声明 ...... 40

收购报告书附表 ...... 42

释义本收购报告书中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

注：本收购报告书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人股权及控制关系

（一）收购人的股权控制结构截至本报告书签署日，天津建龙的股权控制结构如下：

（二）收购人的控股股东和实际控制人

1、控股股东截至本报告书签署日，建龙集团为天津建龙的控股股东，持股比例为

83.0796%。截至本报告书签署日，建龙集团的基本情况如下：

2、实际控制人截至本报告书签署日，天津建龙的实际控制人为张志祥，张志祥的基本情况如下：

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：

注：山西建龙实业有限公司持有吕梁建龙实业有限公司20%股权，芜湖建龙长城投资中心（有限合伙）持有吕梁建龙实业有限公司80%股权。山西建龙实业有限公司有权提名推荐吕梁建龙实业有限公司执行董事和总经理，决定其发展战略规划和经营方针，对其拥有实际控制权。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务。另外，天津建龙还从事贸易业务。

（二）财务状况天津建龙合并口径最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：天津建龙2022年的财务数据已经中鹏会计师事务所有限公司审计，2023-2024年的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。净资产收益率=归属于母公司股东净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]。

四、收购人违法违规情况

截至本报告书签署日，收购人不存在下列情形：

、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

、最近

年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

、最近

年有严重的证券市场失信行为。截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日，天津建龙董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况。

第二节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

基于对上市公司未来发展的信心以及对上市公司长期投资价值的认可，天津建龙以现金方式全额认购上市公司本次向特定对象发行的股票，天津建龙通过本次收购将加强对上市公司的控制权。

本次向特定对象发行股票拟募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行有利于优化上市公司资本结构和财务状况，增强上市公司资金实力和抗风险能力，助力上市公司实现高质量发展，为上市公司实践“打造千万吨级特钢企业集团”这一核心发展战略奠定坚实基础。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若收购人持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

收购人已承诺在本次发行前已经持有的西宁特钢股份，自西宁特钢本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

收购人已承诺所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。

三、本次收购履行的程序

（一）收购人已履行的程序

2025年6月26日，天津建龙召开股东会会议，审议并通过本次认购事项。

2025年6月26日，西宁特钢召开第十届董事会第十六次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票相关事宜，并提请股东会批准天津建龙免于发出要约。2025年6月26日，西宁特钢与天津建龙签订了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

（二）尚需履行的程序

本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

第三节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况本次收购前，收购人天津建龙持有上市公司975,144,766股股份，占总股本的29.96%，为上市公司控股股东，张志祥为上市公司实际控制人。

本次发行股票数量不超过578,034,682股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人将持有上市公司1,553,179,448股股份，占发行完成后上市公司总股本的40.52%。上市公司股权结构变化如下：

本次收购完成后，天津建龙仍为上市公司控股股东，张志祥仍为公司实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。

二、本次收购方式

本次收购方式为收购人以现金方式认购西宁特钢2025年度向特定对象发行的A股股票。

三、本次收购所涉主要协议

西宁特钢与天津建龙于2025年6月26日签署了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-040）。

四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，天津建龙持有上市公司975,144,766股，质押624,035,132股。除此之外，所持股份不存在其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

天津建龙取得上述上市公司股份时承诺自股票过户登记至天津建龙之日（2023年11月30日）起36个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）该等转增股票。

收购人已承诺在本次发行前已经持有的西宁特钢股份，自西宁特钢本次新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

（二）收购人本次认购股份的权利限制情况

收购人已承诺所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。

第四节资金来源本次发行为面向特定对象的非公开发行，唯一认购对象为上市公司目前的控股股东天津建龙。根据天津建龙与上市公司签署的《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，天津建龙认购上市公司每股认购价格为1.73元/股，认购金额不超过人民币100,000.00万元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

天津建龙已就参与认购本次发行的股票出具了《关于认购资金来源的说明》，具体如下：

“1、本公司用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，本公司不存在接受西宁特钢及其他主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用西宁特钢及其下属关联方资金用于认购本次发行股份的情形。

3、本公司认购西宁特钢本次发行的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在对第三方不当利益输送的情况。

4、若本公司违反本说明项下承诺内容，本公司将承担相应的法律责任。”

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由本次向特定对象发行股票预计将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意天津建龙免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准天津建龙免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书之“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

第六节后续计划

一、未来

个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划截至本报告书签署日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

二、未来

个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，收购人无改变上市公司现任董事及高级管理人员的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

除2023年10月18日《西宁特殊钢股份有限公司关于签署重整投资协议的公告》（公告编号：临2023-093）已披露内容外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者合意。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，或根据中国证监会、上交所等的规定调整上市公司内部监督机构并对应修改《公司章程》。

截至本报告书签署日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除根据中国证监会、上交所等的规定调整上市公司内部监督机构外，截至本报告书签署日，收购人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥已于2023年11月9日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、本承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西宁特钢保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权损害西宁特钢和其他股东的合法权益。本承诺人及控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用西宁特钢及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本承诺人对西宁特钢拥有控制权期间持续有效。如因本承诺人未履行上述所作承诺而给西宁特钢造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

（一）天津建龙、建龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业与西宁特钢的同业竞争情况

本次收购前后，天津建龙均为控股股东，建龙集团均为间接控股股东，张志祥均为实际控制人。

西宁特钢主要从事特殊钢的冶炼和延压加工业务，主要品种有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。天津建龙、建龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公司、建龙北满特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司与上市公司在特钢业务领域有所重叠，与上市公司形成同业竞争，具体情况如下：

除上述主体外，天津建龙、建龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的其他企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。

（二）避免同业竞争承诺

、天津建龙

控股股东天津建龙已于2023年

月

日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“

、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的

年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。

、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若本承诺人控制的企业因改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后

年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若

上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益。

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

2、建龙集团

间接控股股东建龙集团已于2023年11月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。

3、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若本承诺人控制的企业因改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同

业竞争。

4、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

3、张志祥

实际控制人张志祥已于2023年11月9日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

2、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。

3、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，若本承诺人控制的企业因改

造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

4、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，若存在收购可能与上市公司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。

5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益。

7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

三、对上市公司关联交易的影响

（一）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易详见“第八节与上市公司之间的重大交易”。

本次收购后，如发生关联交易，将按照相关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。

（二）减少和规范关联交易承诺

1、天津建龙

控股股东天津建龙已于2023年11月9日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

2、建龙集团

间接控股股东建龙集团已于2023年11月9日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过天津建龙行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联

交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

3、张志祥

实际控制人张志祥已于2023年11月9日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、在作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过天津建龙行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在作为上市公司实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、在作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的交易截至本报告书签署日前24个月内，上市公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律的规定，对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。除此之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与不存在其他与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人前

个月买卖上市公司股份的情况经自查，在本次收购事项首次公开披露之日（2025年6月26日）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前

个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次收购事项首次公开披露之日（2025年6月26日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

第十节收购人的财务资料

一、审计意见天津建龙2022年财务数据经中鹏会计师事务所有限公司审计，出具了编号为中鹏审字【2023】第1009号无保留意见的审计报告，2023年及2024年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了众环审字(2024)1600010号、众环审字(2025)1600063号无保留意见的审计报告。天津建龙的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津建龙2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的合并财务状况以及2022年度、2023年度、2024年度的合并经营成果和合并现金流量。

二、最近三年财务数据报表

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人所采用的会计制度、主要会计政策及主要科目注释详情，请参见备查文件中的收购人最近三年审计报告。最近三年除适用财政部颁布的新的会计政策外，收购人所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。

第十一节其他重要事项截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

第十二节备查文件

1、收购人的营业执照；

2、收购人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

3、收购人关于本次收购的内部决策文件；

4、西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议；

5、收购人关于认购资金来源的说明；

6、收购人与上市公司在本报告书签署日前24个月内发生的重大交易的说明；

7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事项首次公开披露之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事项首次公开披露之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；

10、收购人及其控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易作出的承诺；

11、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、收购人最近三年审计报告；

13、《中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》；

14、《北京市嘉源律师事务所关于天津建龙钢铁实业有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》和《北京市嘉源律师事务所关于<西宁特殊钢股份有限公司收购报告书>的法律意见书》；

15、收购人关于对上市公司后续发展计划可行性及具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

16、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业务及主营业务情况及不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况的说明。

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备投资者查阅。

收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：天津建龙钢铁实业有限公司

法定代表人（签字）：

张志祥

年月日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

廖旭

法定代表人或授权代表：

中信证券股份有限公司

年月日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

北京市嘉源律师事务所

年月日

（此页无正文，为《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人（盖章）：天津建龙钢铁实业有限公司

法定代表人（签字）：

张志祥

年月日

收购报告书附表

（本页无正文，为《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人：天津建龙钢铁实业有限公司

法定代表人：

张志祥

年月日