证券代码：600117证券简称：西宁特钢公告编号：临2025-047
西宁特殊钢股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的发行对象天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）于2025年6月26日签署了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
?本次权益变动属于增持，天津建龙认购公司本次发行的股份预计将触发其要约收购义务，由董事会向股东大会提请审议批准公司控股股东天津建龙免于发出要约。
?本次发行前，天津建龙持有公司975,144,766股流通股，占比29.96%，为公司控股股东。张志祥为公司实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本为3,833,149,539股，天津建龙持有公司股份合计1,553,179,448股，占届时公司总股本的40.52%，天津建龙仍为公司控股股东，张志祥
仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
一、本次权益变动的基本情况公司于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了公司本次发行的相关议案。根据公司本次发行的方案，公司拟向天津建龙发行股票，发行价格为
1.73元/股，发行数量不超过578,034,682股，募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数）。
本次权益变动属于增持，天津建龙认购公司本次发行的股份预计将触发其要约收购义务，由董事会向股东大会提请审议批准公司控股股东天津建龙免于发出要约。天津建龙用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。本次发行前，天津建龙持有公司975,144,766股流通股，占比
29.96%，为公司控股股东。张志祥为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本为3,833,149,539股，天津建龙持有公司股份合计1,553,179,448股，占届时公司总股本的40.52%，天津建龙仍为公司控股股东，张志祥仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、认购对象基本情况
天津建龙系公司控股股东，其基本情况如下：
| 名称 | 天津建龙钢铁实业有限公司 |
| 成立时间 | 2010年9月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91120116559499148C |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 400,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张志祥 |
| 注册地址 | 天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座2504、2505房间 |
| 主要办公地点 | 天津经济技术开发区第一大街79号泰达MSD-C区C1座2504、2505房间 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；可用作原料的固体废物进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；船舶销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本公告日，天津建龙的控股股东为北京建龙重工集团有限公司，实际控制人为张志祥。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
公司与本次发行的发行对象天津建龙于2025年6月26日签署了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见与本公告同时刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-040）。
四、所涉及后续事项
（一）公司本次发行的发行对象为公司控股股东天津建龙。本次发行前，天津建龙持有公司29.96%的股份。本次向特定对象发行股票预计将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，
“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。天津建龙已承诺认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。因此，由董事会向股东大会提请审议批准公司控股股东天津建龙免于发出要约。待公司股东大会非关联股东批准，天津建龙在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序包括：1、公司股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；2、公司就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的批复；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）本次发行完成后，本次权益变动信息披露义务人将严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2025年6月26日