关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函的

专项核查报告

保荐机构（主承销商）

（上海市静安区新闸路1508号）

二〇二四年四月

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上海证券交易所：

贵所于2024年2月1日出具的《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函》（上证上审<再融资>〔2024〕37号）（以下简称“专项核查函”）已收悉。根据贵所要求，浙江东日股份有限公司（以下简称“发行人”、“浙江东日”、“公司”）已会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证券”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）对专项核查函所列相关问题逐项进行了认真核查，现对专项核查函回复如下，请予审核。如无特别说明，本专项核查报告中使用的简称或名词释义与《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“<募集说明书>”）中的释义一致。

本专项核查报告中的字体代表以下含义：

本专项核查报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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问题1：

根据发行人公告，本次募投项目“晋南国际农产品物流园二期项目”的实施主体临汾农都市场开发有限公司（以下简称临汾农都）与项目施工单位浙江城建建设集团有限公司（以下简称浙江城建）存在建设工程施工合同纠纷，目前山西省临汾市中级人民法院已对临汾农都部分资产进行了查封、冻结。请发行人说明：（1）相关诉讼的具体情况及最新进展，涉诉工程项目的转固情况，是否存在延迟转固等情形，公司针对涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定，相关预计负债计提是否充分；（2）临汾农都相关资产被查封、冻结的情况，对其生产经营的影响；并结合浙江城建作为本次募投项目的施工单位情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分。

请保荐机构、申报会计师及律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）相关诉讼的具体情况及最新进展，涉诉工程项目的转固情况，是否存在延迟转固等情形，公司针对涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定，相关预计负债计提是否充分

1、相关诉讼的具体情况及最新进展

2023年10月23日，浙江城建向临汾市中级人民法院提交民事起诉状，请求法院基于临汾农都与浙江城建就晋南国际农产品物流园一期项目建设工程总承包相关事宜签署的《建设项目工程总承包合同》《关于建设项目总承包合同的补充协议》项下相关约定，判令临汾农都向浙江城建支付工程款20,427.21万元及相关利息、违约金等，并请求判令浙江城建对临汾农都就其施工完成的工程折价或拍卖价款在涉案工程款范围内享有优先受偿权，判令临汾农都承担全部诉讼及保全费用。

2023年11月15日，临汾市中级人民法院出具“（2023）晋10民初57号”《民事裁定书》，根据浙江城建的申请，依法冻结临汾农都银行存款22,283.91万元或查封相应价值的财产。2023年11月29日，临汾市中级人民法院出具“（2023）晋10执保7号”《财产

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保全告知书》，冻结临汾农都名下5个银行账户内的存款，冻结资金合计2,531.96万元，冻结期限一年，查封临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期房产400套，查封期限三年。

2023年12月29日，临汾农都向临汾市中级人民法院提交民事答辩状，请求法院驳回原告全部诉讼请求；同日，临汾农都向临汾市中级人民法院提交民事反诉状，反诉请求法院基于临汾农都与浙江城建签署的《建设项目工程总承包合同》《房屋建筑工程质量保修书》项下相关约定，判令浙江城建承担晋南国际农产品物流园一期项目修复费用1,402.87万元（最终数额以鉴定结果为准）并承担诉讼费用。2024年1月9日，临汾市中级人民法院就临汾农都的反诉请求出具“（2023）晋10民初57号”《受理案件通知书》。2024年2月29日，临汾市中级人民法院作出“（2023）晋10民初57号之二”《民事裁定书》，浙江城建于2024年2月27日提出撤诉申请，临汾农都于2024年2月28日提出撤回反诉申请，经裁定，临汾市中级人民法院准许浙江城建、临汾农都的上述撤诉请求。截至本专项核查报告出具之日，临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠纷案已经临汾市中级人民法院裁定准许撤诉，该起案件的诉讼进程已完结，临汾农都相关银行账户的冻结状态已解除并恢复正常使用，临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期相关房产正在办理解除查封。

2、涉诉工程项目的转固情况，是否存在延迟转固等情形，公司针对涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定，相关预计负债计提是否充分

（1）涉诉工程项目的转固情况，是否存在延迟转固等情形

如前所述，临汾农都与浙江城建在“晋南国际农产品物流园一期”项目存在建设工程施工合同纠纷。“晋南国际农产品物流园”系临汾尧都地方政府引入的重点民生工程。“晋南国际农产品物流园”分两期，“晋南国际农产品物流园一期”项目于2022年10月达到预定可使用状态，并陆续投入运营。“晋南国际农产品物流园一期”项目以水果、肉品、副食品交易为主，该项目分为A、B两区，其中：A区主要为商铺及其配套；B区主要为商铺、交易区（摊位）、冷链仓储区（冷库）及其配套等。

1）公司上述工程项目转固相关的会计政策和会计处理如下：

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2）公司上述工程项目转固情况如下：

“晋南国际农产品物流园一期”项目已于2022年10月达到预定可使用状态，并陆续投入运营，临汾农都于2022年10月将开发成本全部结转至开发产品。同时，对于计划自持部分，临汾农都根据具体用途自开发产品结转至投资性房地产（用于出租对外经营）或固定资产（自用）。对于计划出售部分，归属于开发产品进行核算，但是临时用于出租对外经营或自用时，临汾农都根据开发产品的实际用途将开发产品结转至投资性房地产或固定资产。截至报告期末，“晋南国际农产品物流园一期”项目结转至投资性房地产和固定资产的具体情况如下：

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计划出售但实际临时用于出租经营的开发产品，在实际临时用于出租时结转至投资性房地产，具体情况如下：

计划出售但实际临时作为固定资产自用的开发产品，在实际自用时结转至固定资产，具体情况如下：

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临汾农都根据“晋南国际农产品物流园一期”项目取得竣工备案证明、开始办理开发产品交付手续、开始实际使用三者孰早时点，确定项目达到预定可使用状态，将开发成本结转至开发产品。该项目于2022年10月陆续开始投入实际使用，达到预定可使用状态，满足开发成本结转至开发产品的条件，临汾农都于2022年10月将“晋南国际农产品物流园一期”项目的开发成本全部结转至开发产品。同时，该项目中计划自持部分，作为固定资产自用部分，由开发产品结转至固定资产；作为出租对外经营部分，由开发产品结转至投资性房地产。对于计划出售部分，归属于开发产品核算，但是临时用于自用或出租对外经营时，临汾农都根据开发产品的实际用途和实际使用的时点将开发产品结转至固定资产或投资性房地产。

综上，涉诉工程项目根据企业会计准则的相关规定转固，不存在延迟转固的情形。

（2）公司针对涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定，相关预计负债计提是否充分

1）涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定

如前所述，临汾农都按照项目建设过程中发生的前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费等计入开发成本，并确认应付工程款等各类成本费用。截至报告期末，“晋南国际农产品物流园一期”项目工程尚在竣工决算中，对于已达到预定可使用状态，但尚未办理完成竣工决算的开发产品，临汾农都根据暂估金额入账。具体而言，临汾农都按照“晋南国际农产品物流园一期”项目工程实际付款金额、预算总造价金额、《晋南国际农产品物流园一期进度核算书》和《晋南国际农产品物流园一期工程设计变更、签证、工程联系单造价估算及过程核算材料调差报告》（以下简称“<项目进度核算书>”）核算的造价金额孰高暂估应付浙江城建工程款，具体情况如下：

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注：根据浙江城建的《民事起诉状》，临汾农都已向浙江城建支付工程款47,879.42万元。包括该涉诉工程款47,046.84万元，广告牌围挡施工工程款104.58万元以及A区门窗、玻璃幕墙工程施工工程款728.00万元。根据山西正诚信工程造价咨询有限公司（以下简称“山西正诚信”）出具的《晋南国际农产品物流园一期工程施工图预算》，“晋南国际农产品物流园一期”项目工程预算总造价63,185.79万元。根据山西正诚信出具的“晋南国际农产品物流园一期”项目《项目进度核算书》，核算工程造价总计62,818.67万元。截至报告期末，针对该涉诉工程发生的工程款，临汾农都已实际支付47,046.84万元。基于谨慎性原则，临汾农都按照“晋南国际农产品物流园一期”项目工程实际付款金额、预算总造价金额和《项目进度核算书》核算的项目造价金额孰高暂估应付浙江城建工程款。因此，截至报告期末，针对该涉诉工程，临汾农都确认暂估浙江城建工程款（含税）总额63,185.79万元。

截至报告期末，针对该涉诉工程，临汾农都暂估未付浙江城建工程款（含税）16,138.95万元，本诉讼中浙江城建诉求支付工程款20,427.21万元，两者差异4,288.26万元，占最近一年末公司合并层面净资产的比例为1.73%，占比相对较低。

2）相关预计负债计提是否充分

根据企业会计准则第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

如前所述，基于谨慎性原则，临汾农都按照“晋南国际农产品物流园一期”项目工程实际付款金额、预算总造价金额和《项目进度核算书》核算的项目造价金额孰高暂估应付浙江城建工程款，临汾农都已经充分足额确认应付工程款。前述临汾农都应付浙江城建工程款余额与本诉讼中浙江城建诉求支付工程款的差异金额4,288.26万元，并不构成临汾农都承担支付该差额工程款的现时义务，不满足预计负债的确认条件。

2024年2月29日，临汾市中级人民法院作出“（2023）晋10民初57号之二”《民事裁定书》，浙江城建于2024年2月27日提出撤诉申请，临汾农都于2024年2月28日提出撤

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回反诉申请，经裁定，临汾市中级人民法院准许浙江城建、临汾农都的上述撤诉请求。鉴于上述诉讼已经终止，该涉诉工程款亦不属于资产负债表日后需要调整报告期末预计负债的事项。

综上，涉诉工程款的会计处理符合企业会计准则的相关规定，不涉及预计负债的计提。

（二）临汾农都相关资产被查封、冻结的情况，对其生产经营的影响；并结合浙江城建作为本次募投项目的施工单位情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分

1、临汾农都相关资产被查封、冻结的情况，对其生产经营的影响

如前所述，2023年11月29日，临汾市中级人民法院出具“（2023）晋10执保7号”《财产保全告知书》，冻结临汾农都名下5个银行账户内的存款，冻结资金合计2,531.96万元，冻结期限一年，查封临汾农都名下晋南国际农产品物流园一期房产400套，查封期限三年。

截至本专项核查报告出具之日，临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠纷案已经临汾市中级人民法院裁定准许撤诉，该起案件的诉讼进程已完结，临汾农都相关银行账户的冻结状态已解除并恢复正常使用。临汾农都名下“晋南国际农产品物流园一期”项目相关房产正在办理解除查封，被查封的房产主要系待售部分，不涉及临汾农都开展日常经营所需场所以及出租给入驻商户经营使用的房产。因此，临汾农都相关资产被查封、冻结的情况不会对临汾农都的经营造成重大不利影响。

2、结合浙江城建作为本次募投项目的施工单位情况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分

截至本专项核查报告出具之日，“晋南国际农产品物流园二期”项目尚未取得项目用地，目前尚未进入建设阶段，施工单位尚未确定。项目规划进入建设阶段前的合理期间内，公司将按照《招标投标法》《招标投标法实施条例》《企业国有资产法》以及省级、市级国有资产监督管理机构制定颁发的各种招标采购管理办法等地方法规和地方规范性文件的要求采用招标方式确定项目施工单位。

“晋南国际农产品物流园二期”项目已经完成报批手续。根据临汾市尧都区人民政

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府确认，土地出让不存在实质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要。2023年11月21日，临汾市规划和自然资源局发布该地块的网上挂牌公告，由于公司与地方政府就该土地出让事宜未完全达成一致意见，该地块由临汾国有独资的临汾市诚业房地产开发有限公司取得，公司正在与地方政府协商通过收购该国有独资公司的股权或其他合规方式取得并使用该地块。针对“晋南国际农产品物流园二期”项目尚未取得项目用地，公司在《募集说明书》中进行相关风险提示如下：

“晋南国际农产品物流园二期项目用地指标已经落实，位置已经明确，拟定位于东城DC17-01-06地块，位于环城南路以北、108国道以西、周庄路以南、枣林街以东，面积约145.57亩，相关用地报批手续已经完成。根据临汾市尧都区人民政府确认，土地出让不存在实质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要。2023年11月21日，临汾市规划和自然资源局发布该地块的网上挂牌公告，由于公司与地方政府就该土地出让事宜未完全达成一致意见，该地块由临汾国有独资的临汾市诚业房地产开发有限公司取得。截至本募集说明书签署之日，公司正在与地方政府协商通过收购该国有独资公司的股权或其他合规方式取得并使用该地块。尽管公司正在积极与当地政府协商取得该地块，且当地政府确认如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要，但仍存在不能取得土地的风险。”综上，“晋南国际农产品物流园二期”项目施工单位尚未确定，项目规划进入建设阶段前的合理期间内，公司将采用招标方式确定项目施工单位。本次募投项目的实施不存在重大不确定性，相关风险提示充分。

二、中介机构核查程序和意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

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1、获取并查阅了《专项核查函》所述诉讼事项的相关诉讼资料，查阅了发行人的相关信息披露情况；

2、获取并查阅了临汾农都被冻结账户解除冻结后开展收支活动的银行回单；

3、访谈了发行人的高级管理人员，了解临汾农都的经营情况以及账户冻结、不动产查封对经营的影响，并获取了发行人的相关说明；

4、了解项目转固相关的会计政策，查阅了相关明细账，了解相关具体的会计处理；

5、获取并查阅了临汾农都与浙江城建签订的《建设项目工程总承包合同》《关于建设项目总承包合同的补充协议》《晋南国际农产品物流园一期工程施工图预算》《项目进度核算书》等，开发成本明细账以及相关的付款记录，核实工程款记录是否真实准确；

6、查阅了项目计划出售部分的价格备案明细表，登陆山西数字房产平台进行查验；

7、查阅了出租、出售台账并抽查租赁、销售合同；

8、查阅了固定资产、投资性房地产台账，核实转固情况；

9、查阅了《企业会计准则》关于“预计负债”相关的规定，结合临汾农都工程款的确认情况以及与浙江城建诉讼事项，分析是否满足预计负债的确认条件；

10、实地查看了项目，了解项目整体经营状况；

11、访谈了发行人律师，了解相关诉讼的具体情况及最新进展，临汾农都相关资产被查封、冻结的情况以及对其经营的影响；

12、访谈了申报会计师，了解涉诉工程项目相关的会计政策、会计处理和转固情况，是否存在延迟转固等情形。针对涉诉工程款的会计处理是否符合会计准则的规定，相关预计负债计提是否充分；

13、查阅了《关于晋南国际农产品物流园二期项目用地有关情况的函》、“晋南国际农产品物流园二期”项目规划用地出让网上挂牌公告、挂牌出让结果和竞得人临汾市诚业房地产开发有限公司的股权关系，获取了发行人关于项目土地进展情况的说明；

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14、查阅了发行人关于“晋南国际农产品物流园二期”项目的实施相关风险提示等信息披露内容。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至本专项核查报告出具之日，临汾农都与浙江城建建设工程施工合同纠纷案已经临汾市中级人民法院裁定准许撤诉，该起案件的诉讼进程已完结，临汾农都相关银行账户的冻结状态已解除并恢复正常使用。临汾农都名下“晋南国际农产品物流园一期”项目相关房产正在办理解除查封，被查封的房产主要系待售部分，不涉及临汾农都开展日常经营所需场所以及出租给入驻商户经营使用的房产。因此，临汾农都相关资产被查封、冻结的情况不会对临汾农都的经营造成重大不利影响；

2、涉诉工程项目根据企业会计准则的相关规定转固，不存在延迟转固的情形。涉诉工程款的会计处理符合企业会计准则的相关规定，不涉及预计负债的计提；

3、“晋南国际农产品物流园二期”项目已经完成备案手续，施工单位尚未确定，项目规划进入建设阶段前的合理期间内，临汾农都将采用招标方式确定项目施工单位。目前，土地尚在获取过程中。根据临汾市尧都区人民政府确认，土地出让不存在实质性障碍。如确因不可预计因素而使该项目无法取得上述建设用地，将协调临近其他可用地块作为替代用地，以满足项目建设用地需要。因此，“晋南国际农产品物流园二期”项目实施不存在重大不确定性，土地尚未取得的相关风险提示充分。

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问题2：

请发行人进一步结合公司的经营活动现金流指标、重大投资支出、现金分红需求等说明公司未来三年的资金缺口及本次融资规模的合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。

一、发行人说明

（一）公司主要货币资金余额来源

温州自然资源和规划局委托温州市城市规划设计研究院编制的《温州市核心片区江滨单元（0577-WZ-HX-04）控制性详细规划暨城市设计》于2019年4月完成中间成果会审，并对外公示。在上述规划调整中，公司所属东方灯具市场的用地性质由商业用地调整为居住用地。

2020年11月8日，温州市鹿城区人民政府发出《关于确定鹿城区五马片区（东方灯具市场区块）旧城区改建工程房屋征收范围的通告》，公司所属东方灯具市场位于上述房屋征收范围红线内。

2021年11月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟签署<征收补偿协议>的议案》，并将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。公司拟与温州市鹿城区人民政府五马街道办事处签署《温州市鹿城区房屋征收（征地房屋补偿）营业用房补偿安置协议书》（档案号：WM202101004），2021年11月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟签署<征收补偿协议>的议案》。《征收补偿协议》约定，在场地交付验收合格之日起3个月内（即2022年3月10日前），五马街道办事处须全额支付货币补偿款与一次性经济补偿款合计80,379.77万元，该笔补偿款已经全部收到。

（二）公司日常营运需求、货币资金余额及使用安排、目前资金缺口情况

截至报告期末，公司货币资金93,597.08万元，账面可支配资金余额89,745.11万元。综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前的资金缺口12,652.06万元，具体测算过程如下：

单位：万元

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公司未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：

1、可支配资金余额

截至报告期末，公司货币资金余额93,597.08万元。受限货币资金余额3,851.97万元，其中：临汾农都被冻结的银行存款2,536.24万元，履约保函保证金1,278.05万元，按揭贷款保证金37.68万元。截至报告期末，公司可支配资金余额89,745.11万元。

2、未来三年预计自身经营利润积累

2021-2023年度，公司营业收入、经营活动现金流量净额、归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润情况如下：

单位：万元

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公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动温州地区外市场的战略布局，打造农副产品大市场、大流通的新格局。报告期内，公司投资建设的温州地区外的龙游百益市场和晋南国际农产品物流园一期项目陆续投入运营。由于农副产品批发交易市场投入运营后，会通过商铺销售的模式带动商户引流，前期商铺的销售会带来较大金额的现金流。但是，由于农副产品批发交易市场的发展均需要足够的时间培育，因此前期的商户入驻率、客流量、交易规模等不及成熟市场，前期的经营活动现金流量亦不及成熟市场。

在上述背景下，2021-2023年度公司经营活动现金流量净额占营业收入的比例分别为39.03%、20.33%和19.82%，2022年度较2021年度变动较大，主要由于龙游百益市场配套商铺预售收取的款项大额增加，2021年度收到预售款14,420.32万元。考虑到经营活动现金流量净额占营业收入的比例变动较大，但是归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的比例相对稳定，2021-2023年度归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的比例分别为17.91%、14.37%和16.91%。因此，采用归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润来预计未来经营利润积累。

2024-2026年度经营利润积累=2024-2026年度营业收入预计金额*2021-2023年度归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的平均比例。2024-2026年度经营利润积累扣除2024-2026年度日常运营资金需求以及新增营运资金需求后作为2024-2026年度经营活动现金流量净额。

结合2021-2023年度营业收入复合增长率，谨慎选取10%作为未来三年公司营业收入增长率，未来三年归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润如下：

单位：万元

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注：上述测算不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累52,701.19万元。

3、日常运营资金需求

公司的货币资金主要用于保障日常生产经营等流动性资金需求，需要保持一定量的货币资金用于经营周转以及维持日常运营，以控制公司的经营风险。2021年度、2022年度和2023年度，公司的营业收入分别为64,539.67万元、91,816.46万元和88,582.44万元，复合增长率为17.15%，收入规模持续增长，经营活动现金支出亦呈现增长的趋势，具体情况如下：

单位：万元

2021年度、2022年度和2023年度，公司月均经营活动现金支出分别为5,124.10万元、4,860.97万元和6,238.16万元，以报告期各期月均经营活动现金支出平均值5,407.74万元作为公司日常运营资金需求指标较为合理，公司一般持有满足3个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备，以应对突发状况，由此测算出公司维持日常营运资金需求金额为16,223.23万元。

4、未来三年新增营运资金需求

补充流动资金规模估算系依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年

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流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，从而预测未来生产经营对流动资金的需求量。以估算的2024-2026年营业收入为基础，选取10%作为未来三年营业收入增长率进行预测，具体测算情况如下：

单位：万元

注：上述测算不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上表，公司未来三年新增营运资金需求缺口7,211.06万元。

5、新建雪顶豆制品厂房

雪顶豆制品系公司于2021年3月自菜篮子集团通过股权收购取得，由于历史原因，雪顶豆制品目前的主要生产经营场所系使用温州菜篮子发展有限公司所持房产。根据温州菜篮子发展有限公司与雪顶豆制品于2016年5月25日签署的《协议书》，温州菜篮子发展有限公司将坐落于温州市鹿城区温金公路108号的房产无偿让与雪顶豆制品使用，使用年限为10年。该处房产权属证书编号为温房权证鹿城区字第554926号，面积为9,849.75m

。随着豆制品类业务规模的扩大，雪顶豆制品使用温州菜篮子发展有限公司所持房产已经不能满足业务发展需求，根据公司总经理办公会相关决议，雪顶豆制品计划投资18,000.00万元建设新厂房。目前，雪顶豆制品已经取得项目用地，支付土地出让

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金及相关税费2,407.25万元，截至报告期末累计投入金额1,702.45万元（不含土地出让金及相关税费）。

6、晋南国际农产品物流园二期项目资金缺口支持

晋南国际农产品物流园二期项目投资总额56,585.84万元，募集资金拟投入总额41,617.36万元，存在资金缺口14,968.48万元，实施主体临汾农都系公司的控股子公司。未来项目实施阶段资金存在缺口，公司将按照法定程序提供项目建设资金支持，最大支持资金缺口14,968.48万元。

7、现有温州地区外市场布局的参股公司出资

农副产品批发交易市场市场竞争情况主要受当地人口规模、消费需求、农副产品市场基础、服务半径等因素的影响，因此农副产品批发交易市场具有较为显著的区域性特征。公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动温州地区外市场的战略布局，打造农副产品大市场、大流通的新格局。报告期内，公司加快了温州地区外市场的布局，主要采取与具有丰富行业经验的企业合作模式，打造温州地区外农副产品批发交易大市场。根据公司实际出资情况，尚需出资情况如下：

单位：万元

8、已经签订合同尚未实施的温州地区外市场投资规划

公司依托多年的农批平台运营经验和较强的资金实力，推动温州地区外市场的战略布局，加快农副产品批发交易市场的建设和发展。公司参与投资建设和运营管理的龙游

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浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国际农产品物流园（一期）、黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场（部分）等温州地区外市场相继投入运营，实现公司运营和管理的农副产品批发交易市场由点到面的发展。未来，公司将持续推动温州地区外市场的战略布局，根据已经签订合同尚未实施的温州地区外市场投资，包括三门县智慧农博城项目、新密市“智慧冷链物流园”项目、通海·国际智慧冷链产业园项目等。公司目前规划温州地区外市场投资35,000.00万元。

9、归还银行贷款

公司控股子公司临汾农都自中国农业发展银行临汾市分行银行贷款40,000.00万元。为了节约利息成本，提高资金使用效率，计划归还中国农业发展银行临汾市分行银行剩余贷款本息28,165.23万元。10、支付缴纳拆迁款相关的税费由于灯具市场拆迁，公司收到货币补偿款与一次性经济补偿款合计80,379.77万元，相应的拆迁补偿款计提企业所得税17,715.18万元，已经缴纳7,617.53万元，尚需要缴纳10,097.65万元。

11、未来三年预计现金分红资金需求

按照公司章程所规定的利润分配政策，公司现金分红采取固定比率政策。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。按照公司最近一次的现金分红金额7,587.57万元，预计未来三年需派发现金分红22,762.71万元。

综上，公司可支配资金余额为89,745.11万元，未来三年预计自身经营利润积累52,701.19万元，已安排的资金支出计划包括归还贷款、新建雪顶豆制品厂房、支付拆迁补偿涉及的企业所得税、日常运营资金需求、晋南国际农产品物流园二期项目资金缺口支持、现有温州地区外市场布局的参股公司出资、已经签订合同尚未实施的温州地区外市场投资规划、未来三年新增营运资金需求、未来三年预计现金分红资金需求等，相关资金需求合计155,098.36万元，测算资金缺口12,652.06万元，公司现有资金均已做相关安排。因此，现有资金无法再满足本次募投项目资金需求，公司持有大额货币资金的情

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况下对外募集本次项目资金具有必要性和合理性。

（三）结合目前资金缺口、公司财务结构等情况，分析本次募集资金规模的合理性

1、公司目前存在资金缺口，难以通过自有资金完成本次募投项目结合前述分析，公司目前面临的资金缺口12,652.06万元，而本次募投项目拟使用募集资金投入总额72,000.00万元，因此，公司难以通过自有资金完成本次募投项目。

2、公司若通过债务融资方式进行本次募投项目建设，将大幅推升资产负债率水平，增加偿债风险

报告期内，公司经营状况良好，始终保持稳健的财务结构。报告期各期末，公司资产负债率分别为29.40%、21.76%和33.51%。报告期末的资产负债率高于其他各期，主要由于2023年2月收购临汾农都，临汾农都晋南国际农产品物流园一期建设运营，存在银行贷款、应付工程设备款以及预收商铺预售款等经营性负债。

（1）假定本次发行募集资金投资项目全部使用债权融资实施（不考虑其他项目实施时通过债权融资），且不考虑其他因素，股权融资和债权融资情况下的资产负债率变化情况如下：

根据上表，若全部使用债权融资实施，资产负债率相对于历史水平大幅上升，不利于资产负债率稳定。

（2）假定本次发行募集资金投资项目全部使用债权融资实施，长期贷款利率6%（不考虑其他项目实施时通过债权融资），且不考虑其他因素，股权融资和债权融资情况下的扣除非经常性损益后每股收益变化情况如下：

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注：扣除非经常性损益后每股收益=归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润/股本。综上，结合公司的资产负债率情况，通过股权融资相对更有利于资产负债率的稳定，股权融资下扣除非经常性损益后每股收益相对高于债权融资下扣除非经常性损益后每股收益，更有利于维护股东利益。

3、积极回报投资者，公司不存在过度融资情形

公司积极完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护投资者利益，不存在过度融资情形。最近三年分红具体情况如下：

单位：万元

综上，随着业务规模的持续增长，公司营运资金的需求不断增加，公司目前面临资金缺口，难以通过自有资金完成本次募投项目。结合公司资产负债率情况，通过股权融资相对更有利于资产负债率的稳定，股权融资下扣除非经常性损益后每股收益相对高于债权融资下扣除非经常性损益后每股收益，更有利于维护股东利益。公司积极完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护投资者利益，不存在过度融资的情形。

二、中介机构核查程序和意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人货币资金余额表，了解发行人报告期末货币资金构成情况，货币资金主要来源；

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2、根据发行人最近三年营业收入、归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润占营业收入的比例等情况，测算2024-2026年度经营利润积累；

3、根据发行人最近三年月均经营活动现金支出，测算维持日常营运资金需求金额；

4、根据发行人最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，测算2024-2026年度生产经营对流动资金的需求量；

5、获取并查阅了雪顶豆制品厂房土地出让合同以及已经发生的投入情况；

6、获取并查阅了现有温州地区外市场布局的参股公司相关的投资协议、营业执照、最近一年的财务报表，核查已经缴纳的注册资本以及尚未缴纳的金额；

7、获取并查阅了发行人及其子公司、参股公司尚未实施的温州地区外市场投资规划的相关合同；

8、获取并查阅了发行人长期借款明细表，了解长期借款的偿还情况；

9、查阅发行人股利分配政策和最近三年的分红情况，结合2023年度分红情况测算2024-2026年度预计分红金额；

10、查阅了灯具市场拆迁补偿款相关的企业所得税缴纳情况；

11、获取了发行人资金使用计划表和本次募集资金规模合理性分析说明；

12、结合日常营运需要、发行人货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析发行人本次募集资金规模的合理性；

13、访谈了发行人的高级管理人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人随着业务规模的持续增长，营运资金的需求不断增加，公司目前面临资金缺口，难以通过自有资金完成本次募投项目。结合公司资产负债率情况，通过股权融资相对更有利于资产负债率的稳定，股权融资下扣除非经常性损益后每股收益相对高于债权融资下扣除非经常性损益后每股收益，更有利于维护股东利益。

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公司积极完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护投资者利益，不存在过度融资的情形，本次融资规模合理。（以下无正文）

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【此页无正文，为浙江东日股份有限公司《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函的专项核查报告》之签章页】

浙江东日股份有限公司

年 月 日

7-1-24

关于本次专项核查报告的声明本人作为浙江东日股份有限公司的法定代表人、董事长，现就本次本次专项核查报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读浙江东日股份有限公司本次专项核查报告的全部内容，确认本次专项核查报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

法定代表人、董事长：

陈加泽

浙江东日股份有限公司

年 月 日

7-1-25

【此页无正文，为光大证券股份有限公司《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函的专项核查报告》之签章页】

保荐代表人：

郭护湘 张 进

光大证券股份有限公司

年 月 日

7-1-26

关于本次专项核查报告的声明本人作为浙江东日股份有限公司保荐机构光大证券股份有限公司的法定代表人、总裁，现就本次专项核查报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读浙江东日股份有限公司本次专项核查报告的全部内容，了解专项核查报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，专项核查报告中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

法定代表人、总裁：

刘秋明

光大证券股份有限公司年 月 日