目 录

一、关于经营情况……………………………………………… 第1—32页

二、关于财务状况及偿债能力…………………………………第33—40页

三、关于财务性投资……………………………………………第40—50页

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关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2023〕1351号

上海证券交易所：

由光大证券股份有限公司转来的《关于浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕311号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江东日股份有限公司（以下简称浙江东日公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。（本说明中涉及货币金额的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。本回复所载2023年1-6月的财务数据仅为公司初步核算数据，未经审计。）

一、关于经营情况

根据公开资料及申报材料，1）报告期内发行人营业收入为54,399.02万元、64,539.67万元、91,816.46万元，净利润为3,135.84万元、64,819.78万元、19,505.21万元，扣非归母净利润为9,613.67万元、11,558.61万元、13,190.97万元，2023年一季度营业收入同比下滑56.08%，扣非归母净利润同比下滑

46.55%；2）公司主营业务毛利率为40.44%、40.71%、42.13%，高于可比公司农产品；3）公司存货余额为23,330.43万元、34,073.25万元、10,795.73万元，存货构成中开发成本与开发产品占比较高；4）公司其他应收款账面价值为3,835.43万元、84,413.28万元、51,096.14万元，其中2021年、2022年应收拆迁补偿款分别为80,379.77万元、45,000.00万元，坏账准备为252.32万元、

396.85万元、764.08万元；报告期各期末公司向关联方福鼎宏筑置业有限公司拆出资金2,944.11万元、3,001.43万元、5,335.00万元。

请发行人说明：（1）2023年一季度公司收入与扣非归母净利润大幅下滑的原因，结合2022年业绩季节性变动情况、影响收入与扣非归母净利润大幅波动

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的主要因素、同行业可比公司净利润波动趋势等情况，说明发行人业绩大幅波动的合理性，相关风险提示是否充分；（2）同行业可比公司选择的依据和过程，仅选择上市公司农产品作为可比公司对比毛利率情况的原因及合理性；（3）报告期内存货明细情况，开发成本结转至开发产品，开发产品结转至成本及投资性房地产的具体情况，结合开发产品与开发成本所对应业务的经营情况、相关产品附近同类商铺的价格及租金波动趋势、公司存货跌价准备计提政策说明存货跌价准备计提是否充分；（4）其他应收款明细情况，拆迁补偿款的具体构成、相关法律文件及政府预期回款安排，资产处置补偿、经营户拆迁补偿及其他补偿的划分及相关科目归集是否准确；（5）福鼎宏筑置业与公司的关联关系，报告期各期末公司向其拆出资金的原因，公司内部履行的程序，借款金额是否与借款合同相符，借款利率是否与市场利率存在较大差异，是否存在资金占用，结合报告期内福鼎置业的还款及违约情况说明是否存在收款困难情况，相关减值准备计提是否充分，公司资信评估、关联方拆借相关内控制度是否有效执行。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。（审核问题4）

(一) 2023年一季度公司收入与扣非归母净利润大幅下滑的原因，结合2022年业绩季节性变动情况、影响收入与扣非归母净利润大幅波动的主要因素、同行业可比公司净利润波动趋势等情况，说明发行人业绩大幅波动的合理性，相关风险提示是否充分

1. 2023年一季度公司收入与扣非归母净利润大幅下滑的原因

公司2023年一季度收入与扣非归母净利润与同期对比情况如下：

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公司2023年一季度收入与扣非归母净利润大幅下滑的主要原因系龙游百益市场配套商铺2022年一季度集中交付，公司按照企业会计准则的相关规定，2022年一季度确认了龙游百益市场配套商铺销售收入24,140.95万元、扣非归母净利润2,662.37万元。2023年一季度龙游百益配套商铺少量交付，主要系剩余配套商铺的陆续销售，公司按照企业会计准则的相关规定，确认了龙游百益市场配套商铺销售收入581.71万元、扣非归母净利润43.25万元。龙游百益市场系公司与龙游国资背景企业龙游县国有资产经营有限公司共同投资，以聚集农副产品批发交易，打造龙游农副产品交易的重要集散地。该项目于2019年开始建设，由公司控股子公司龙游百益负责实施，投资建设的内容主要包括：商铺、市场交易区、冷链仓储区、交易结算中心、商务办公区等配套交易服务设施，属于典型的农副产品批发交易市场。投资建设龙游百益市场系公司发展战略的重要举措，有助于进一步实现公司“走出去”战略，切实提高股东回报。龙游百益市场配套商铺包括自持部分和对外销售部分，自持部分的商铺用于对商户出租收取租金并收取市场管理费、服务费等，对外销售部分的商铺满足商户自持商铺用于经营的需求，通过吸引该等商户入驻市场经营、交易，并带动市场后续的招商、市场租赁、交易业务等。若扣除龙游百益市场配套商铺销售的影响，2023年一季度公司营业收入为15,961.02万元，较2022年同期增加了2,438.31万元，增长了18.03%；2023年一季度公司扣非归母净利润为2,369.56万元，较2022年同期增加了517.71万元，增长了27.96%。

综上，2023年一季度公司收入与扣非归母净利润大幅下滑主要由于龙游百益市场配套商铺交付的影响，经营业绩的变动具有合理性。

2023年半年度收入与扣非归母净利润与同期对比情况如下：

2023年半年度营业收入较同期减少了20,163.31万元，扣非归母净利润较同期减少了2,673.25万元，亦由于2022年一季度确认了龙游百益市场配套商铺

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销售收入24,140.95万元、扣非归母净利润2,662.37万元。此外，公司龙游百益市场、晋南国际农产品物流园一期项目运营时间较短，尚处于持续招商引流阶段，出租率和租金水平未达到成熟运营市场的水平，经济效益尚未体现。

2. 结合2022年业绩季节性变动情况、影响收入与扣非归母净利润大幅波动的主要因素、同行业可比公司净利润波动趋势等情况，说明发行人业绩大幅波动的合理性，相关风险提示是否充分公司2022年度营业收入91,816.46万元，较2021年度64,539.67万元增加了27,276.79万元，增长了42.26%；公司2022年度扣非归母净利润13,190.97万元，较2021年度11,558.61万元增加了1,632.36万元，增长了14.12%。公司2022年度业绩大幅波动主要由于2022年度龙游百益市场配套商铺的交付。

(1) 2022年度业绩季节性变动情况

公司2022年度扣除龙游百益市场配套商铺销售后各季度收入与扣非归母净利润构成情况如下：

公司2022年二、三、四季度营业收入与一季度相比呈现上升趋势，四季度营业收入较三季度略有小幅回落，总体呈现上升趋势，与2021年各季度的变化趋势基本一致。公司2022年各季度扣非归母净利润呈先上升后下降的趋势，一、四季度扣非归母净利润较低，二、三季度扣非归母净利润较高，与2021年扣非归母净利润变动趋势相同。

(2) 影响收入与扣非归母净利润大幅波动的主要因素

项 目

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报告期内，公司营业收入分别为54,399.02万元、64,539.67万元、91,816.46万元和34,551.58万元。2021年度营业收入较2020年度增加了10,140.65万元，增长了18.64%，主要由于配送业务和豆制品销售业务规模的扩大。2022年度营业收入较2021年度增加了27,276.79万元，增长了42.26%，主要由于2022年度新增龙游百益市场配套商铺交付确认收入25,663.36万元。报告期内扣非归母净利润的变动亦受上述因素的影响。

(3) 同行业可比公司净利润波动趋势

同行业可比公司农产品2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月营业收入、扣非归母净利润情况如下：

农产品2020-2022年度的营业收入呈现持续上升的趋势，与公司相关指标的变动趋势一致。根据农产品2022年度报告披露：“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少，主要系实施减免租金政策影响。公司响应政府号召，切实减轻商户经营压力，实施减免租金措施，经营性收入减少，剔除减免租金事项的影响后，公司主业收入及利润稳定增长。”扣除上述影响外，农产品2020-2022年度扣非归母净利润与公司相关指标的变动趋势一致。

农产品2023年半年度收入与扣非归母净利润与同期对比情况如下：

根据农产品2023年半年报信息，2023年半年度营业收入、扣非归母净利润较同期增加主要由于下属深农厨房等产业链业务收入、上海农批和天津海吉星等批发市场经营性收入以及广西新柳邕公司商铺销售收入同比增加。如前所述，公司2023年半年度营业收入、扣非归母净利润较同期减少主要由于商铺销售收入减少以及新开发的农批市场尚处于持续招商引流阶段，经济效益尚未体现。2023年半年度公司与农产品的营业收入和扣非归母净利润变动趋势不同，主要由于两者的业务布局不同、农批市场开发运营所处阶段的差异。因此，2023年半年度公司与农产品的营业收入和扣非归母净利润变动趋势差异具有合理性。

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(4) 经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为54,399.02万元、64,539.67万元、91,816.46万元和34,551.58万元，扣非归母净利润分别为9,613.67万元、11,558.61万元、13,190.97万元和4,857.49万元，2021年度营业收入较2020年度增加了10,140.65万元，增长了18.64%，主要由于配送业务和豆制品销售业务规模的扩大。2022 年度营业收入较 2021 年度增加了27,276.79万元，增长了42.26%，主要由于2022年度新增龙游百益市场配套商铺销售25,663.36万元。公司的经营业绩受市场环境、业务发展等因素的影响，存在经营业绩波动的风险。

综上，公司业绩大幅波动主要由于2022年度新增龙游百益市场配套商铺销售25,663.36万元，扣除2022年度龙游百益市场配套商铺销售影响后的各季度收入与扣非归母净利润变动趋势与2021年度相一致。2022年度农产品归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少主要由于实施减免租金政策，扣除该影响后，农产品营业收入及利润稳定增长，与公司相关指标变动趋势一致。2023年半年度公司与农产品的营业收入和扣非归母净利润变动趋势不同，主要由于两者的业务布局不同、农批市场开发运营所处阶段的差异。公司业绩大幅波动具有合理性，相关风险提示充分。

(二) 同行业可比公司选择的依据和过程，仅选择上市公司农产品作为可比公司对比毛利率情况的原因及合理性

1. 同行业可比公司选择的依据和过程

根据国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为L72租赁业-商务服务业，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为L72商务服务业，根据上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业为L72商务服务业。

截至本审核问询函回复出具之日，公司根据Wind数据库中的上市公司基本资料，按照证监会行业分类CSRC商务服务业，合计筛选57家上市公司（已剔除5家ST公司），并查阅相关的公开信息，了解各自的主营业务及收入构成等情况，主要内容如下：

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[注]：数据信息来源于Wind、上市公司披露的公开信息等。其中：收入构成来自于2022年年度报告根据上述57家同行业上市公司的主营业务和收入构成，以经营农产品批发市场为核心业务的上市公司系农产品。

2. 仅选择上市公司农产品作为可比公司对比毛利率情况的原因及合理性如前所述，根据筛选57家同行业上市公司的主营业务和收入构成，以经营农产品批发市场为核心业务的上市公司系农产品。根据农产品2022年年度报告等公

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开信息，农产品主要业务包括：农产品批发市场经营、市场配套服务、农产品加工生产等。公司主要业务包括：市场开发配套商铺销售、批发交易市场运营管理、商品配送、豆制品的生产销售等，主要内容如下：

[注]：农产品2022年年度报告收入占比合计105.89%，合并层面内部抵销5.89%，农产品2022年年度报告中未披露抵消的5.89%归属的业务类型

(1) 业务类型

农产品批发市场经营业务包括农产品市场的运营管理、商铺销售，与公司市场开发配套商铺销售和批发交易市场运营管理业务主要内容相同。农产品市场配套服务中包括商品销售、水电销售和物流运输服务，通过公开信息无法确定商品销售的具体类型，与公司商品配送销售业务类似。农产品加工生产业务，通过公开信息无法确定商品生产、销售具体类型，与公司豆制品生产、销售业务类似，均系农副产品的加工销售业务。因此，从业务类型上，公司与农产品具有可比性。

(2) 收入结构

农产品批发市场经营业务2022年度收入占比63.55%，公司市场开发配套商铺销售和批发交易市场运营管理业务2022年度收入占比59.54%。农产品市场配套服务2022年度收入占比38.24%，公司商品配送销售业务2022年度收入占比27.50%。农产品加工生产业务2022年度收入占比4.10%，公司豆制品生产、销售业务2022年度收入占比8.38%。农产品和公司均专注于农副产品批发交易市场的运营和管

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理，从收入结构上看，两者农副产品批发交易市场收入结构相当。因此，从收入结构上，公司与农产品具有可比性。综上，同行业可比公司选择的依据充分、过程合理，仅选择上市公司农产品作为可比公司对比毛利率情况原因充分且具有合理性。

(三) 报告期内存货明细情况，开发成本结转至开发产品，开发产品结转至成本及投资性房地产的具体情况，结合开发产品与开发成本所对应业务的经营情况、相关产品附近同类商铺的价格及租金波动趋势、公司存货跌价准备计提政策说明存货跌价准备计提是否充分

1. 报告期内存货明细情况

报告期各期末，公司存货明细构成情况如下：

（续）

报告期各期末，公司存货构成中主要包括开发成本和开发产品，开发成本核算市场开发建设过程中发生的成本费用，达到预计可以使用状态时将开发成本结

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转至开发产品。报告期各期末，开发成本和开发产品合计金额分别为23,012.00万元、33,271.63万元、10,170.33万元和79,347.07万元，占比分别为98.64%、

97.65%、94.21%、99.33%。2023年6月末的存货余额较2022年末增加了69,090.19万元，主要由于2023年2月收购了临汾农都市场开发有限公司（以下简称临汾农都），增加了晋南国际农产品物流园一期项目相关的开发产品69,972.26万元。

2. 开发成本结转至开发产品，开发产品结转至成本及投资性房地产的具体情况报告期各期末，公司开发成本、开发产品变动情况如下：

(1) 龙游百益市场

龙游百益市场2020年度、2021年度和2022年度分别增加了开发成本9,189.30万元、10,259.63万元和2,041.69万元，主要系开发建设过程中发生的成本费用。龙游百益市场2022年度开发产品增加了35,313.32万元，主要由于达到预定可使用状态自开发成本结转至开发产品，相应的2022年度开发成本减少了35,313.32万元。龙游百益市场2022年度开发产品减少了25,142.99万元，主要包括：1) 商铺销售交付结转成本11,129.58万元（因存在内部关联方

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借款利息134.75万元等合并抵消事项的影响，合并层面最终结转计入主营业务成本的金额为 10,947.92万元）；2) 计划自持用于出租部分13,129.24万元转入投资性房地产；3) 市场自用部分转入固定资产884.16万元。龙游百益市场2023年1-6月开发产品减少795.53万元，主要系：1) 商铺销售交付结转成本

499.58万元；2) 部分工程决算调整减少暂估建造成本295.95万元。

(2) 晋南国际农产品物流园一期项目

晋南国际农产品物流园一期项目系公司2023年2月非同一控制下企业合并增加的控股子公司临汾农都投资建设的农副产品批发交易市场。该项目2022年底达到预定可使用状态，目前尚在持续招商、招租、试运营阶段，预售商铺尚未正式交付。

3. 结合开发产品与开发成本所对应业务的经营情况、相关产品附近同类商铺的价格及租金波动趋势、公司存货跌价准备计提政策说明存货跌价准备计提是否充分

(1) 开发产品与开发成本所对应业务的经营情况

1) 龙游百益市场

公司与龙游县国资背景企业龙游县国有资产经营有限公司共同投资建设龙游百益市场，以聚集农副产品批发交易，打造龙游县农副产品交易的重要集散地。该项目于2019年开始建设，投资建设的主要内容包括：各类商铺、市场基础设施建设、交易结算中心等配套交易服务设施，交易品类覆盖了蔬菜、水果、水产、肉类、冻品、干调、食品、综合等，属于典型的农副产品批发交易市场项目。龙游百益市场目前尚处于持续招商引流阶段，运营时间较短，出租率和租金水平未达到成熟运营市场的水平，符合农副产品批发交易市场初期运营的特点。

龙游百益最近一年一期主要财务数据如下：

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[注]：2023年1-6月数据未经审计

2) 晋南国际农产品物流园一期

晋南国际农产品物流园系在临汾市尧都区人民政府大力支持下，临汾农都参与投资建设的大型综合农副产品集散中心，以培育成“省重点农业龙头企业”、“农业部定点市场”、“全国绿色产地市场”等部、省以及行业内领先性、标杆性农产品专业市场为目标。晋南国际农产品物流园分两期，一期项目以水果、肉品、副食品交易为主，2022年底达到预定可使用状态，目前尚在招商、招租试运营阶段。

临汾农都最近一期主要财务数据如下：

[注]：2023年1-6月数据未经审计

(2) 相关产品附近同类商铺的价格及租金波动趋势

1) 龙游百益市场

龙游百益市场附近无同类商铺的价格及租金信息，查询了附近亿坤中域国际汽车城和龙游国际建材市场相关信息。

① 亿坤中域国际汽车城和龙游国际建材市场商铺价格主要情况如下：

注：以上数据来源于第三方公开信息

② 亿坤中域国际汽车城和龙游国际建材市场商铺出租价格主要情况如下：

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注：以上数据来源于第三方公开信息

2) 晋南国际农产品物流园一期

① 晋南国际农产品物流园一期附近无同类商铺的价格，查询了附近类似商铺价格，主要情况如下：

注：以上数据来源于第三方公开信息

② 经检索，晋南国际农产品物流园一期附近同类商铺的租金价格，主要情况如下：

注：以上数据来源于第三方公开信息

(3) 公司存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

(4) 存货跌价准备计提是否充分

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截至2023年6月30日，公司开发产品包括龙游百益市场、晋南国际农产品物流园一期项目。报告期末，公司按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货因销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，计提存货跌价准备，具体计算依据如下：

开发产品可变现净值=开发产品估计售价-开发产品销售费用和相关税费。当开发产品账面金额高于开发产品可变现净值时，开发产品减值金额=开发产品账面金额-开发产品可变现净值。

开发产品估计售价：对于截至报告期末已签订销售合同的部分，以相关开发产品合同金额作为售价的依据；对于截至报告期末尚未签订销售合同的部分，根据销售定价与已售部分平均销售价格孰低计算。

开发产品销售费用和相关税费：销售费用根据历史销售费用率计算，相关税费主要包括土地增值税和附加税，土地增值税根据开发产品预计售价、账面成本及毛利对应的税率和速算扣除数计算，附加税参考历史占比计算。

截至2023年6月30日，公司开发产品减值测试和跌价准备计算过程如下：

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[注1]龙游百益市场销售费用率=2022年度龙游百益公司销售费用/2022年度龙游百益公司主营业务收入；晋南国际农产品物流园一期项目销售费用率=（2022年末临汾农都公司其他流动资产中不含税销售佣金+2022年度销售费用）/2022年末临汾农都公司合同负债

[注2]相关税费主要为税金及附加，包括土地增值税和附加税，土地增值税=（预计不含税售价-账面成本）*税率-速算扣除数

[注3]龙游百益市场项目其他相关税费占比采用2022年度龙游百益公司其他相关税费占税金及附加科目的比例；晋南国际农产品物流园一期项目无适用的历史数据，参考龙游百益市场项目其他相关税费占比截至2023年6月30日，开发产品中龙游百益市场开发产品账面金额9,374.80万元，开发产品建筑面积20,611.05 m

，开发产品单位成本4,548.44元/m

。截至报告期末，尚无已经签订的销售合同，公司根据销售定价与已售部分平均销售价格孰低计算估计售价18,749.95万元，估计单位售价9,097.04元/m

，低于龙游百益市场周边同类型商铺价格，估计单位售价合理，龙游百益市场周边同类型商铺价格情况具体见本题（三）之“3”之“（2）”中的相关内容。根据历史销售费用率计算销售费用1,071.60万元，根据开发产品预计售价、账面成本及毛利对应的税率和速算扣除数计算土地增值税2,812.54万元，根据其他相关税费历史占比计算其他相关税费91.78万元。根据以上测算，龙游百益市场开发产品可变现净值14,774.02万元，大于账面成本9,374.80万元，龙游百益市场开发产品可变现净值大于账面成本。

截至2023年6月30日，晋南国际农产品物流园一期项目开发产品账面金额69,972.26万元，开发产品建筑面积111,080.53m

，开发产品单位成本6,299.24元/m

。截至报告期末，已签订合同的开发产品面积31,592.89m

，合同金额25,158.80万元，平均销售价格7,963.44元/m

；未签订销售合同的开发产品，公司根据销售定价与已签订合同部分平均销售价格孰低计算估计售价60,860.38万元，估计单位售价7,656.58元/m

，不存在大幅高于晋南国际农产品物流园一期项目周边同类型商铺价格，估计单位售价合理，晋南国际农产品物流园一期项目周边同类型商铺价格情况具体见本题（三）之“3”之“（2）”中的相关内容。

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根据历史销售费用率计算销售费用5,512.36万元，根据开发产品预计售价、账面成本及毛利对应的税率和速算扣除数计算土地增值税4,814.08万元，根据其他相关税费历史占比计算其他相关税费157.09万元。根据以上测算，晋南国际农产品物流园一期项目开发产品可变现净值75,535.66万元，大于账面成本69,972.26万元，晋南国际农产品物流园一期项目开发产品可变现净值大于账面成本。综上，经减值测试，公司截至2023年6月30日的开发产品可变现净值高于对应的开发成本，不存在减值迹象，未计提存货跌价准备合理。

(四) 其他应收款明细情况，拆迁补偿款的具体构成、相关法律文件及政府预期回款安排，资产处置补偿、经营户拆迁补偿及其他补偿的划分及相关科目归集是否准确

1. 其他应收款明细情况

报告期各期末，公司其他应收款明细情况如下：

2. 拆迁补偿款的具体构成、相关法律文件及政府预期回款安排

温州自然资源和规划局委托温州市城市规划设计研究院编制的《温州市核心片区江滨单元（0577-WZ-HX-04）控制性详细规划暨城市设计》于2019年4月完成中间成果会审，并对外公示。在上述规划调整中，公司所属东方灯具市场的用地性质由商业用地调整为居住用地。

2020年11月8日，温州市鹿城区人民政府发出《关于确定鹿城区五马片区（东方灯具市场区块）旧城区改建工程房屋征收范围的通告》，公司所属东方灯具市场位于上述房屋征收范围红线内。

2021年11月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟签署<征收补偿协议>的议案》，并将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。公司拟与温州市鹿城区人民政府五马街道办事处签署《温州市鹿城区房屋征收（征地房屋补偿）营业用房补偿安置协议书》（档案号：WM202101004），

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2021年11月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟签署<征收补偿协议>的议案》。《征收补偿协议》约定，在场地交付验收合格之日起3个月内（即2022年3月10日前），五马街道办事处须全额支付货币补偿款与一次性经济补偿款合计80,379.77万元。根据《征收补偿协议》约定，货币补偿款与一次性经济补偿款合计80,379.77万元，具体情况如下：

公司于2022年12月28日收到拆迁补偿款35,379.77万元，于2023年1月20日收到剩余拆迁补偿款45,000.00万元，上述拆迁补偿款已全部收回。

3. 资产处置补偿、经营户拆迁补偿及其他补偿的划分及相关科目归集是否准确

《企业会计准则解释第3号》（以下简称解释3号）规定：企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号--政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬

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迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。

企业搬迁补偿相关事项按照解释3号的相关规定进行会计处理需要同时满足：(1) 企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁；(2) 收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款。除此之外，按照《企业会计准则第4号——固定资产》《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。

公司本次搬迁主要为了配合城市规划和旧区改建等公共利益的需求而实施。另外，根据《中华人民共和国预算法》,财政预算由政府编制并经人民代表大会审批,有严格的发放审批流程和发放途径。如果没有客观证据证明,企业收取的搬迁款属于财政预算内支出且收取方式是财政直接拨付,则不能认定满足这要素。公司本次搬迁收到的搬迁补偿款并非出自财政部门直接拨付的预算支出资金，并不同时满足适用解释3号特殊规定的两个前提条件，因此公司本次搬迁相关的会计处理不适用解释3号的特殊规定。

本次拆迁补偿款基于独立第三方评估机构的评估值由拆迁双方协商确定，且未附带额外的政策条件和使用限制，不含有政府补助的成分，该交易的实质系公司将拆迁资产与当地街道办事处进行等价交换，用拆迁资产公平换取补偿款，补偿款的本质并非政府补助而是交易对价。

2021年12月11日，公司与五马街道办事处完成房屋腾空验收，并将房屋所有权证、土地使用权证交付给五马街道。公司东方灯具市场搬迁涉及到的资产处置净额7,024.53万元，房屋价值补偿、灯具市场仿古建筑补偿和灯具市场固定资产补偿合计62,277.12万元，上述两者差额55,252.59万元计入资产处置收益。剩余补偿款18,102.64万元，属于经营户拆迁补偿款1,658.97万元计入其他应付款，其余16,443.67万元计入营业外收入。相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，资产处置补偿、经营户拆迁补偿及其他补偿的划分及相关科目归集准确。

(五) 福鼎宏筑置业与公司的关联关系，报告期各期末公司向其拆出资金的原因，公司内部履行的程序，借款金额是否与借款合同相符，借款利率是否与市场利率存在较大差异，是否存在资金占用，结合报告期内福鼎置业的还款及违约情况说明是否存在收款困难情况，相关减值准备计提是否充分，公司资信

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评估、关联方拆借相关内控制度是否有效执行

1. 福鼎宏筑置业与公司的关联关系

截至本审核问询函回复出具之日，公司持有福鼎宏筑置业20%的股权，系公司的联营企业。

2. 报告期各期末公司向其拆出资金的原因，公司内部履行的程序，借款金额是否与借款合同相符，借款利率是否与市场利率存在较大差异，是否存在资金占用

(1) 报告期各期末公司向其拆出资金的原因

报告期各期末，公司向福鼎宏筑置业拆出资金情况如下：

[注]：截至2023年6月30日，公司向福鼎宏筑置业拆出资金余额5,222.68万元，其中借款本金5,095.00万元

福鼎宏筑置业主要从事闽浙现代农贸城项目的投资建设，需要大额的资金投入，福鼎宏筑置业通过自有资金、股东借款等方式筹集资金。截至本审核问询函回复出具之日，闽浙现代农贸城项目一期部分工程完工并交付，一期剩余部分及二期尚未开工。公司向福鼎宏筑置业拆出资金用于支持其农批市场的投资和建设，符合公司主营业务和外地市场投资建设的战略布局，福鼎宏筑置业其他股东亦按照持股比例提供借款金额。

(2) 公司内部履行的程序

结合福鼎宏筑置业资金周转需要，公司经法定程序审议通过向其提供财务资助暨关联交易的议案。公司根据福鼎宏筑置业资金的实际需求，在审议通过的最高财务资助资金限额内向其提供借款。报告期内，公司向福鼎宏筑置业拆出资金均已履行了法定程序，具体如下：

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(3) 借款金额是否与借款合同相符，借款利率是否与市场利率存在较大差异，是否存在资金占用

截至2023年6月30日，公司向福鼎宏筑置业拆出资金余额5,222.68万元，其中：借款本金5,095.00万元，借款合同信息和实际借款情况如下：

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[注]：序号1合同金额和借款金额均为1,400.00万元，实际借款时间2020/12/22，后期收到还款金额900.00万元，合计金额5,095.00万元不包括该笔偿还金额。公司严格按照法定程序后的授权额度与福鼎宏筑置业签订借款合同，并按照合同的约定向其提供资金周转，借款金额与借款合同相符。报告期内，公司向福鼎宏筑公司置业借出的资金均按合同约定4.35%计息，2020年12月、2021年12月、2022年12月、2023年6月，全国银行间同业拆借中心发布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）分别为：4.65%、4.65%、4.30%、4.20%，借款利率与市场利率不存在明显差异。

如前所述，福鼎宏筑置业系公司的联营企业，主要从事闽浙现代农贸城项目的投资建设，需要大额的资金投入。公司向福鼎宏筑置业拆出资金用于支持其农批市场的投资和建设，符合公司主营业务和外地市场投资建设的战略布局。公司履行法定程序后与福鼎宏筑置业签订借款合同，按照合同的约定向其提供资金周转，借款金额与借款合同相符，并按照市场利率水平收取利息，相关程序合法合规。因此，公司向福鼎宏筑置业拆出资金不构成非经营性资金占用。

3. 结合报告期内福鼎宏筑置业的还款及违约情况说明是否存在收款困难情况，相关减值准备计提是否充分，公司资信评估、关联方拆借相关内控制度是否有效执行

(1) 福鼎宏筑置业的还款及违约情况

报告期内，福鼎宏筑置业还款情况如下：

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报告期内，福鼎宏筑如期置业按照合同约定归还相关借款和利息，不存在违约和收款困难的情形。截至2023年6月30日，公司对福鼎宏筑置业借款本金余额为5,095.00万元，借款到期日2023年12月31日，尚在借款合同履行期限内，不存在违约的情形。

(2) 坏账准备计提

报告期各期末，公司对福鼎宏筑置业借款的坏账计提情况如下：

根据公司的坏账政策，对合并外关联方按账龄计提坏账，1年以内计提3%，

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1至2年计提10%，2至3年计提20%，3至5年计提50%，5年以上计提100%。福鼎宏筑置业坏账计提符合公司坏账计提政策，相关减值准备计提充分。

(3) 公司资信评估情况

公司对福鼎宏筑置业拆出资金前充分了解其主营业务、借款用途、财务状态、信用状况等资信情况，经履行法定程序并经内部审批后与福鼎宏筑置业签订借款合同，根据借款合同最高限额向其提供借款，并跟踪借款的使用情况和福鼎宏筑置业的偿债能力。福鼎宏筑置业主要从事闽浙现代农贸城项目的投资建设，需要大额的资金投入。公司向福鼎宏筑置业拆出资金用于支持其农批市场的投资和建设，符合公司主营业务和外地市场投资建设的战略布局。闽浙现代农贸城项目分为一期、二期，其中：一期占地面积139,638.00m

。截至2023年6月30日，一期部分工程已竣工验收，总建筑面积81,450.00m

，已经取得竣工验收备案表，并办理商铺的预售许可证。随着商铺的交付以及市场的陆续投入运营，产生相应的现金流，偿还能力具有保障，未来不能收回借款的风险较低。

(4) 关联方拆借相关内控制度

公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》对关联方拆借具有严格的规定，主要规定如下：

1) 公司现行《公司章程》对关联方拆借的主要规定

2)公司现行《关联交易决策制度》对关联方拆借的主要规定

是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决

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公司对福鼎宏筑置业拆出资金按照《公司章程》《关联交易决策制度》的相关规定履行了法定程序，公司履行法定程序后与福鼎宏筑置业签订借款合同，按照合同的约定向其提供资金周转，并按照约定收回借款，相关内控制度有效执行。

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(六) 核查程序

1. 取得并查阅公司各年度、季度财务报表，核查收入、净利润变动情况；

2. 获取并查阅了公司同行业可比公司农产品的年度报告、2023年半年度报告；

3. 查阅了Wind数据库L72商务服务业的上市公司清单，并查阅各自的主营业务和2022年度的收入构成情况；

4. 结合L72商务服务业的上市公司清单、主营业务和2022年度的收入构成情况，分析选择上市公司农产品作为可比公司对比毛利率情况的原因及合理性；

5. 获取并查阅了公司存货明细情况，开发成本结转至开发产品，开发产品结转至成本及投资性房地产的明细表；

6. 获取了公司关于开发产品与开发成本所对应业务的经营情况的说明文件；

7. 查阅了公司存货跌价准备计提相关的会计政策，查询周边商铺销售价格，分析报告期末存货跌价准备计提是否充分；

8. 获取了公司关于报告期各期末存货跌价准备充分计提的说明文件；

9. 获取并查阅了公司其他应收款明细表，了解其他应收款具体构成情况；

10. 获取并查阅了《温州市鹿城区房屋征收<征地房屋补偿>营业用房补偿安置协议书》《浙江东日股份有限公司的机器设备、存货等拆迁损失价值资产评估报告》《鹿城区五马片区<东方灯具市场区块>旧城区改建工程范围内所涉及的被征收房地产临时过渡安置补助费评估》《温州市鹿城区矮凳桥92号<房屋所有权人：浙江东日股份有限公司>非居住房地产市场价值房地产估价报告》等文件，了解拆迁补偿款的具体构成；

11. 查阅了《企业会计准则解释第3号》，结合公司灯具市场拆迁情况分析相关会计处理归集是否准确、归集是否准确；

12. 取得公司收到拆迁补偿款的银行回单，检查收款金额、收款时间等信息；

13. 查阅了公司向福鼎宏筑置业提供财务资助相关的三会审议文件；

14. 获取并查阅了公司向福鼎宏筑置业提供财务资助的借款合同、借款回单，核查借款金额是否与借款合同相符；查阅借款利率，并与全国银行间同业拆借中心发布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）比较是否存在重大差异；查

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阅借款期限与还款回单，核查福鼎宏筑置业是否存在违约情况；

15. 结合会计政策，复核验算公司向福鼎宏筑提供财务资助相关坏账计提情况，核查是否符合相关的坏账计提政策；

16. 获取了公司现行的《公司章程》和《关联交易决策制度》，查阅与关联方资金拆借相关的规定，检查公司向福鼎宏筑置业提供财务资助是否符合内部控制相关的规定。

(七) 核查结论

经核查，我们认为：

1. 公司2023年一季度公司收入与扣非归母净利润大幅下滑主要由于龙游百益市场配套商铺交付的影响，经营业绩的变动具有合理性；

2. 公司业绩大幅波动主要由于2022年度新增龙游百益市场配套商铺销售25,663.36万元，扣除2022年度龙游百益市场配套商铺销售影响后的各季度收入与扣非归母净利润变动趋势与2021年度相一致。2022年度农产品归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少主要由于实施减免租金政策，扣除该影响后，农产品营业收入及利润稳定增长，与公司相关指标变动趋势一致。2023年半年度公司与农产品的营业收入和扣非归母净利润变动趋势不同，主要由于两者的业务布局不同、农批市场开发运营所处阶段的差异。公司业绩大幅波动具有合理性，相关风险提示充分；

3. 公司同行业可比公司选择的依据充分、过程合理，仅选择上市公司农产品作为可比公司对比毛利率情况原因充分且具有合理性；

4. 报告期末，公司开发产品不存在减值迹象，未计提存货跌价准备合理；

5. 公司拆迁补偿款相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，资产处置补偿、经营户拆迁补偿及其他补偿的划分及相关科目归集准确；

6. 公司向福鼎宏筑置业拆出资金用于支持其农批市场的投资和建设，符合公司主营业务和外地市场投资建设的战略布局。公司履行法定程序后与福鼎宏筑置业签订借款合同，按照合同的约定向其提供资金周转，借款金额与借款合同相符，并按照市场利率水平收取利息，公司向福鼎宏筑置业拆出资金不构成非经营性资金占用。福鼎宏筑置业如期按照合同约定归还相关借款和利息，不存在违约和收款困难的情形，坏账计提符合公司坏账计提政策，相关减值准备计提充分，

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相关内控制度有效执行。

二、关于财务状况及偿债能力

根据申报材料，报告期内公司流动负债为32,009.11万元、75,092.10万元、53,073.28万元，非流动负债为11,288.96万元、14,800.57万元、8,191.11万元。请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。（审核问题6）

(一) 剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于合理区间内

公司所处行业为L72商务服务业，业务类型包括：市场配套商铺销售、批发交易市场运营管理、配送业务和豆制品生产、销售等。报告期各期末，公司合并口径下剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况如下：

[注]中国人民银行等机构未针对商务服务业上述指标提出监管要求；剔除预收商铺销售款的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收款项-合同负债-待转销项税）；净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益合计；现金短债比=货币资金/短期有息负债

根据上表，报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为17.24%、

22.48%、20.21%和32.01%，剔除预收款后的资产负债率处于较低的水平。报告期各期末，公司净负债率分别为 -7.59%、-12.79%、-23.60%和-21.55%，比例呈现逐年下降趋势，主要由于东方灯具市场拆迁陆续收到大额的拆迁补偿款，货币资金均大于有息负债金额。报告期各期末，公司现金短债比分别为29.01、29.63、

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34.93和45.92，呈现上升的趋势，现金保障短期债务程度高。综上所述，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内，财务状况较为稳健。

(二) 最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况

截至2023年6月30日，临汾农都取得中国农业发展银行临汾市分行授信金额64,000.00万元，已使用授信金额34,062.50万元，尚未使用授信额度29,937.50万元。报告期内，公司未发行债券，不存在债券信用评级情况和还本付息情况。公司严格按照合同约定履行规定的义务，不存在大额债务违约、逾期等情况。

(三) 结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示

1. 公司负债规模及结构、货币资金情况

截至2023年6月30日，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：

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[注]：截至2023年6月30日，长期借款余额34,093.54万元，其中：借款本金34,063.50万元（其中：临汾农都34,062.50万元，浙江东日1万元），借款利息30.04万元截至2023年6月30日，公司货币资金余额为91,428.75万元，其中不受限货币资金余额为90,428.75万元。负债总额为139,079.08万元，其中长期借款为34,093.54万元，占负债总额的比例为24.51%；租赁负债为4,117.04万元，占负债总额的比例2.96%；一年内到期的非流动负债为735.10万元，占负债总额的比例为0.53%；其他应付款为 8,822.41万元，占负债总额的比例为6.34%；应付账款为32,048.58万元，占负债总额的比例为23.04%；应交税费为17,992.47万元，占负债总额的比例为12.94%。截至2023年6月30日，公司货币资金较2022年末增加了32,572.13万元，主要由于公司2023年1月收到东方灯具市场拆迁补偿款45,000.00万元；2023年6月末，公司长期借款较2022年末增加了33,943.42万元、应付账款较2022年末增加了20,255.29万元，主要由于2023年2月合并了临汾农都，增加了临汾农都的对外借款和应付市场工程建设款项。。

随着公司业务规模的扩大，公司日常需保持一定金额的资金储备，以应对公司经营中的资金需要，需维持充足的流动资金以满足公司现有业务经营及未来业务拓展的资金投入需求。公司目前货币资金规模满足业务发展需求，不存在较大的债务偿付风险。

2. 盈利能力及现金流状况

报告期内，公司营业收入分别为543,99.02万元、64,539.67万元、91,816.46万元和34,551.58万元，扣非归属于母公司所有者的净利润分别为9,613.67万元、11,558.61万元、13,190.97万元和4,857.49万元。公司2020-2022年度营业收入规模和扣非归属于母公司所有者的净利润均呈现上升的趋势，经营状况良好。公司2023年半年度营业收入、扣非归母净利润较同期减少主要由于商铺销

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售收入减少以及新开发的农批市场尚处于持续招商引流阶段，经济效益尚未体现。

(1) 经营活动产生的现金流量净额

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,124.66万元、25,188.05万元、18,666.29万元和341.30万元，经营活动现金流量状况良好。2020-2022年度经营活动产生的现金流量净额较大，主要由于龙游百益市场配套商铺预售收取的款项大额增加。2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额相对较少，主要由于2023年2月收购了临汾农都，临汾农都晋南国际农产品物流园一期项目建设的工程设备款支出增加，该项目运营相对较短，尚未达到成熟阶段，前期现金流相对较少。

(2) 投资活动产生的现金流量净额

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,500.48万元、-5,649.36万元、16,763.10万元和39,133.08万元，差异较大，主要由于各期投资活动差异造成。

2020年度投资活动产生的现金流量净额为-5,500.48万元，主要原因系：1)处置子公司及其他营业单位收到的现金净额9,021.69万元，为处置温州房开100%股权收到的现金；2)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金7,182.17万元，主要为温州市农副产品批发交易市场改扩建项目的投入；3)投资支付的现金7,150.00万元，为公司布局温州地区外市场，投资临汾农都、哈尔滨东稷实业有限公司（以下简称哈尔滨东稷）、浙江东日农业发展有限公司（以下简称东日农业）、常山东日市场管理有限公司（以下简称常山东日）等参股公司的款项。

2021年度投资活动产生的现金流量净额为-5,649.36万元，主要原因系：1)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,925.66万元，主要为温州市农副产品批发交易市场改扩建项目的投入；2) 投资支付的现金325.00万元，为向参股公司哈尔滨东稷新增的投资款；3)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额1,752.76万元，为公司收购温州市雪顶豆制品有限公司支付的款项。

2022年度投资活动产生的现金流量净额为16,763.10万元，主要原因系：1)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额33,745.80万元，主要

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为东方灯具市场拆迁补偿款；2) 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,897.86万元，主要包括取得本次募投资项目综合运营中心的土地使用权以及温州市农副产品批发交易市场改扩建支出；3) 投资支付的现金1,345.00万元，为公司向参股公司哈尔滨东稷新增投资款945.00万元、衢州市马派生鲜有限公司（以下简称衢州马派生鲜）新增投资款400.00万元。

2023年1-6月投资活动产生的现金流量净额为39,133.08万元，主要来源于东方灯具市场拆迁补偿款。投资支付的现金2,600.00万元系收购临汾农都少数股权支付的款项。

(3) 筹资活动产生的现金流量净额

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,300.02万元、-5,210.11万元、-17,297.74万元和-9,506.76万元，差异较大，主要由于各期筹资活动差异造成。

2020年度筹资活动产生的现金流量净额为负，主要由于公司偿还银行借款支付现金19,050.00万元。

2021年度筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系：1) 偿还债务支付现金2,100.00万元；2) 2021年度宣布并发放2020年度的现金股利1,028.58万元。

2022年度筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系：1) 2022年度宣布并发放2021年度的现金股利9,874.35万元；2) 偿还了长期借款5,100.00万元。

2023年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系：1) 2023年1-6月宣布并发放2022年度的现金股利4,937.17万元；2) 偿还了长期借款6,186.50万元。公司与吉县农村集体经济发展有限责任公司、浙江新耘农产品有限公司和杭州蓝禾金猪农牧科技有限公司共同设立山西吉美，注册资本4,200万元，公司持股65%。2023年1-6月吸收投资收到的现金1,470.00万元系山西吉美少数股东的出资款。

3. 外部融资能力

截至2023年6月30日，公司资产负债率为36.91%，公司对外借款本金余额为34,063.50 万元，占资产总额的比例为9.04%，仍然具有外部债权融资的空间。

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从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，可以获得较大力度的借款支持。从历史合作情况看，公司经营情况良好,所有到期借款均已按照合同约定如期偿还，信用优良，可以获得银行借款支持的空间较大。公司制定了资金管理计划，并跟踪计划运行，在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期借款、长期借款、债务工具融资以及自有资金满足资金需求。公司作为国内上市企业，具有相对便利的融资渠道，在本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和偿债能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。本次发行募投项目具有良好的经济效益和社会效益，项目顺利实施后，公司的业务规模将会进一步扩大，有利于公司营业收入和利润水平的不断增长，能够有效提升公司偿债能力，降低偿债风险。

4. 公司短期、长期偿债资金安排

截至 2023年6月30日，公司长期借款本金余额为34,063.50万元，其中：

临汾农都长期借款本金余额为34,062.50万元，根据公司资金使用规划，计划提前偿还该笔借款。公司主体信用良好、融资渠道通畅，能够通过短期借款、长期借款、债务工具融资等多种渠道完成公司债务的偿付。

5. 长期、短期偿债能力财务指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

[注]流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-预付款项-持有待售资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额

从公司短期偿债能力指标来看，公司流动比率和速动比率均较高，流动资产对流动负债的偿付保障程度较高，变现能力较强；2023年6月末速动比率下降原因为收购临汾农都后存货大幅上升，但该比例仍大于1，因此，公司短期偿债压力较小。从公司长期偿债能力指标来看，公司资产负债率仍处于较低水平，且

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公司业绩较为稳定，现金流情况良好。因此，公司长期偿债压力较小。

报告期内公司与可比上市公司农产品主要偿债能力指标对比情况如下：

[注]：上述指标根据农产品公开数据计算而来

根据上表，从短期偿债指标流动比率和速动比率来看，公司短期偿债能力持续高于农产品；从长期偿债指标资产负债率来看，公司资产负债率总体保持在相对较低的水平，经营稳定，偿债压力较小。报告期末，公司资产负债率较前期上升较大，主要由于合并临汾农都新增银行贷款34,062.50万元，但仍低于农产品的资产负债率水平。综上所述，公司负债规模及结构合理，营业收入规模和扣非归属于母公司所有者的净利润总体呈现上升的趋势，经营情况和现金流状况良好。2023年半年度营业收入、扣非归母净利润较同期减少主要由于商铺销售收入减少以及新开发的农批市场尚处于持续招商引流阶段，经济效益尚未体现。公司结合货币资金和业务发展需要，合理安排资金使用计划、偿债资金安排，公司的偿债指标良好，偿债能力高于同行业可比上市公司农产品。同时，公司作为国内上市公司且资信情况良好，具有良好的融资渠道。因此，公司不存在面临较大的债务偿付风险的情形。

(四) 核查程序

1. 查阅公司各年度、季度财务报表及年度报告，计算公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；

2. 获取公司借款合同、了解公司银行授信情况，查询公司公开发债情况，结合公司公开信息查询，了解公司是否存在大额债务违约、逾期等情况；

3. 获取并查阅了公司的年度报告、2023年一季度报告、半年度报告，计算公司各期末的流动比率、速动比率、资产负债率等指标，结合负债规模及结构、

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货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，分析公司的短期、长期偿债资金安排以及是否面临较大的债务偿付风险；

4. 获取并查阅了公司同行业可比上市公司农产品的年度报告、2023年一季度报告、2023年半年报，计算其各期末的流动比率、速动比率、资产负债率等指标，并与公司的相关指标进行对比。

(五) 核查结论

经核查，我们认为：

1. 公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区间内，财务状况较为稳健；

2. 截至本审核问询函回复出具之日，公司严格按照合同约定履行规定的义务，不存在大额债务违约、逾期等情况；

3. 公司负债规模及结构合理，营业收入规模和扣非归属于母公司所有者的净利润总体呈现上升的趋势，经营情况和现金流状况良好。发行人2023年半年度营业收入、扣非归母净利润较同期减少主要由于商铺销售收入减少以及新开发的农批市场尚处于持续招商引流阶段，经济效益尚未体现。公司结合货币资金和业务发展需要，合理安排资金使用计划、偿债资金安排，公司的偿债指标良好，偿债能力高于同行业可比上市公司农产品。同时，公司作为国内上市公司且资信情况良好，具有良好的融资渠道。因此，公司不存在面临较大的债务偿付风险的情形，不涉及相关的风险提示。

三、关于财务性投资

根据申报材料，1）截至2022年12月31日，公司未认定财务性投资；2）发行人其他非流动金融资产金额为24,163.75万元，系持有温州银行的股份，并未将此项投资认定为财务性投资。

请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）发行人对温州银行的投资未认定为财务性投资的原因及合

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理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。（审核问题7）

(一) 自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

1. 财务性投资的认定标准

根据中国证监会于2023年2月17日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（证监会公告[2023]15号）的规定，关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用意见如下：

(1) 财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

(2) 围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

(3) 上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

(4) 基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

(5) 金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

(6) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

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(7) 发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2. 类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》（2023年2月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

3. 本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除

2023年3月12日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行相关的议案，自本次发行董事会决议日前六个月至今（即2022年9月13日至今），公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。

（1）投资类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资类金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。

（4）投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

（5）拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施拆借资金情况如下：

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公司依托多年的农批平台运营经验和较强的资金实力，推动温州地区外市场的战略布局，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，实现公司运营和管理的农副产品批发交易市场由点到面的突破和发展，促进各地农批市场迈向专业化、规模化、标准化，打造农产品大市场、大流通的格局，从地方市场龙头进一步发展成为全国农产品流通领域的行业领军企业。公司根据发展战略和经营规划，与宁波永佳谊成企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波东信瑞鑫企业管理合伙企业（有限合伙）和宁波东旭日祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于2020年2月6日共同出资设立哈尔滨东稷，主要从事黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场等温州地区外市场的建设和运营。哈尔滨东稷注册资本12,700.00万元，股权结构如下：

哈尔滨东稷主要从事黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场等温州地区外市场的建设和运营，需要充足的营运资金以拓展客户、渠道。哈尔滨东稷根据资金需要情况，由各股东按照各自持股比例向哈尔滨东稷提供临时营运资金周转，支持黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场的建设、发展以及拓展客户、渠道。公司向哈尔滨东稷拆借资金用于临时营运资金周转，并非以财务投资为目的，且符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（6）委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险

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较高的金融产品的情况，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。因此，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。

(二) 结合交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2023年6月30日，与财务性投资（包括类金融业务）相关的报表项目及其中财务性投资金额情况具体如下：

1. 其他应收款

截至2023年6月30日，公司其他应收款金额为8,577.94万元，具体情况如下：

截至2023年6月30日，公司拆借款系向福鼎宏筑置业和哈尔滨东稷拆出用于临时周转的款项。福鼎宏筑置业和哈尔滨东稷均为公司参股之公司，公司向哈尔滨东稷拆出资金的背景、用途以及目的具体见本题“(一)”之“3.自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除”中相关的回复内容。

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公司根据发展战略和经营规划，与温州宏筑置业有限公司于2018年5月共同出资设立福鼎宏筑置业，主要从事闽浙现代农贸城域外市场的建设和运营。福鼎宏筑置业注册资本12,500.00万元，股权结构如下：

福鼎宏筑置业主要从事闽浙现代农贸城域外市场的建设和运营，需要充足的营运资金以拓展客户、渠道。福鼎宏筑置业根据资金需要情况，由各股东按照各自持股比例向福鼎宏筑置业提供临时营运资金周转，支持闽浙现代农贸城的建设、发展以及拓展客户、渠道。公司向福鼎宏筑置业拆借资金用于临时营运资金周转，并非以财务投资为目的，且符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

因此，公司向福鼎宏筑置业和哈尔滨东稷拆出用于临时周转的款项不属于财务性投资。除此之外，公司其他应收款主要包括押金保证金、应收暂付款等，均为日常经营往来所形成，亦不属于财务性投资。

2. 其他流动资产

截至2023年6月30日，公司其他流动资产金额为 7,045.83万元，具体情况如下：

公司其他流动资产主要包括待抵扣进项税/预缴增值税和预缴税费，均为日常经营活动中形成，不属于财务性投资。

3. 长期股权投资

截至2023年6月30日，公司长期股权投资金额为8,138.77万元，具体情况如下：

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公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动温州地区外市场的战略布局，打造农副产品大市场、大流通的新格局。报告期内，公司加快了温州地区外市场的布局，主要采取与具有丰富行业经验的企业合作模式，打造温州地区外农副产品批发交易大市场。截至2023年6月30日，公司长期股权投资均与主营业务相关。因此，公司持有的长期股权投资不属于财务性投资。

4. 其他非流动金融资产

截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产金额为24,162.20万元，系持有温州银行的7,800.00万股股份。经公司2005年11月23日召开的2005年度第二次临时股东大会和2006年3月27日召开的2006年度第一次临时股东大会审议同意，公司出资6,390.00万元认购了温州银行6,000.00万股股份，经公司2009年11月19日召开的第四届董事会第二十次会议审议同意，公司出资5,400.00万元认购了温州银行1,800.00万股股份。自2009年至今，公司持有温州银行的7,800.00万股股份未发生增减变动。公司持有温州银行股份的主要原因系：温州银行与公司均系温州国资背景公司，基于优化国有资产以及国有资产长期战略布局的政策背景下，以及公司为了相关产业发展获得良好的金融平台支持，履行法定程序后认购了温州银行的7,800.00万股股份。基于谨慎性原则，公司持有温州银行的7,800.00万股股份认定为财务性投资。

截至2023年6月30日，公司持有温州银行7,800.00万股股份的账面金额

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24,162.20万元，占归属于母公司净资产的比例11.09%，未超过合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于《证券期货法律适用意见第18号》第1条认定的金额较大的财务性投资。由于公司持有温州银行的股份不属于本次发行方案董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资，因此本次募集资金总额无需扣除该投资金额。

5. 其他非流动资产

截至2023年6月30日，公司其他非流动资产金额为464.41万元，具体情况如下：

公司其他非流动资产主要包括南堡地块置换办公用房和预付设备工程款，南堡地块置换办公用房系2018年度浙江东日由于土地拆迁补偿而置换728.16m?办公用房，均不属于财务性投资。

6. 其他类金融业务

截至2023年6月30日，公司不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

(三) 发行人对温州银行的投资未认定为财务性投资的原因及合理性

具体见本题(二)之“4. 其他非流动金融资产”的相关回复内容。公司持有温州银行的股份具有特定的背景和原因，温州银行与公司均系温州国资背景公司，基于优化国有资产以及国有资产长期战略布局的政策背景下，以及公司为了相关产业发展获得良好的金融平台支持，履行法定程序后认购了温州银行的7,800.00万股股份。基于谨慎性原则，公司持有温州银行的7,800.00万股股份认定为财务性投资。

(四) 核查程序

1. 查阅了《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，

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了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

2. 访谈了公司高级管理人员及获取公司出具的承诺，了解自本次董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；

3. 访谈了公司高级管理人员，了解公司持有温州银行7,800.00万股股份的背景和原因、投资收益情况，以及2018年度配股完成至今，公司持有温州银行股份的意图和目的是否发生变化；

4. 访谈了公司高级管理人员，了解公司资金拆借对象及其与公司的关系、资金拆借的背景和原因，是否与公司的主营业务相关，是否符合公司主营业务及战略发展方向；

5. 获取了公司长期股权投资相关的投资清单，查阅工商信息，了解被投资单位的成立时间、注册资本、股权结构、经营范围等情况；

6. 获取了公司投资设立长期股权投资相关的被投资单位的决策文件；

7. 查阅了公司报告期内的定期报告、审计报告。

(五) 核查意见

经核查，我们认为：

1. 自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。因此，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形；

2. 公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；

3. 公司持有温州银行的股份具有特定的背景和原因，温州银行与公司均系温州国资背景公司，基于优化国有资产以及国有资产长期战略布局的政策背景下，以及公司为了相关产业发展获得良好的金融平台支持，履行法定程序后认购了温州银行的7,800.00万股股份。基于谨慎性原则，公司持有温州银行的7,800.00万股股份认定为财务性投资；

4. 公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定，具体如下：

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专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二三年九月十五日

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