浙江东日股份有限公司2022年年度股东大会

会 议 材 料

浙江东日股份有限公司董事会

2023年3月31日

目 录

1、 会议议程----------------------------------------------3-4

2、 会议须知----------------------------------------------5-6

3、 议案一、2022年度董事会工作报告------------------------7-19

4、 议案二、2022年度监事会工作报告-----------------------20-23

5、 议案三、2022年度财务决算报告-------------------------24-25

6、 议案四、2022年度利润分配预案-------------------------26-27

7、 议案五、2022年度报告全文及摘要--------------------------28

8、 议案六、关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案------29-33

9、 议案七、关于修订《浙江东日股份有限公司募集资金管理制度》的

议案------------------------------------------------34-4410、 议案八、关于制定《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划

（2024-2026）》的议案---------------------------------45-49

11、 听取2022年度独立董事述职报告

浙江东日股份有限公司2022年年度股东大会议程

时间：2023年3月31日14：30地点：浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦12层1号会议室主持人：董事长

1 宣布会议开始,介绍到会来宾及股东出席情况 主持人2 宣读股东大会会议须知 董事会秘书

二、会议议案

1 2022年度董事会工作报告 董事会秘书2 2022年度监事会工作报告 监事会主席3 2022年度财务决算报告 财务总监4 2022年度利润分配预案 财务总监5 2022年度报告全文及摘要 董事会秘书

关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案 董事会秘书

关于修订《浙江东日股份有限公司募集资金管理制度》的议案 董事会秘书

关于制定《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026）》

一、大会介绍

董事会秘书

关于修订《公司章程》的议案 董事会秘书

听取独立董事2022年度工作述职报告 独立董事代表

三、审议、表决

1 股东现场发言和提问

-2 推选计票人、监票人 主持人3 股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票

结果

-4 宣读表决结果 监票人5 宣读股东大会决议 董事会秘书

6 宣读股东大会法律意见 见证律师7 与会董事、监事签署相关文件 -8 宣布会议结束 主持人

浙江东日股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：

一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会

议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。

二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或

法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在

册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及

代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证

各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问

题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静

音状态，以保持会场正常秩序。

七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现

场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。

八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。

九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。

十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决

栏中填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年三月三十一日

议案一、

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会作2022年度董事会工作报告。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2022年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的“二十大”精神，按照“外拓、并购、人才”三大战略的工作要求和“新时代领先的农批平台运营商和服务商”的工作目标，在公司党委的坚强领导下，踔厉奋发，勇毅前行，出色地完成了年度的各项工作任务。

（一）聚焦民生责任，夯实主业发展

报告期内，公司聚焦民生责任，所属运营管理的各大农产品批发交易市场严格按照属地政府的要求做好市场保供稳价工作，全力保障各地“菜篮子”、“果盘子”充足稳定供应。同时，公司坚守农产品批发市场运营管理为主业，尝试向产业上下游延伸，大力推动构建现代农产品流通产业链，致力于打造新时代领先的农批平台运营商和服务商。

（二）提升核心竞争力，完善经营管理能力

报告期内,公司总资产285,733.03万元，比上年末减少6.54%；归属于上市公司股东的净资产216,613.49万元, 比上年末增加

2.89%；全年营业收入为91,816.46万元，比上年增加42.26%；实现

归属于上市公司股东的净利润为16,023.82万元，比上年减少

75.44%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为

13,190.97万元，比上年增加14.12%。

为提升浙江东日的核心竞争力，公司持续推进农产品批发交易市场的各项数字化管控、产业数字化和数字化产业工作，由公司自主研

发的智能三轮车一体秤、智能电子秤头、交易车位智慧管理系统等均在公司所属各大市场完成了业务验证并正式上线使用。报告期内，公司共新增13个软件著作权和10个专利知识产权，截至目前，累计取得67项软件著作和发明专利。

（三）持续扩大外拓市场，品牌输出扎实推进

公司以农产品批发市场为中心、向产业链上下游延伸，加强下游渠道布局、建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推进全产业链业务布局，继续保持公司在农产品流通行业的领先地位。报告期内，衢州龙游浙西农副产品中心市场正式投用，市场数字化管理平台项目成功入列浙江省2022年度数字生活新服务高质量发展项目。同时，龙游县黄茶交易中心亦择址于我市场，希望以黄茶交易中心为载体，通过与东日农批平台的有效结合，建立健全龙游黄茶特色产业链体制机制，在推动龙游特色农产品产业创新、拓宽农民致富渠道等方面发挥重要作用，助力乡村振兴。山西临汾晋南国际农产品物流园水果区于8月投入试运营，作为山西省重点项目，晋南农批的水果交易成为临汾市区及周边17个县市地区的主要供应渠道；黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场项目果蔬交易区投入试运营，待市场全面建成后，将发挥哈尔滨中俄贸易承载地的核心区位优势，致力于打造集农产品果蔬、肉类出口，粮食、水产、农业原材料进口五大品类商品交易中心。

（四）提升服务意识，持续推进市场“三远”、“三化”建设

在市场管理方面，公司严格按照“愿景目标远，战略谋划远，业态外拓远”和“服务过程标准化，服务方式礼仪化，服务场所品质化”的工作要求，努力推进所属市场服务水平。浙江东日智慧农批物流园的客户服务中心被评为“全国最美户外劳动者服务站点”。温州菜篮子农副产品配送有限公司承担的智能生鲜配送服务标准化试点项目成功通过2022年度浙江省级服务业标准化试点项目验收。

浙江东尚市场管理有限公司作为浙江东日农贸市场管理品牌输出的载体，在全国开展农产品批发市场、农贸市场、邻里中心的建设与运营业务，宁波作为浙江东日农贸市场管理输出的重要一站，托管的7家农贸市场中已有6家获得浙江省“星级市场”认定，其中宁波北仑星阳市场被认定为浙江省五星级农贸市场，成为宁波首家、浙江省第5家五星级农贸市场。

（五）提高职能部室服务水平，强化公司风险管控能力

在制度完善与归纳总结方面，公司完成了浙江东日公共知识库系统的建设和投用，通过知识库管理系统，逐步将公司发展和运营过程中所沉淀的各类标准、技术、制度、成果和经验等有价值的知识进行分类存储和管理，不断地积累公司知识资产，促进公司体系内部知识的学习、共享和再利用、再创新，使东日知识库成为公司将来发展的重要基础。

在食品安全把控方面，公司持续巩固省食品安全规范化建设所取得的成绩，率先完善了市场准入、索证索票等制度，确保食品安全可控、可追溯；同时，联合市场监管局根据舆论对某些重点品种进行专项检查，增加抽样批次和覆盖面。

在经营生产安全方面，公司始终树立“预防为主、防治结合”的指导方针，推进自查自改工作，坚决排除隐患。并以密集的宣传、阶段性的培训，不断强化职工、客商安全防范意识，提升安全处置、自救能力。

（六）坚持党建引领，助力企业高质量发展

公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻学习党的二十大和省、市党代会精神，充分发挥支部、党员在保供稳价和市文明城市创建工作中战斗堡垒和先锋模范作用。在配送公司驰援上海、嘉兴、平阳等地时，组织党员和部室干部员工积极参与生活物资的分拣工作；组建了浙江东日行政部室志愿服务队，在周末和

夜间深入市场一线，常态化开展志愿服务活动，全力协助各市场落实提升卫生环境和整治占道经营等系列工作，为一线工作注入坚实力量和服务保障。

二、董事会日常工作情况及股东大会决议的执行情况

2022年度公司共召开14次董事会会议及6次股东大会会议。董事会根据公司经营发展和规范治理需要作出了有关决议和部署，主要包括：资产收购谋划、对外拓项目公司提供财务资助及担保、公司再融资预案更新、审议批准定期报告等事宜，并全面贯彻与落实股东大会所做出的决议。

报告期内，公司三位独立董事能够严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，亲自或委托参加股东大会、董事会，认真行使董事权力与义务，对各项议案及重大事项，发表实事求是的独立意见，有效确保公司董事会的科学决策，切实维护股东及公司的利益。

报告期内，董事会战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会依据《公司章程》和各委员会工作条例的规定，为促进公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。其中，战略委员会由董事长担任主任委员，年内在制定公司战略及重大投资决策上做出审慎判断，保证公司未来发展和稳健运行；提名委员会由独立董事担任主任委员，年内对换届选举、高管聘任的提名选任，有效履行审查义务；审计委员会由独立董事担任主任委员，主要履行对年报的审阅、提出书面意见、与年审会计师沟通、提交审计督促函等职责；薪酬委员会由独立董事担任主任委员，负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，对年报披露的董监高薪酬进行了认真审核。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局与趋势

农产品批发市场在我国农产品流通领域发挥着重要的核心作用。自1978年我国农产品流通打破计划体制后，历经40多年的发展，已经形成了以农产品批发市场为枢纽的多元化农产品流通格局。随着信息技术的快速发展，信息流日益畅通，商流日益高效化，物流逐渐合理化，资金流的安全性、便捷性不断提高。包括产地市场、销地市场和集散地市场在内的农产品批发市场体系，在促进农业生产商品化、专业化、规模化和形成农产品大市场、大流通格局、促进农业结构调整、实现增产增收和保障城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”供应等方面，都发挥了不可替代的重要作用，已成为我国农产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应的有效载体。

近年来，政府高度重视农产品市场体系建设,并将促进农产品批发市场发展作为重要任务,持续列入中央一号文件。2022年的中央1号文件指出保障“菜篮子”产品供给，加大力度落实“菜篮子”市长负责制，统筹做好重要农产品调控。健全农产品全产业链监测预警体系，推动建立统一的农产品供需信息发布制度，分类分品种加强调控和应急保障，实施“数商兴农”工程，推进电子商务进乡村，促进农副产品直播带货规范健康发展。推进食用农产品承诺达标合格证制度，完善全产业链质量安全追溯体系，推动冷链物流服务网络向农村延伸，整县推进农产品产地仓储保鲜冷链物流设施建设，促进合作联营、成网配套。2023年中央1号文件提出：“抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供、加强农业基础设施建设、强化农业科技和装备支撑、巩固拓展脱贫攻坚成果、推动乡村产业高质量发展、拓宽农民增收致富渠道、扎实推进宜居宜业和美乡村建设、健全党组织领导的乡村治理体系、强化政策保障和体制机制创新。

报告期内，中共中央、国务院发布《关于加快建设全国统一大市场的意见》，其中提出“加快建立全国统一的市场制度规则，打破地

方保护和市场分割，打通制约经济循环的关键堵点，促进商品要素资源在更大范围内畅通流动，加快建设高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场，全面推动我国市场由大到强转变，为建设高标准市场体系、构建高水平社会主义市场经济体制提供坚强支撑。”农产品批发交易市场作为农产品流通环节中的一个重要载体，在未来的一段时间，仍将围绕强化市场基础设施建设，加强冷链设施和物流配送体系建设，推动市场信息化建设，加强农产品质量安全和食品安全监管等方面提升改造，浙江东日坚定不移的践行打造“领先的农批平台运营商和服务商”之目标，深耕农批市场主业，创新经营模式，全面推进市场信息化建设，加快农产品批发市场外拓步伐。农产品流通行业涵盖生鲜农产品收购、加工、储存、运输、销售等一系列环节，关系着农民的“钱袋子”和市民的“菜篮子”。在现有的农产品销售难、农产品流通损耗大、成本高等问题，其根本原因在于农产品流通难以精准合理配置。为此，未来的农产品流通行业，通过信息化建设、冷链物流、分等分级等设施标准改造，提高供应链水平将会呈现以下几个趋势：

1.数字化发展趋势

随着农业标准化的提升，大数据的广泛应用与技术的革新，新技术的应用将催生流通新业态，智慧农业、智慧农批将改变流通模式和流通渠道，多种新兴商业形态在生鲜领域快速发展，推动农产品流通领域数字化的快速发展。

2.品牌化发展趋势

城市高质量发展，居民消费结构也在持续升级，需求侧变化下，人民对美好生活的向往越来越强烈，对高品质、丰富度、性价比的农产品需求越来越高。品牌农业的发展，促进了农产品品牌化的发展，农产品“三品一标”为主要内容的高质量发展，以满足人们对美好+

品质生活的需要，确保“农产品生产得好，还要卖得好，卖出好价钱，消费者得实惠，农民得收益”。品牌化是提升农产品的价值链最重要的趋势。从吃饱到吃好的战略性转型，大农业、大食品、大健康产业的深度融合，移动互联、冷链物流、大数据等技术和基础设施的广泛运用，质量兴农、品牌强农、供给侧结构性改革等政策的大力推进，为农业的现代化、产业化和品牌化提供了最好的时代机遇和发展土壤。

3.标准化发展趋势

现有的农产品往往存在品质参次不齐的问题，大小、色泽不一、甚至出现损伤。除了这些以外，同一款产品，今天买到的是甜的，明天就是酸的、口感、品质也可能不稳定，很难留住消费者。农产品的标准化是数字化的必然结果，也是品牌农产品的根本保证，农产品标准化涉及到种养加的标准化、商品交易、物流配送、支付结算、体验场景、供应链、环境、卖场、空间、再生资源、消费的标准化，做到在高度信息化条件下的“无缝对接”。

4.冷链化发展趋势

随着生鲜农产品的数量和质量的发展，离不开冷链的高级化、精准化、品质化发展，冷链发展当前缺乏的是体系，而不是数量，多头投资、重复建设、趋同投资导致的冷链资源不缺，但是不系统，因此，冷链体系的发展将是作为农产品流通行业未来最重要的发展趋势。在冷链物流的体系建设中，信息化、智能化、自动化冷库、自动分拣、GPS技术、真空预冷或冰温预冷技术等等，将大大提高冷链的整体效率及产品的保鲜度、安全性。

（二）公司发展战略

公司战略目标是在现有两类专业市场经营稳步推进的基础上，以农产品批发市场产业升级为核心、通过对单体农产品批发市场上下游产业链的挖掘与整合，实现农贸业务协同、可持续发展；同时以传统

灯具市场为基础，推动家居业务的整合发展。为实现该战略目标，公司将致力于实施以下措施：

1.整合行业资源，进一步提升农批市场区域地位。

公司经营的农产品市场是温州区域最主要的农产品批发交易市场，是联结生产者与经营户、消费者的重要纽带，是商流、物流、信息流的集散中心。未来公司将在促进市场迈向专业化、规模化、区域化、标准化，和打造农贸大市场、大流通格局的方向努力。以完善农产品批发业务品种、延伸农贸业务范围、增加农贸业务网点为主要任务，寻找并购整合标的，巩固与加强区域性市场龙头地位。

2.推动域外市场的战略布局，实现农批市场从点到面的突破

城市化发展促进农批市场升级。随着城市化的发展，为使批发市场与城市环境相协调，许多城市将会开展对农批市场进行升级改造、异地搬迁，提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能。公司将加快与各地政府的沟通，配合政府完成老市场的搬迁与新市场的新建工作，从而完成公司在当地农批市场布局的战略目标。

3.加强信息化管理，提升专业市场经营管理水平。

整合市场业务管理资源，充分发挥信息技术的作用，提高专业市场的运行效率，是公司今后的一项重要举措。公司将采用ERP、电子结算等多种手段，提高实体市场投资开发、运营效率，同时切实推进电子结算项目数和结算品种数，推动实体市场间及实体市场与商户之间的联动。

4.挖掘终端配送业务，开辟产业新蓝海。

在农产品终端配送业务方面还存在着较大的增长潜力。公司将尽快扩容终端配送业务，提高配送效率，争取区域农产品配送的龙头地位，同时打造新的配套增值服务，实现终端拓展新跨越，开辟产业新蓝海。

5.打造利益共同体，提升公司盈利能力。

公司将积极关注国企改革的进程，努力打造企业与员工的利益共同体，提升公司经营管理水平，拓展公司盈利空间，努力为公司股东创造更多的效益。

（三）经营计划

2023年，公司计划实现主营业务收入超7.5亿元，实现扣非净利润继续稳步增长（该经营目标并不代表公司对 2023年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。

（四）可能面对的风险

1.市场风险

①宏观经济波动的风险

公司主营业务以农副产品批发市场运营管理为主，直接目标客户为各类农副产品批发市场内的经营商户，最终用户是普通消费者。农副产品为人民生活的基本需求，如果未来国内经济增速持续放缓，居民人均收入增速下降，导致食品结构发生改变，将会影响公司的日常经营。

②市场竞争的风险

传统农副产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农副产品流通环节具有重要地位。近年来，电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业形态兴起，使得农副产品流通中转环节减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农副产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等方面面临着巨大的挑战。此外，随着市场经济的发展，农副产品批发市场之间的竞争日益激烈，部分专业化农副产品市场运营公司正在全国范围内铺设农副产品批发交易网点。因此，公司需要在未来的发展中保持经营优势，在行业整合阶段保持竞争力和行业地位，否则公司

将面临较大的市场竞争风险。

③依赖单一区域市场的风险

我国农副产品流通体系主要包括产地收购与批发、物流运输、储藏加工、城市销地批发和配送与零售等环节，尚缺乏统一、完善的全国性和区域性规划与布局，未形成全国性的农副产品批发市场网络，不利于建立健全有序畅通高效的农副产品流通体系。公司现有市场经营利润主要来自于浙江省温州市，业务范围主要覆盖浙南闽北区域，存在依赖单一区域市场的风险。

2.经营风险

①经营管理风险

公司积极布局拓展区域外市场，经营规模不断扩大，资产、人员、业务分散化趋势日益明显，对经营管理水平提出更高的要求。若公司组织架构、经营管理水平和人才储备不能匹配业务发展的需求，可能面临经营管理风险。

②市场运营管理费水平下降风险

市场运营管理费系公司重要的利润来源，亦系经营商户重要的经营成本。经营商户经营利润主要受到进货和人工成本、零售商和终端消费需求、消费者购买力和消费习惯变化等影响。若经营商户经营利润减少，则公司收取的运营管理费水平存在下降的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

③消费者权益保护相关的连带责任风险

根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第四十三条之规定：

“消费者在展销会、租赁柜台购买商品或者接受服务，其合法权益受到损害的，可以向销售者或者服务者要求赔偿。展销会结束或者柜台租赁期满后，也可以向展销会的举办者、柜台的出租者要求赔偿。展销会的举办者、柜台的出租者赔偿后，有权向销售者或者服务者追偿”。 公司作为提供商铺租赁服务的出租方，在租赁期满后，若消

费者因公司原承租商户销售的商品或提供的服务受到损害，公司存在承担连带赔偿责任的风险。

④人才风险

现代化、高效率的农副产品流通体系建设、专业市场运营管理需要具有丰富的经营管理、现代营销、物流和信息系统等专业技术和管理经验等各类中高级人才。未来，公司若不能保留或引进发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失和未来业务拓展出现的人才瓶颈风险，将对公司的生产经营带来不利影响。

3.政策变化风险

①税收优惠政策变化的风险

根据财政部国家税务总局《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税〔2011〕137号）和财政部国家税务总局《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75号），温州经营配送、温州菜篮子配送、瑞安菜篮子配送的蔬菜和鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税。

根据财政部、国家税务总局《关于继续实行农产品批发市场农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2019〕12号），浙江东日和温州益优下属农产品批发交易市场免征房产税和城镇土地使用税。

根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12号），自2021年1月1日至2022年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税〔2022〕13号），自2022年1月1日至2024年12月31

日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

公司子公司西安禾智取得高新技术企业证书（证书编号：

GR202161001256），有效期三年，企业所得税优惠期为2021-2023年度。公司子公司杭州禾智云取得高新技术企业证书（证书编号：

GR202133009182），有效期三年，企业所得税优惠期为2021-2023年度。若未来相关税收政策调整变化，公司不能继续享受相关优惠政策，将对公司经营业绩产生一定影响。

②行业政策风险

政府高度重视农副产品市场体系建设，将促进农副产品批发市场发展作为重要任务。《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》把深入推进农业供给侧结构性改革作为新的历史阶段农业农村工作主线，促进新型农业经营主体、加工流通企业与电商企业全面对接融合，推动线上线下互动发展；完善全国农产品流通骨干网络，加快构建公益性农产品市场体系，加强农产品产地预冷等冷链物流基础设施网络建设；推进“互联网+”现代农业行动。政府对农副产品批发市场的发展定位、发展方向和发展重点提出了明确要求，支持大型农副产品批发市场，鼓励和引导龙头企业参与现代物流中心建设，促进农副产品流通转型升级，推动农副产品流通创新发展。若未来相关政策发生重大不利变化，将对行业和公司经营发展带来不利影响。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会

二○二三年三月三十一日

议案二、

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司监事会向大会作2022年度监事会工作报告，请各位审议。

一、2022年监事会的工作情况

1.第八届监事会第二十次会议于2022年3月11日在公司会议室

召开，审议通过了公司《2021年度监事会工作报告》，对2021年监事会工作进行总结和回顾；审议通过了《2021年度财务决算报告》；审议通过了《2021年度利润分配预案》，监事会认为：董事会提出的公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意该利润分配预案。同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议；审议通过了《2021年度报告全文及摘要》，并对公司2021年度报告的编制与审议程序、内容和格式等进行了审议；《关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案》、《2021年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》。

2. 第八届监事会第二十一次会议于2022年4月28日在公司会

议室召开，审议通过了公司《2022年第一季度报告正文及全文》并对公司2022年一季度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。

3. 第八届监事会第二十二次会议于2022年5月11日在公司会

议室召开，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。公司第八届监事会任期于2022年5月13日届满。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》和《提名委员会工作条例》

等有关规定，同意提名李少军先生、陈乐鸣女士为公司第九届监事会监事候选人，与经公司第七届一次工会委员会选举产生的职工代表监事高恩华女士共同组成公司第九届监事会。

4.第九届监事会第一次会议于2022年5月27日在公司会议室召

开，审议通过了公司《关于选举第九届监事会召集人的议案》，经全体监事投票选举，李少军先生当选为公司第九届监事会召集人。

5.第九届监事会第二次会议于2022年8月4日在公司会议室召

开，审议通过了《关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，监事会认为：在不影响正常经营的前提下，公司向参股子公司提供财务资助，可以支持其业务发展，降低其融资成本，提高公司资金使用效率；本次公司提供财务资助将按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与财务资助对象结算资金占用费，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；基于上述，我们认为该项财务资助行为符合相关规定，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意本次财务资助事项。审议通过了《关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供担保暨关联交易的议案》。

6.第九届监事会第三次会议于2022年8月19日在公司会议室召

开，审议通过了公司《2022年半年度报告全文及摘要》，并对公司2022年半年度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。

7.第九届监事会第四次会议于2022年9月29日在公司会议室召

开，审议通过了《关于同意衢州东日企业管理有限公司为常山东日市场管理有限公司提供担保暨关联交易的议案》。

8.第九届监事会第五次会议于2022年12月31日在公司会议室

召开，审议通过了《关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》、《关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，监事会认为：在不影响正常经营的前提下，公司向参股子公司提供财务资助，可以支持其业

务发展，降低其融资成本，提高公司资金使用效率；本次公司提供财务资助将按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与财务资助对象结算资金占用费，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；基于上述，我们认为该项财务资助行为符合相关规定，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意本次财务资助事项。公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力，本着对全体股东负责的态度，认真履行职权，列席各次董事会和股东大会，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行监督职能，维护公司及股东的合法权益。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会和管理层2022年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范操作，逐步完善内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业绩。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司报告期内无募集资金投入情况。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司资产收购、出售资产事项交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股

东的权益或造成公司资产流失的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司报告期内所发生的关联交易均已履行必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。该等交易均系公司日常生产经营所需，交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件和价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司监 事 会二○二三年三月三十一日

议案三、

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会作2022年度财务决算报告，请各位审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江东日公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。为此，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况分三方面汇报如下：

一、主要财务指标完成情况：

1. 营业总收入为91,816.46万元，比上年增加42.26%；

2．实现利润总额为25,785.34万元，比上年减少70.43%；

3．实现归属于母公司股东的净利润为16,023.82万元，比上年减少75.44%；

4. 股东权益总额为216,613.49万元，比上年增加2.89%；

5. 每股收益为0.39元，比上年减少1.20元；

6．加权平均净资产收益率为7.53%，比上年减少28.91个百分点。

二、资产变化与构成情况

公司年末总资产为285,733.03万元，比上年减少6.54%。其中，流动资产为124,491.62万元，占43.57%；其他非流动金融资产为

24,163.75万元，占8.46%；投资性房地产为45,674.52万元，占

15.99%；固定资产为26,304.05万元，占9.21 %；无形资产为

38,921.68万元，占13.62%，以上情况反映了公司良好的资产结构和偿债能力。

三、公司权益与负债情况

公司年末总负债为61,264.39万元，比上年减少31.85%；公司资产负债率为21.44%，资产结构良好；公司归属于母公司的股东权益总额为216,613.49万元，占总资产的75.81%。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年三月三十一日

议案四、

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会作2022年度利润分配预案的报告，请各位审议。

一、利润分配预案内容

经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本411,431,160股，以此计算合计拟派发现金红利人民币49,371,739.20元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.81%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2023年3月10日，公司第九届董事会第十二次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《浙江东日股份有限公司2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定，也符合《公司章程》、《浙江东日股东分红回报规划》（2021-2023年）等规章制度，是基于公司发展阶段、盈利水平及资金状况，为兼顾股东利益和公司发展

需要而做出的预案，同意该议案并提交2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为，董事会提出的公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意该利润分配预案。同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年三月三十一日

议案五、

关于审议《浙江东日股份有限公司2022年度报告》全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告公司2022年度报告全文及摘要，请各位审议。

公司2022年报及其摘要已经2023年3月10日公司九届十二次董事会审议，于2023年3月11日在公司指定媒体《上海证券报》及上海证券所网站上进行了披露。具体内容详见全文及摘要。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年三月三十一日

议案六、

关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会介绍关于续聘会计师事务所的议案，请各位审议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富，信誉度较高的会计师事务所，已为公司连续提供了二十六年审计服务，该所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）认真务实的工作作风和客观公允的工作原则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况汇报如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210人上年末执业人员数量

注册会计师 1,900人签署过证券服务业务审计报告的注册会计师

749人2021年业务收入

业务收入总额 35.01亿元审计业务收入 31.78亿元证券业务收入 19.01亿元2021年上市公司（含A、B

股）

审计情况

客户家数 601家审计收费总额 6.21亿元涉及主要行业

制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、

环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数 9家注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年业务收入、2022年上市公司（含 A、B 股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的 2021年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况。

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目组成员 姓名

何时成为注册会计师

何时开始从事上市公司审计

何时开始在本所执

业

何时开始为本公司提供审计服务

近三年签署或复核上市公司审计报告情况项目合伙人 王建甫 2005年 2003年 2005年 2003年

近三年签署过敏芯股份、科顺防水等多家上市公司审计

报告。

签字注册会计师

王建甫 2005年 2003年 2005年 2003年

近三年签署过敏芯股份、科顺防水等多家上市公司审计报告。

连查庭 2011年 2011年 2011年 2011年

近三年签署过三变科技、奥锐特等多家上市公司审计报告。

质量控制复核人 顾洪涛 1992年 2009年 2009年 2020年

近三年签署过泛微网络等多家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2022年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司审计工作。2023年度，拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计费用金额为70万元，内控审计费用为15万元，对公司审计发生往返费用和食宿费用由公司承担。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计与风险管理委员会意见

董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料及其从事公司2022年度审计的工作情况及执业质量进行了核查后认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资

质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；天健会计师事务所（特殊普通合伙）在多年担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年的审计机构。公司董事会审计委员会审议通过《关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事在公司第九届董事会第十二次会议召开审议《关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案》的会议前，对该会计师事务所的执业资质和历年对公司审计工作的胜任能力进行了认真、全面的审查后，予以了事前认可。

公司独立董事对公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案》发表以下同意的独立意见：

通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度工作情况的审查，公司在决定会计师事务所2023年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的；天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，也是公司自设立以来一直聘请的常年审计机构，同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情

况

公司第九届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃

权的表决结果审议通过《关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案》。拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司2023年财务审计费用金额为70万元，内控审计费用为15万元，对公司审计发生往返费用和食宿费用由公司承担。

（四）公司本次续聘会计师事务所事项尚需获得股东大会的批

准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年三月三十一日

议案七、

关于修订《浙江东日股份有限公司募集资金管理制

度》的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告关于修订《浙江东日股份有限公司募集资金管理制度》的议案，请各位审议。为规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的管理与使用，保证募集资金的安全、提高募集资金使用效率与效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订了《浙江东日股份有限公司募集资金管理制度》。以上议案请各位股东及股东代表审议。附：《浙江东日股份有限公司募集资金管理制度》

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年三月三十一日

浙江东日股份有限公司募集资金管理制度（2023年3月修订）

第一章 总则第一条 为规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理与使用，保证募集资金的安全、提高募集资金使用效率与效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，以及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金，系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第三条 公司对募集资金进行存储、使用、管理、变更、监督和责任追究等适用本制度之规定。

第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第二章 募集资金的存储

第六条 募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”），签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（三）公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超

过5,000万元（人民币元，下同）且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集

资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、

风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用

募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应

当及时报告上交所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、

预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2、募投项目搁置时间超过1年；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额的50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他

权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关

联方使用，为关联方利用募投项目获得不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

第十一条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月，并须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意

见。第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划

的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或

者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要

性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为

他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司

的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意

见。

第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2

个交易日内报告上交所并公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投资项目的变更

第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募投项目实施主体；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适

用)；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募

投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关法律、法规及规范性文件的规定进行披露。

第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或

者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提

交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度

的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如

适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附则

第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。本制度的相关规定如与有关法律、法规及规范性文件相悖，则应按有关法律、法规及规范性文件执行。本制度未作规定的，适用有关法律、法规及规范性文件之规定。

第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。本制度之修改，由董事会提出修正案，经股东大会批准后生效。

议案八、

关于制定《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划

（2024-2026）》的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告关于制定《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026）》的议案，请各位审议。

为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，并结合《公司章程》，公司董事会制订《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026年）》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

附：《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026）》

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二三年三月三十一日

浙江东日股份有限公司

股东分红回报规划（2024-2026年）

为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，并结合《浙江东日股份有限公司章程》，公司董事会制订《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026年）》（以下简称“本规划”）。

一、制定本规划考虑的因素

公司制定本规划，着眼于公司可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、公司经营发展实际与规划、外部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成本的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。股东回报规划应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

三、未来三年（2024-2026年）的股东分红回报规划

（一）利润分配的原则

公司实施较为积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不

得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红条件、比例及期间间隔

在满足下列条件时，可以进行现金分红：

1、公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分

配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以满足公司正常生产经营的需要；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计

报告；

3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公

司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。

（四）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利发放的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

四、股东分红回报规划的决策机制和程序

1、公司的利润分配预案及未来三年股东分红回报规划由董事会

拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

2、公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专题讨论，详细

论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等

网络投票方式为社会公众股东参与股东大会表决提供便利。

五、股东分红回报规划的制定周期

1、公司至少每三年重新审阅一次“未来三年股东分红回报规划”，

根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东分红回报规划，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

2、因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对

本规划进行调整的，新的股东分红回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并提交董事会、股东大会审议批准。

六 其他事项

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司

章程》等的规定执行。

2、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。