证券简称：浙江东日 证券代码：600113

浙江东日股份有限公司

Zhejiang Dongri Co., LTD（浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦1101-1室）

二〇二三年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

二〇二三年三月

浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”或“公司”）是上海证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，提高公司的核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家支持农副产品批发交易市场的建设和发展

农副产品批发交易市场作为农贸流通的重要环节，上游连接农业生产者，下游服务于终端消费者。农副产品批发交易市场在我国农副产品流通领域发挥着重要的核心作用，在促进农业生产商品化、专业化、规模化，促进农业结构调整、实现增产增收，形成农产品大市场、大流通格局，保障城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”、“果盘子”供应等方面，发挥着不可替代的重要作用。农副产品批发交易市场是我国农副产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应的有效载体。

国家高度重视农副产品市场体系建设和发展，陆续公布了《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》《“十四五”国内贸易发展规划》《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》《关于压实“菜篮子”市长负责制 做好农产品稳产保供工作的通知》《关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于推进商品交易市场发展平台经济的指导意见》《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》等一系列支持行业发展的重要政策，鼓励和支持农副产品批发交易市场的建设和发展，并将促进农副产品市场体系发展作为重要任务，持续列入中央一号文件。

2、农副产品批发交易市场数字化和信息化是未来重要的发展方向随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农副产品流通领域的不断应用，农副产品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。以农副产品批发交易市场为中心的农副产品全供应链体系，能够有效帮助市场搭建城市农副产品消费数据平台，依据平台建立起可信度高的全链条农副产品安全追溯流程，通过数据分析指导进行上游产地直采与下游保障城市农产品供应，指导市场的规范化管理与运营，将线上与线下融合的市场充分完善，实现农副产品批发交易市场数字化和信息化等智慧化发展。

国家鼓励和支持农副产品批发交易市场数字化和信息化的建设和发展，财政部和商务部于2021年5月10日联合发布了《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》（财办建〔2021〕37号），鼓励和支持开展信息化和智能化改造推动实施电子结算，加强买卖双方经营和交易信息登记管理，促进人、车、货可视化、数字化管理；鼓励和支持发展智慧农贸市场，支持市场配置智能电子秤、信息化管理等设备设施，对品种、价格、销售量等交易信息统一管理。农副产品批发交易市场数字化和信息化将是未来重要的发展方向。

3、消费者日益增长的农副产品消费需求、消费结构升级需求

随着经济社会发展和居民收入水平的提升，居民消费水平持续提高，消费结构优化升级，传统的农副产品批发交易市场存在设施陈旧、规划布局单一、配套设施不健全、数字化和信息化发展缓慢、市场规模、辐射半径受限等问题，难以满足消费者日益增长的农副产品消费需求、消费结构升级需求。国家支持农副产品批发交易市场及其数字化和信息化的建设和发展，促进农产品大市场、大流通格局，保障城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”、“果盘子”，以满足消费者日益增长的农副产品消费需求、消费结构升级需求。

4、政府强化食品安全监管、消费者日益重视食品安全

民以食为天，食以安为先。食品安全直接关系广大人民群众的身体健康和生命安全，关系社会的和谐稳定。近年来“毒大米”、“瘦肉精”等食品安全问题不断发生，不仅给消费者的健康造成了损害，而且严重影响农产品的市场信用。如何选择安全、放心的食品，保障消费者的健康和安全，已经成为整个社会关心的问题。政府强化食品安全监管，

相继出台了《农产品质量安全工作要点》《关于深化改革加强食品安全工作的意见》《2020年农产品质量安全工作要点》，加强食品质量安全监管，全面推动农产品质量安全工作。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、积极响应国家政策，实现公司发展战略和目标

公司专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保持公司在农副产品流通领域的领先地位。

农副产品批发市场市场竞争情况主要受当地人口规模、消费需求、农副产品市场基础、服务半径等因素的影响，因此农副产品批发交易市场具有较为显著的区域性特征。公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动域外市场的战略布局，衢州龙游浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国际农产品物流园（一期）、黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场等域外市场相继投入运营，从而实现公司运营和管理的农副产品批发市场由点到面的突破和发展。目前，公司紧跟国家政策，积极主动与多地政府沟通，推动布局区域外农副产品批发交易市场的战略目标。公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的布局和发展，有助于充分发挥供公司在市场运营管理方面优势和经验，亦有助于提升公司的经营业绩和股东回报，实现公司的发展战略和目标。

本次募集资金投资项目的实施，将提升现有市场生产运营的自动化和智能化水平，完善市场配套服务功能，巩固与加强温州区域市场的龙头地位；同时，推动域外市场的战略布局和发展，晋南国际农产品物流园二期项目的实施将与晋南国际农产品物流园一期项目形成功能性互补，打造成集智能交易板块、智能物流板块、智能供应链服务板块于一体的晋南地区现代化大型综合农副产品集散中心。

2、推动数字化和信息化一体化管理，增强综合运营管理水平和核心竞争力

随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农产品流通领域不断得到应用，农副产品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。近年来，在农业部、商务部、国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发交易市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、质量安全检测系统、安全监控系统、管理信息系统等基础

设施显著改善，数字化和信息化水平显著提升，进一步提高了农副产品批发交易市场的运营效率。本次募集资金投资项目的实施，公司将建成信息数据中心、电子交易系统结算中心、市场安全监控指挥中心，增加食品安全智能化检验检测设备投入，将持续发挥信息化优势，将大数据、物联网等相关技术，与市场运营管理进行充分结合，优化管理流程、保证运营效率，有效监管市场产品质量，优化下游客户采购体验。同时，本次募集资金投资项目的实施有效支持公司域外农副产品批发市场数字化和信息化建设需求，有助于实现对运营的各类市场进行一体化管理，提升管理效率，从而提高公司的综合运营管理水平和市场竞争力。

3、满足消费者日益增长的农副产品消费需求、消费结构升级需求随着经济社会发展和居民收入水平的提升，居民消费水平持续提高，消费结构优化升级，传统的农副产品批发交易市场存在设施陈旧、规划布局单一、配套设施不健全、数字化和信息化发展缓慢、市场规模、辐射半径受限等问题，难以满足消费者日益增长的农副产品消费需求、消费结构升级需求。

本次募集资金投资项目的实施，将提升现有市场生产运营的自动化和智能化水平，完善市场配套服务功能，满足消费者日益增长的农副产品消费需求；同时，公司努力打造建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动域外市场的战略布局和发展，晋南国际农产品物流园二期项目的实施将与晋南国际农产品物流园一期项目形成功能性互补，打造成集智能交易板块、智能物流板块、智能供应链服务板块于一体的晋南地区现代化大型综合农副产品集散中心，交易品类覆盖蔬菜、水果、粮油、副食、干调、干货、家禽、肉类、水产海鲜、冻品等十大主要业态，满足消费者日益增长的农副产品消费需求、消费结构升级需求。

4、提高食品安全品质保障能力

民以食为天，食以安为先。食品安全直接关系广大人民群众的身体健康和生命安全，关系社会的和谐稳定。随着我国经济的快速发展和消费者生活水平的提高，从原先的吃得饱、吃得好到现在的吃得健康，消费者日益重视食品安全。随着公司经营户规模的持

续增加，各类市场交易量的持续上升，促使公司根据业务发展需要，提高食品安全、品质检测水平和能力。

本次募集资金投资项目的实施，公司通过引进先进的检测仪器设备，并配备专业技术人员，提升检测能力，确保食品安全可控、可追溯，公司将拥有较大规模的食品检测中心，提高了公司检测能力和检测水平，进一步提高食品安全品质保障能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，同时保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。

2、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

由于银行贷款的融资成本较高，且融资金额相对有限，采用银行贷款投资于项目建设不仅会产生较高的财务成本，且导致公司的资产负债率上升。相较于债务融资，股权融资有利于公司改善财务结构和资本结构，降低经营风险。本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划已经过管理层的详细分析和论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。

综上，本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含），包括公司控股股东东方集团，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于5,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定予以调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P

，则：

（1）派息/现金分红：P

＝P

－D

（2）送股或转增股本：P

＝P

／（1＋N）

（3）两项同时进行：P

＝（P

－D）／（1＋N）最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东东方集团同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理合规。

五、本次发行的可行性

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。

（三）本次发行方案符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形

公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的相关规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

1、符合融资规模的规定

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过12,342.94万股（含本数）。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转

增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。综上，公司本次向特定对象发行股票的数量满足融资规模的要求。

2、符合时间间隔的规定

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。2023年3月12日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。公司前次募集资金通过配股，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕2093号文核准，并经上海证券交易所同意，公司实际向原股东配售人民币普通股A股股票9,283.12万股，配售价为4.88元/股，扣除发行费用募集资金净额43,831.76万元，并于2019年3月6日汇入募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕38号）。

公司本次董事会决议日距离适用前述规定的前次募集资金到位日已满18个月，符合时间间隔的要求。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（五）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，并在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，关联董事按要求进行了回避。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事按要求进行了回避，公司独立董事已对本次发行方案发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于增强公司的资本实力和盈利能力，提高公司的核心竞争力，符合公司发展战略及全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除东方集团作为关联股东应当回避表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案进行表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。

此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2023年6月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过12,342.94万股（含本数）；假设本次募集资金总额不超过72,000.00万元（含本数），不考虑发行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、本次发行股票数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准；

5、假设在预测公司总股本时，以本次发行前总股本41,143.12万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

6、假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者股东的净利润分别较2022年度持平、增长10%、增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，且不考虑现金分红因素的影响；

8、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次发行对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

（三）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。

此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

（四）本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金的使用符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，具体见公司编制的《浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

募集资金使用可行性分析报告》。

（五）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务及相关配套，系实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。

在人员、管理和技术方面，作为以农产品批发市场运营为主业的专业市场运营公司，运营管理能力是公司的核心竞争力之一，公司系最早开展农产品批发交易市场运营的企业之一，在市场运营管理方面形成了一系列完善的管理体系，积累了丰富的运营管理经验。在多年的发展过程中，培育并形成了知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队。市场方面，受我国城镇化水平的不断提高和居民消费需求的持续扩大、升级等因素的影响，农产品批发市场和农产品冷链仓储物流面临着良好的发展机遇，未来市场前景广阔。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用的风险。

2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司已制定了《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026年）》。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（七）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

5、公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

6、本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

（八）公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

3、自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

4、作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。

八、结论

本次发行根据实际情况选择符合的证券产品，具有合理的背景与目的。发行对象选择范围、数量和标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；发行方式可行、发行方案公平、合理。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次向特定对象发行方案的实施将有利于增强公司的资本实力和盈利能力，提高公司的核心竞争力，符合公司发展战略及全体股东利益。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。

特此公告。

浙江东日股份有限公司

董事会二〇二三年三月十二日