浙江东日股份有限公司2022年第四次临时股东大会
会 议 材 料
浙江东日股份有限公司董事会
2022年9月5日
目 录
1.会议议程----------------------------------------------------3
2.会议须知------------------------------------------------- 4-5
3.议案一、关于修订公司《董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》
的议案-----------------------------------------------------6-11
4.议案二、关于修订公司《独立董事津贴管理办法》的议案
--------------------------------------------------------—12-13
浙江东日股份有限公司2022年第四次临时股东大会议程
时间：2022年9月5日下午14：30地点：浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦12层浙江东日股份有限公司1号会议室主持人：杨作军董事长
1 宣布会议开始,介绍到会来宾及股东出席情况 主持人2 宣读股东大会会议须知 董事会秘书
二、
一、大会介绍
会议议案
关于修订公司《董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》的议案
| 会议议案 | ||
董事会秘书
关于修订公司《独立董事津贴管理办法》的议案董事会秘书
1 股东现场发言和提问
-2 推选计票人、监票人
主持人
股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果
-
宣读表决结果 监票人5 宣读股东大会决议 董事会秘书6 宣读股东大会法律意见 见证律师7 与会董事、监事签署相关文件 -8 宣布会议结束 主持人
浙江东日股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会
议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及
代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证
各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。
股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静
音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现
场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决
栏中填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
浙江东日股份有限公司董 事 会二○二二年九月五日
议案一、
关于修订公司《董事、高级管理人员绩效考核和薪酬
管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会宣读《关于修订公司<董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法>的议案》，请各位审议。
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定, 并结合公司实际经营发展情况及公司所处行业的薪酬水平，修订了公司《董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》，详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董 事 会二○二二年九月五日
浙江东日股份有限公司董事、高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法
（2022年修订）
第一章 总则第一条 为进一步完善浙江东日股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员(以下简称“高管人员”)薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江东日股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定, 并结合公司实际情况，特制定本管理办法。
第二条 本办法所称董事为公司内部董事，不包含独立董事，独立董事相关制度详见《浙江东日股份有限公司独立董事工作制度》、《浙江东日股份有限公司独立董事津贴管理办法》（2022年修订）等。本办法所称高级管理人员是指上市公司董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，以及根据工作需要纳入为考核范围内的其他人员。
第三条 公司将遵循以下原则建立董事、高级管理人员薪酬体系、确定薪酬标准及收入水平：
（一）坚持资产保值增值、公司效益持续增长、股东价值最大化
的可持续发展原则；
（二）坚持责权利相统一，董事、高管人员薪酬收入与公司长期
利益相结合、风险共担、利益共享的原则；
（三）坚持公开、公正、透明，奖罚并举的原则；
（四）坚持基本薪酬、绩效薪酬与奖励薪酬相结合，薪酬分配以
责任、业绩、贡献为依据的原则。
第四条 本办法所指的薪酬均为税前收入。
第二章 管理机构及审批程序第五条 公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)是对董事、高管人员进行考核以及确定薪酬方案的管理机构；董事、高管人员的薪酬与绩效考核结果由薪酬委员会审定，关联方应回避关联部分表决。
第六条 薪酬委员会的主要工作包括但不限于以下内容:
（一）提出公司董事、高级管理人员薪酬方案或修改意见，审查
确认高级管理人员年度目标责任;
（二）听取公司高级管理人员的履职报告情况并对其进行年度绩
效考评或监督考评结果;
（三）提出或审查公司高级管理人员的奖励薪酬方案。
（四）负责对本办法执行情况进行监督。
第七条 董事、高管人员绩效薪酬考核方案及结果，由薪酬委审定，公司董事长确认，董事会、股东大会分别批准后执行发放。
第三章 董事、高级管理人员薪酬
第八条 内部董事、高级管理人员的薪酬包括年薪与奖励薪酬，年薪由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成，基本薪酬按月发放，绩效薪酬年度考核后发放。公司设立奖励薪酬，对为社会、企业作出重大贡献，或在新项目业务板块拓展中业绩突出的团队或个人给予奖励薪酬。
第九条 薪酬基数的确定
（一）基本薪酬基数。
内部董事、高级管理人员2022年度基本薪酬以其2019~2021年度的三年平均总薪酬收入的60%作为基本薪酬基数，从2023年起每年定比增长5%。
（二）绩效薪酬基数。
内部董事、高级管理人员2022年度绩效薪酬以其2019~2021年度的三年平均总薪酬收入的40%作为绩效薪酬基数，从2023年起每年定比增长5%。
（三）年薪基数为基本薪酬基数与绩效薪酬基数之和。
第十条 绩效考核
薪酬委根据考核期经审计后归属上市公司股东净利润（可比口径）的实现情况、前期递延考核因素及日常工作评定考核情况，对高管人员的年薪进行考核。
（一）利润考核基数
2022年度以2019~2021年度的三年平均经考核确认的净利润为利润考核基数（可比口径），从2023年起每年定比增长5%。
（二）净利润增长率
净利润增长率=（薪酬委确认的考核期净利润/利润考核基数-1）*100%
（三）绩效薪酬的计算
绩效薪酬=绩效薪酬基数+考核年度净利润增长率*年薪基数
如考核期净利润增长率为负数，绩效薪酬仍按照上述计算公式确定且不设扣减的保底下限。
（四）薪酬委依据每位内部董事、高管人员的薪酬基数、责任目
标、日常工作情况及考核结果，根据考核结果对绩效薪酬作相应调整。
第十一条 薪酬发放
（一）基本薪酬按月发放，年度发放总额不得超过基本薪酬基数。
（二）绩效薪酬于年度绩效考核经股东大会批准后二个月内发
放。
第四章 其他规定
第十二条 公司高管人员因个人或工作需要发生岗位变动的，以
任免通知的时间为准，按考核年度在岗天数计算其当年薪酬。
第十三条 公司高管人员的个人所得税按税法规定由公司在发放时代扣代缴，社保、公积金、企业年金等严格按国家及地方相关法律法规执行。
第十四条 当公司经营环境或经营业绩发生重大变化导致高管人员薪酬水平明显有失公允时，薪酬委员会可视实际情况对高管人员薪酬进行调整。
第十五条 董事、高管人员兼任两个以上职务的，薪酬水平执行较高职务标准；兼任下属分子公司班子负责人职务的，其薪酬在下属分子公司班子负责人薪酬考核基础上，公司另行给予高管津贴。
第十六条 对于高管人员在任职期间发生下列情形的，薪酬委员会可视实际情况予以扣发或不发绩效薪酬，并保留追究法律责任的权利：
（一）严重违反公司规章制度或上市公司有关监管规定，受到公
司内部严重警告处分；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（三）因重大违法违规行为被证券监管部门处罚；
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安
全与责任事故，给公司造成严重影响或企业资产流失；
（五）被有关部门依法依纪处理；
（六）因违法违规原因被免职或擅自离职。
第十七条 公司薪酬委员会可根据本办法制定考核有关事项的实施说明。
第五章 附则
第十八条 本办法经公司董事会审议、股东大会通过后生效，如本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新
的法律、法规和规章的规定为准。
浙江东日股份有限公司董 事 会二〇二二年九月五日
议案二、
关于修订公司《独立董事津贴管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会宣读《关于修订公司<独立董事津贴管理办法>的议案》，请各位审议。
考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重大作用，同时参考其他同行业上市公司独立董事的津贴水平，公司修订了了《独立董事津贴管理办法》，详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董 事 会
二○二二年九月五日
浙江东日股份有限公司独立董事津贴管理办法
（2022年修订）
鉴于公司的独立董事对完善公司治理结构、保护中小股东的利益、促进公司规范运作和董事会科学决策所做出的贡献，同时为了进一步调动独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司的具体情况，制定公司《独立董事津贴管理办法》。
第一条 本制度所指的独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的,与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 津贴原则:津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。
第三条 津贴标准:独立董事津贴为每人每年人民币捌万元整。
第四条 以上津贴标准为税前标准,由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。
第五条 独立董事出席公司董事会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用,均由公司另行支付。
第六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后正式实施。
浙江东日股份有限公司董 事 会
二○二二年九月五日