股票简称：浙江东日 股票代码：600113

浙江东日股份有限公司

Zhejiang Dongri Co., LTD（浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦1101-1室）

公开发行可转换公司债券预案

（更新稿）

二零二二年六月

声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币60,000万元（含60,000万元）可转换公司债券，具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

目 录

声明 ...... 1

重要提示 ...... 2

目 录 ...... 3

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 ...... 5

二、本次发行概况 ...... 5

（一）本次发行证券的种类 ····································································· 5

（二）发行规模 ···················································································· 5

（三）票面金额和发行价格 ····································································· 5

（四）债券期限 ···················································································· 5

（五）债券利率 ···················································································· 6

（六）付息的期限和方式 ········································································ 6

（七）转股期限 ···················································································· 7

（八）转股价格的确定及其调整 ······························································· 7

（九）转股价格向下修正条款 ·································································· 8

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ······················· 9

（十一）赎回条款 ················································································· 9

（十二）回售条款 ················································································10

（十三）转股后的股利分配 ···································································· 11

（十四）发行方式及发行对象 ································································· 11

（十五）向原股东配售的安排 ·································································12

（十六）债券持有人会议相关事项 ···························································12

（十七）本次募集资金用途及实施方式 ·····················································13

（十八）担保事项 ················································································14

（十九）募集资金存管 ··········································································14

（二十）本次发行方案的有效期 ······························································14三、财务会计信息和管理层讨论与分析 ...... 15

（一）公司最近三年财务报表 ·································································15

（二）合并财务报表范围及变化情况 ························································23

（三）主要财务指标 ·············································································26

（四）管理层讨论与分析 ·······································································27四、本次公开发行的募集资金用途 ...... 31

五、公司利润分配政策和执行情况 ...... 32

（一）公司现行利润分配政策 ·································································32

（二）最近三年公司利润分配情况 ···························································34

（三）公司未来三年分红回报具体计划 ·····················································35

（四）公司最近三年未分配利润使用情况 ··················································37

（五）本次发行前后公司股利分配政策变化情况 ·········································38

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000万元（含60,000万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不

低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所和证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365

IA：当期应计利息；

B：本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券当年票面利率；

t：计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的

可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式见（十一）赎回条款的相关内容。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式见（十一）赎回条款的相关内容。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（5）修订债券持有人会议规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

上述募集资金投资项目中的智慧农批市场升级改造项目由子公司温州市益优农产品市场管理有限公司实施；雪顶豆制品升级改造项目由子公司温州市雪顶豆制品有限公司实施；综合运营中心由浙江东日股份有限公司实施。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（十八）担保事项

根据本次可转换公司债券发行时最近一期审计情况确定是否提供担保，如审计结果表明公司最近一期末净资产不低于人民币十五亿元，则本次发行的可转换公司债券将不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息和管理层讨论与分析

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“天健审〔2020〕2107号”、“天健审〔2021〕4348号”和“天健审〔2022〕798号”的标准无保留意见《审计报告》。

（一）公司最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

合并资产负债表（续）

单位：万元

2、母公司资产负债表

单位：万元

母公司资产负债表（续）

单位：万元

3、合并利润表

单位：万元

4、母公司利润表

单位：万元

5、合并现金流量表

单位：万元

6、母公司现金流量表

单位：万元

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、报告期内纳入合并范围的公司

公司最近三年合并报表范围及变动情况如下：

注：1、温州东日房地产开发有限公司于2020年5月完成转让，不再纳入合并报表范围；临汾晋鲜丰农产品市场有限公司2021年11月完成转让，不再纳入合并报表范围；3、温州市益优农产品市场管理有限公司控制温州菜篮子经营配送有限公司和温州菜篮子肉类运输有限公司；温州菜篮子农副产品配送有限公司控制温州瑞安菜篮子农副产品配送有限公司、温州瑞安菜篮子农副产品配送有限公司控制平阳东味配送有限公司；浙江东日企业管理有限公司控制西安禾智数融信息技术有限公司；衢州东日企业管理有限公司控制龙游县百益农副产品批发市场有限公司；永嘉东日浙闽农产品市场有限公司控制温州新锦绣农副产品批发市场有限公司。

2、报告期内的合并范围变动情况

（1）2021年度

1）2021年2月，经公司第八届董事会第十六次会议审议，同意收购温州市雪顶豆制品有限公司100%股权，并于2021年3月完成国有产权变更登记和工商变更登记，纳入公司合并范围。

2）平阳东味配送有限公司：温州瑞安菜篮子农副产品配送有限公司于2021年7月投资设立全资子公司平阳东味配送有限公司，注册资本10万元，纳入公司合并范围。

3）2021年9月，公司通过浙江产权交易所组织的股权转让电子竞价会，将持有临汾晋鲜丰农产品市场有限公司90%的股权转让，不再纳入公司合并范围。

（2）2020年度

1）温州东日食品有限公司：浙江东日于2020年2月投资设立全资子公司温州东日食品有限公司，注册资本500万元，纳入公司合并范围。

2）衢州东日企业管理有限公司：浙江东日于2020年5月投资设立衢州东日企业管理有限公司，注册资本10,000万元，浙江东日持股80%，纳入公司合并范围。

3）永嘉东日浙闽农产品市场有限公司：浙江东日于2020年7月投资设立永嘉东日浙闽农产品市场有限公司，注册资本6,000万元，浙江东日持股51%，纳入公司合并范围。

4）西安禾智数融信息技术有限公司：浙江东日企业管理有限公司于2020年4月投

资设立西安禾智数融信息技术有限公司，注册资本500万元，浙江东日企业管理有限公司持股60%，纳入公司合并范围。5）温州新锦绣农副产品批发市场有限公司：永嘉东日浙闽农产品市场有限公司于2020年8月投资设立温州新锦绣农副产品批发市场有限公司，注册资本3,000万元，永嘉东日浙闽农产品市场有限公司持股51%，纳入公司合并范围。6）温州东日房地产开发有限公司：2019年4月，经公司第七届董事会第三十五次和2019年第二次临时股东大会审议，同意公开挂牌转让温州东日房地产开发有限公司100%股权，温州东日房地产开发有限公司于2020年5月完成转让，不再纳入合并报表范围。

（3）2019年度

1）杭州禾智云信息技术有限公司：浙江东日于2019年1月投资设立全资子公司杭州禾智云信息技术有限公司，注册资本200万元，纳入公司合并范围。

2）浙江东日企业管理有限公司：浙江东日于2019年10月投资设立全资子公司浙江东日企业管理有限公司，注册资本1,000万元，纳入公司合并范围。

3）温州瑞安菜篮子农副产品配送有限公司：温州菜篮子农副产品配送有限公司、浙江顶真餐饮管理有限公司和宁波东顶企业管理合伙企业（有限合伙）于2010年1月共同投资设立温州瑞安菜篮子农副产品配送有限公司，注册资本500万元。根据其公司章程规定，温州菜篮子农副产品配送有限公司认缴出资128.93万元，占其注册资本的

25.79%，拥有51%的表决权；浙江顶真餐饮管理有限公司认缴出资245.28万元，占其注册资本的49.06%，拥有49%的表决权；宁波东顶企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资125.79万元，占其注册资本的25.15%，不拥有表决权。公司形成对温州瑞安菜篮子农副产品配送有限公司的控制，纳入合并范围。

4）龙游县百益农副产品批发市场有限公司：浙江东日于2019年12月收购龙游县百益农副产品批发市场有限公司60%的股权，纳入公司合并范围。

（三）主要财务指标

1、主要财务指标

注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-持有待售资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

5、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额

6、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

2、净资产收益率与每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因资本公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（四）管理层讨论与分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为190,423.59万元、197,509.85万元和305,718.06万元，资产规模总体呈现上升趋势，主要原因系：（1）公司2019年度采用公开配股方式，实际向原股东配售人民币普通股（A股）股票9,283.12万股，配售价为每股人民币

4.88元，共计募集资金45,301.61万元；（2）农副产品批发交易市场业务和生鲜食材配送业务（配菜业务）规模的扩大，业绩的持续增长，投资性房地产等固定资产类投资增加；（3）公司增强竞争优势，进一步布局外地市场，对外投资规模增加；（4）东方灯具市场征收补偿确认其他应收款80,379.77万元。

资产结构方面，报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为82.64%、

71.34%和46.49%。2021年末，公司非流动资产占资产总额的比例下降至46.49%，主要由于东方灯具市场征收补偿确认其他应收款80,379.77万元。除此之外，公司资产结构呈现非流动资产占资产总额比例较高、流动资产占资产总额比例较低的特点，主要系公司从事农副产品批发交易市场业务，经营场地系主要的生产要素，投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产等资产规模较大，符合所处行业的特点。

2、负债构成情况分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为40,842.53万元、43,298.07万元和89,892.67万元，负债规模总体呈现上升趋势，主要原因系：龙游百益市场中配套的经营商铺收到的预收款项增加以及相应的应交税费增加。

负债结构方面，公司负债主要由应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款和长期借款构成，负债规模与同期资产规模的变化相适应。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-持有待售资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%

报告期各期末，发行人流动比率分别为1.42、1.77和2.18；速动比率分别为1.16、

1.01和1.69，公司资产流动性较高，短期偿债风险较低。

报告期各期末，公司资产负债率分别为21.45%、21.92%和29.40%。2019年末资产负债率较2018年末下降了8.81个百分点，主要由于公司2019年度采用公开配股方式，实际向原股东配售人民币普通股（A股）股票9,283.12万股，配售价为每股人民币4.88元，共计募集资金净额43,831.76万元，资产规模的扩大从而导致资产负债率的下降；2021年末资产负债率较2020年末上升了7.48个百分点，主要由于龙游百益市场中配套的经营商铺收到的预收款项增加以及相应的应交税费增加，负债规模的扩大从而导致资产负债率的上升。

在未来运营和投资活动中，公司结合宏观经济发展状况、行业周期、市场状况以及项目的预期回报等因素，根据最佳资本结构重新组合分配资金来源，同时寻求更低成本资金，确保财务杠杆比例保持在合理范围。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。

1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

2、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额

报告期内，公司应收账款周转率分别为21.25、17.59和20.59，应收账款周转能力较强，主要原因系：公司主要专注于市场运营管理业务和生鲜食材配送业务，其中：各类农副产品批发交易市场运营管理业务主要采用实时结算模式，运营管理的东方灯具市场主要采用预收款的模式，生鲜食材配送业务主要采用应收账款结算模式。因此，公司

应收账款周转率保持在相对较高的水平。报告期内，公司应收账款周转率主要受到客户的回款速度和疫情的影响。报告期内，公司总资产周转率分别为0.34、0.28和0.26，保持在相对稳定的水平。2019年度总资产周转率较2018年度略有下降，主要由于前次配股募集资金的到位以及募投项目的实施，总资产总额增加，而募投项目创造的营收在以后的年度的逐步实现。从短期来看，募投项目创造的营收与投入金额未实现线性增长关系。2020年度总资产周转率较2019年度略有下降，主要由于龙游百益农副产品批发市场投入金额较大，而当期未直接创造收益。

5、盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利能力指标如下：

单位：万元

报告期内，公司营业收入分别为49,837.11万元、54,399.02万元和64,539.67万元，营业收入呈现逐年增长的趋势。公司归属于母公司所有者净利润分别为13,607.11万元、3,501.83万元和65,235.59万元，2020年度归属于母公司所有者净利润较低，主要原因系：温州银行股份有限公司执行新金融工具会计准则，公司持有温州银行股份有限公司7,800万股采用公允价值计量且其变动计入当期损益计量，相应的公允价值降低导致本期净利润减少12,298.39万元。公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为11,859.34万元、9,081.16万元和11,558.61万元，相对比较稳定。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

上述募集资金投资项目中的智慧农批市场升级改造项目由子公司温州市益优农产品市场管理有限公司实施；雪顶豆制品升级改造项目由子公司温州市雪顶豆制品有限公司实施；综合运营中心由浙江东日股份有限公司实施。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、公司利润分配政策和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：

1、利润分配的基本原则

（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，

未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配的具体政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、利润分配决策程序和机制

（1）公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，

并在公司指定媒体上予以披露。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2019年度利润分配方案

2020年4月2日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案的议案》，以公司总股本41,143.12万股为基数，每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），合计派发2,057.16万元现金股利，上述利润分配方案已于2020年6月29日实施完毕。

（2）公司2020年度利润分配方案

2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案的议案》，以公司总股本41,143.12万股为基数，每10股派发现金股利0.25元人民币（含税），合计派发1,028.58万元现金股利，上述利润分配方案已于2021年7月14日实施完毕。

（3）公司2021年度利润分配方案

2022年4月7日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本41,143.12万股为基数，每10股派发现金股利2.40元人民币（含税），合计派发9,874.35万元现金股利。

2、公司近三年现金分红情况

近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下：

单位：万元

（三）公司未来三年分红回报具体计划

为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，公司董事会制订了《股东分红回报规划（2021-2023年）》，主要内容如下：

1、股东分红回报规划的考虑因素

公司制定本规划，着眼于公司可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、公司经营发展实际与规划、外部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成本的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划的制定原则

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当符合《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司制定股东分红回报规划以每三年为一个周期，优先考虑现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

3、股东分红回报规划具体内容

（1）利润分配形式和期间间隔

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

（2）现金分红条件和政策

公司现金分红采取固定比率政策。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

特殊情况是指：

1）公司存在重大投资或重大现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或重大现金支出具体是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项（募投项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；

2）审计机构对公司当年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告。

（3）股票股利发放条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（5）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股东分红回报规划的决策程序和机制

（1）公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、股东分红回报规划的制定周期和调整

（1）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

（2）因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过，调整方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（四）公司最近三年未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

（五）本次发行前后公司股利分配政策变化情况

本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

浙江东日股份有限公司

董事会二〇二二年六月二日