浙江东日股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2021〕5号）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（上证发〔2020〕10号）等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江东日股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子（分）公司。 第二条 公司董事会系内幕信息、内幕信息知情人及档案的管理机构，应当按照内幕信息管理相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案；董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜；公司其他部门、子（分）公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。 公司董事会须保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的 1 / 12真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司监事会须对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司董事会秘书办公室为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作，公司证券部应给予必要的协助、配合。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司的负责人须做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报送工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第五条 董事会秘书办公室负责加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。 第二章 内幕信息的范围 第六条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产  2 / 12超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失； (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七) 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责; (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一) 公司涉嫌涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持  3 / 12公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (十五) 公司的生产经营状况发生重大变化，主要或者全部业务陷入停顿； (十六) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； (十七) 变更会计政策、会计估计； (十八) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (十九) 公司的债权信用评级发生变化； (二十) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； (二十一) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； (二十二) 法律、法规、规范性文件规定的或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定的其他事项。  第三章 内幕信息知情人的范围 第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前可以接触、获取公司内幕信息的人员。 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于: (一) 公司及其董事、监事和高级管理人员； (二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员和股东内部因工作原因可能获取内幕信息的工作人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员和内部可能获取内幕信 4 / 12息的工作人员； (三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； (四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； (五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； (六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； (七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； (八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； (九) 由于为公司提供服务而可能获悉公司内幕信息的人员，包括但不限于证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构的有关人员； (十) 证券监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。  第四章 内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案 第十条 内幕信息的流转审批要求： (一) 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转； (二) 对内幕信息需要在公司及各子公司(或分公司)的部门之间的流转,公司及下属子公司(或分公司)的各个部门,对内幕信息的流转要履行必要的审批程序,由部门负责人批准后方可流转到其他部 5 / 12门； (三) 内幕信息需要在各子公司(或分公司)之间的流转,由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司(或分公司)。 第十一条 在内幕信息正式公开披露前，董事会秘书办公室负责按照填写《公司内幕信息知情人档案》，如实、完整、及时地记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。 第十二条 内幕信息知情人须自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情人档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人须积极配合董事会秘书办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信息的流传情况、内幕信息知情人情况及其变更情况。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产交易方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，须积极配合董事会秘书办公室做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知董事会秘书办公室已发生或拟发生重大事件的内幕信息流传情况、内幕信息知情人情况及其变更情况。 内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人向其提供内幕信息。 第十四条 公司须在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内  6 / 12向上海证券交易所和浙江省证监局报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下： (一) 当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、子（分）公司负责人）应在第一时间告知董事会秘书或董事会秘书办公室。董事会秘书办公室应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。 (二) 董事会秘书办公室须在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《公司内幕信息知情人档案》内容的真实性、准确性。 (三) 董事会秘书办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照有关规定向公司注册地中国证监会派出机构、上海证券交易所进行报送。 第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，须填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人  7 / 12的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十一条的要求进行填写。 董事会秘书办公室须做好其所知悉的内幕信息流传环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十七条 政府行政部门管理人员接触到公司内幕信息的，须按照行政管理部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，董事会秘书办公室还须制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。董事会秘书办公室须督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。  8 / 12 第十九条 公司须按照中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司须进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 第二十条 董事会秘书办公室须及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。  第五章 内幕信息知情人的保密义务及责任追究 第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，须采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。 公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息 9 / 12相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，须采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。 公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，须第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，须经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。 第二十三条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。 第二十四条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、增发新股等重大事项的，须启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保密义务和责任。 第二十五条 对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送公司注册地中国证监会派出机构、上海证券交易所。 第二十六条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，对外  10 / 12部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。 第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人等外部内部信息知情人，如果擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六章 附 则 第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的业务规则的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或证券监管机构的业务规则相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及证券监管机构的业务规则的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。 第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。  浙江东日股份有限公司  董 事 会 二〇二一年四月二十七日  11 / 12附件： 浙江东日股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注 1）：序 号 内幕信息知情人 身份证号码 知悉内幕信 知悉内幕信息 知悉内幕 信 内幕信息内 内 幕 信 息 所 登记时间 登记人（注 4）  姓名/名称 /统一社会 息时间 地点 息方式（注 2） 容 处阶段（注 3） 信用代码公司简称：  公司代码：法定代表人签名：  公司盖章： 注：1.除本制度第九条规定的需经常性向行政管理部门报送的信息外，公司内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 4.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 12 / 12