浙江东日股份有限公司2019年年度股东大会

会 议 材 料

浙江东日股份有限公司董事会

2020年5月8日

目 录

1、 会议议程------------------------------------------------3

2、 会议须知----------------------------------------------4-5

3、 议案一、2019年度董事会工作报告------------------------6-14

4、 议案二、2019年度监事会工作报告-----------------------15-17

5、 议案三、2019年度财务决算报告-------------------------18-19

6、 议案四、2019年度利润分配预案-------------------------20-24

7、 议案五、2019年度报告全文及摘要--------------------------25

8、 议案六、关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案------26-31

9、 听取2019年度独立董事述职报告

浙江东日股份有限公司2019年年度股东大会议程

时间：2020年5月8日下午14：30地点：浙江省温州市矮凳桥92号公司三楼会议室主持人：杨作军董事长

1 宣布会议开始,介绍到会来宾及股东出席情况 主持人2 宣读股东大会会议须知 董事会秘书

二、会议议案

1 2019年度董事会工作报告 董事会秘书2 2019年度监事会工作报告 监事会主席3 2019年度财务决算报告 财务总监4 2019年度利润分配预案 财务总监5 2019年度报告全文及摘要 董事会秘书6 关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案

一、大会介绍

董事会秘书7 听取独立董事2019年度工作述职报告 独立董事代表

三、审议、表决

1 股东现场发言和提问 -2 推选计票人、监票人 主持人

股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果

-4 宣读表决结果 监票人5 宣读股东大会决议 董事会秘书6 宣读股东大会法律意见 见证律师7 与会董事、监事签署相关文件 -8 宣布会议结束 主持人

浙江东日股份有限公司2019年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：

一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会

议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。

二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或

法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在

册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及

代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证

各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。

股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静

音状态，以保持会场正常秩序。

七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现

场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。

八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。

九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。

十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决

栏中填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二○年五月八日

议案一、

2019年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会作2019年度董事会工作报告。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2019年，公司面对复杂而严峻的外部环境和愈加激烈的市场竞争，紧紧依靠全体干部员工，坚持党建引领，围绕“外拓、并购、人才”三大战略，贯彻落实“立标准、控风险，促改革、提经营，努力打造公司核心竞争力”的年度工作任务，积极行动，谨慎应对，推进公司标准化和信息化建设，向外拓展了新的市场和业态，出色地完成了各项经营任务。2019年末,公司总资产为190,423.59万元，比上年增加79.67%；全年实现营业收入49,837.11万元，比上年增加19.25%；实现利润总额18,148.35万元，比上年增加29.07%；实现归属于上市公司股东的净利润为13,607.11万元，比上年增加30.00%。

（一）努力提升经营和管理能力，确保各项经济指标持续增长

报告期内，公司下属蔬菜、水果批发交易市场继续以提升市场经营服务和管理能力为主旋律，配合改扩建项目的进场实施统筹兼顾，既要保障经营稳定、交通通畅，还要确保营收稳定，尽量将影响降到最低。始终以“服务客商，便民为主”指导原则，做到经营户、职工、客商三方满意。水产品、生猪肉品面对禁渔期、“非洲猪瘟”等影响，开源节流，谋划市场建设，加强业务拓展。同时，根据下属各大市场的特点，逐步推出细分岗位考核办法，强化责任到岗到人，落实精细化管理工作，形成“横向到边、纵向到底、责任明确、管理清晰”的精细化管理模式。

（二）积极推进外拓并购战略，全面完成配股再融资工作

报告期内，公司于2019年3月6日发布《配股发行结果公告》,本次配股发行以股权登记日2019年2月25日（T 日）上海证券交易所收市后公司总股本 318,600,000 股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日全体股东配售，共计可配售股份总数为 95,580,000股，配售价格为人民币 4.88 元/股的价格。公司此次配股有效认购数量为92,831,160股，募集资金4.53亿元，用于购买温州菜篮子集团有限公司持有的现代农贸城一期（批发市场部分），并对公司现有的农副产品批发交易市场进行改扩建。截止本报告披露日，已完成现代农贸城一期（批发市场部分）购买及产权变更事宜；温州市农副产品批发交易市场的改扩建项目按计划实施。改扩建项目完工后，娄桥区域将形成一个以蔬菜、水果为龙头，冷库、停车、配送等各项配套设施齐全的一体化综合性农副产品批发交易市场，进一步巩固公司在浙南闽北地区农批市场的龙头地位。报告期内，公司继续推进农批业务域外发展的步伐。截止本报告披露之日，山西临汾“晋南国际农产品物流园项目”、福建福鼎“闽浙现代农贸城项目”、浙江龙游“浙西农副产品中心市场项目”、黑龙江哈尔滨“中俄国际农产品批发交易中心”均已竞得项目土地并逐步进入施工建设阶段。在各项目落地后，公司均派出专业团队进驻项目现场，跟踪项目最新进展，同时持续开展对域外多个市场进行考察调研，为后续其他项目的落地奠定坚实的基础。另外，公司于年初在杭州成立杭州禾智云信息技术有限公司，以更好地打造公司农批市场的信息化软件工程。

（三）实施标准化管理，打造生鲜配送服务品牌

报告期内，公司下属配送公司根据年初制定的“做优、做强、做大”的方针策略，积极开拓域外业务。通过新设瑞安配送公司、新增龙湾区滨海新区配送点的方式，增强现有配送半径及业务覆盖面。在

信息化、标准化建设方面，配送公司完善了ERP应收应付系统的开发上线及ERP配送业务多组织功能的开发工作。除稳定传统业务外，尝试向个人业务拓展。目前，已完成个人业务小程序“马派”的开发，在近期新冠疫情防控防疫阶段，为保障非常时期市民基本生活物资供应，“马派”生鲜购菜平台全面向温州市鹿城区、瓯海区、龙湾区的市民开放，“马派”生鲜团队24小时奋战在一线，确保第一时间将最新鲜的食材送到市民家中。报告期内，配送公司还获得了省科技型企业的荣誉称号，并完成了省级服务业标准化、鹿城区农业龙头企业的申报工作。公司将继续挖掘资质和荣誉，将其作为企业的核心竞争力，去应对激烈的市场竞争。

（四）提高职能部室服务水平，强化公司风险管控能力

公司的运营离不开各职能部室之间的通力合作，公司投资发展（证券）部、财务管理部、行政服务部、监察室等部室本着分工不分家的宗旨，始终以“服务一线”为原则，为下属各大市场的日常经营、业务开拓出谋划策、保驾护航。在食品安全把控方面，公司持续巩固省食品安全规范化建设所取得的成绩，率先完善了市场准入、索证索票等制度，确保食品安全可控、可追溯；同时，联合市场监管局根据舆论对某些重点品种进行专项检查，增加抽样批次和覆盖面。在经营生产安全方面，公司始终树立“预防为主、防治结合”的指导方针，推进自查自改工作，坚决排除隐患。并以密集的宣传、阶段性的培训，不断强化职工、客商安全防范意识，提升安全处置、自救能力。

（五）坚持党建引领全局，打造东日特色的企业文化

报告期内，公司党委研究制定《浙江东日党建行动三年（2019年-2021年）计划实施方案》，明确2019年为“基层基础夯实年”，并

在此基础上制定了2019年党建、党风廉政建设34项重点工作。

公司党委严格按照“守初心、担使命，找差距、抓落实”的总要求，精心组织开展主题教育活动。联合街道共同开展“共建绿水青山.共享金山银山”红色星期天活动、组织浙江东日志愿者服务总队参加了市直机关“红七月·服务月”活动等，每一次的活动为的是更好的为每一位员工搭建平台，让员工在活动中体会企业人文关怀，切实提升员工幸福感和获得感。

二、董事会日常工作情况及股东大会决议的执行情况

2019年公司共召开11次董事会会议及5次股东大会会议。董事会根据公司经营发展和规范治理需要作出了有关决议和部署，主要包括：配股再融资定价发行工作、温州东日房开股权对外转让事宜、董事会换届选举、审议批准定期报告等事宜，并全面贯彻与落实股东大会所做出的决议。

报告期内，公司三位独立董事能够严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，亲自或委托参加股东大会、董事会，认真行使董事权力与义务，对各项议案及重大事项，发表实事求是的独立意见，有效确保公司董事会的科学决策，切实维护股东及公司的利益。

报告期内，董事会战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会依据《公司章程》和各委员会工作条例的规定，为促进公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。其中，战略委员会由董事长担任主任委员，年内在制定公司战略及重大投资决策上做出审慎判断，保证公司未来发展和稳健运行；提名委员会由独立董事担任主任委员，年内对董事、高管换届人选的提名选任，有效履行审查义务；审计委员会由独立董事担任主任委员，主要履行对年报的审阅、提出书面意见、与年审会计师沟通、提交审计督促函等职责；薪酬委员会由独立董事担任主任委员，负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，对年报披

露的董监高薪酬进行了认真审核。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局与趋势

农产品批发交易市场属于农贸流通行业，上游连接农产品（含初级农产品）生产者，下游服务于终端消费者。随着信息技术的快速发展,信息流日益畅通,商贸流日益高效化,物流逐渐合理化,资金流的安全性、便捷性不断提高,包括产地市场、销地市场和集散地市场在内的农产品批发市场体系,在促进农业生产商品化、专业化、规模化和形成农产品大市场、大流通格局、促进农业结构调整、实现增产增收和保障城镇居民的“菜篮子”供应等方面,都发挥了不可替代的重要作用,已成为我国农产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应的有效载体。

近年来，政府高度重视农产品市场体系建设,并将促进农产品批发市场发展作为重要任务,持续列入中央一号文件。2019年中央一号文件《国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》，文件明确指出统筹农产品产地、集散地、销地批发市场建设，加强农产品物流骨干网络和冷链物流体系建设。2020年中央一号文件《国务院关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》，文件明确指出保障重要农产品有效供给和促进农民持续增收，启动农产品仓储保鲜冷链物流设施建设工程。加强农产品冷链物流统筹规划、分级布局和标准制定。安排中央预算内投资，支持建设一批骨干冷链物流基地。

今后较长的一段时期，我国农产品批发市场行业仍将围绕强化市场基础设施建设，推动市场信息化建设，健全农产品质量安全检测和监管制度，加强冷链设施和物流配送系统建设，探索创新交易方式，加强环保设施建设等方面持续提档升级。

（二）公司发展战略

公司战略目标是在现有两类专业市场经营稳步推进的基础上，以农产品批发市场产业升级为核心、通过对单体农产品批发市场上下游产业链的挖掘与整合，实现农贸业务协同、可持续发展；同时以传统灯具市场为基础，推动家居业务的整合发展。为实现该战略目标，公司将致力于实施以下措施：

1.整合行业资源，进一步提升农批市场区域地位。

公司经营的农产品市场是温州区域最主要的农产品批发交易市场，是联结生产者与经营户、消费者的重要纽带，是商流、物流、信息流的集散中心。未来公司将在促进市场迈向专业化、规模化、区域化、标准化，和打造农贸大市场、大流通格局的方向努力。以完善农产品批发业务品种、延伸农贸业务范围、增加农贸业务网点为主要任务，寻找并购整合标的，巩固与加强区域性市场龙头地位。

2.推动域外市场的战略布局，实现农批市场从点到面的突破

城市化发展促进农批市场升级。随着城市化的发展，为使批发市场与城市环境相协调，许多城市将会开展对农批市场进行升级改造、异地搬迁，提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能。公司将加快与各地政府的沟通，配合政府完成老市场的搬迁与新市场的新建工作，从而完成公司在当地农批市场布局的战略目标。

3.加强信息化管理，提升专业市场经营管理水平。

整合市场业务管理资源，充分发挥信息技术的作用，提高专业市场的运行效率，是公司今后的一项重要举措。公司将采用ERP、电子结算等多种手段，提高实体市场投资开发、运营效率，同时切实推进电子结算项目数和结算品种数，推动实体市场间及实体市场与商户之间的联动。

4.挖掘终端配送业务，开辟产业新蓝海。

在农产品终端配送业务方面还存在着较大地增长潜力。公司将尽

快扩容终端配送业务，提高配送效率，争取区域农产品配送的龙头地位，同时打造新的配套增值服务，实现终端拓展新跨越，开辟产业新蓝海。

5.打造利益共同体，提升公司盈利能力。公司将积极关注国企改

革的进程，努力打造企业与员工的利益共同体，提升公司经营管理水平，拓展公司盈利空间，努力为公司股东创造更多的效益。

（三）经营计划

2020年，受疫情影响，大部分行业均受到较大冲击，农产品批发市场及其上下游行业作为民生基础保障行业相对稳定，但亦会受需求端萎缩的负面影响。公司力争全年实现营业收入超4.5亿元，利润总额可能有相应的下滑（该经营目标并不代表公司对 2020年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。

（四）可能面对的风险

1.市场风险

①宏观经济波动的风险

公司的发展离不开良好的宏观经济环境和市场环境，公司主营业务以农产品批发市场经营管理为主，直接目标客户为市场内的经营商户和采购客商，最终用户是普通消费者。农产品为人民生活的基本需求，如果未来国内经济增长速度持续放缓，居民收入增速下降，导致食品结构发生改变,将会影响公司的日常经营。

2020年，面对突如其来的新型冠状病毒疫情的严峻形势，公司严格按照相关要求做好下属各大市场的防控防疫措施，因农产品批发交易市场需保障民生物资供应，虽疫情期间未停工停产，但市场大幅缩短经营时间，同时需求端受疫情影响更为显著，采购量大幅下滑，各市场经营效益较往年有所下降；下属灯具市场于疫情前期全面停工停产；下属配送业务受各单位、学校延期开工开学等影响，业务量下

降明显。

②市场竞争的风险

传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农产品流通环节占有重要地位。而近年来，电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业业态的兴起使得农产品流通中转环节有所减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等各方面面临着巨大的挑战。另外，随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争也日益激烈，部分专业化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点，并可能在温州及周边地区投资建设农产品批发市场。随着市场上竞争对手数量不断增加，竞争可能趋于激烈。因此，公司需要在未来的发展中保持和稳固经营优势，在行业整合阶段保持竞争力及行业地位，否则公司将会面临较大的市场竞争风险。

③依赖单一区域市场的风险

目前，我国的农产品流通体系包括从产地收购与批发，到物流运输、储藏加工，再到城市销地批发、配送与零售等各个节点，尚缺乏统一、完善的全国性和区域性规划与布局，这将不利于全国农产品批发市场网络的形成，不利于建立健全有序、畅通高效的农产品流通体系。

公司现有市场主要集中在温州地区，业务主要覆盖浙南闽北区域，导致业务空间受限，公司业绩持续增长可能受到一定影响。

2.主要经营风险

①经营管理风险

近年来公司加大市场开发进度，业务发展较快，专业市场经营租赁主要是由公司下属各专业市场负责经营和管理。公司目前经营的专业批发市场共5个，分别为温州市农副产品批发交易市场、温州市生

猪肉品批发交易市场、温州市水产批发交易市场和温州现代农贸城、温州灯具大市场。随着市场开发数量的不断增加和经营区域的扩张，公司经营规模不断扩大，经营管理的复杂程度大大提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，对于公司的市场管理、人才储备、资金管理及市场开拓等方面提出了更高要求。虽然公司尽量保持各单位原有的工作和经营习惯，在不影响生产经营的前提下逐步调整内控制度，并根据上市公司内控制度的要求，定期对各经营实体进行检查并反馈，同时跟踪相关问题落实情况，从而不断提升企业的内控管理水平。但是如果公司管理能力和人才储备不能满足公司快速发展需要，未能及时调整和完善组织模式和管理制度，将对公司经营带来不利影响。

②市场租赁费和服务费水平下降的风险

公司收取的市场租赁费和服务费是场内商户的重要经营成本之一。决定商户经营利润水平的要素主要有进货和人工成本、零售商和终端消费需求、消费者购买力及消费习惯的变化等。这些要素均会直接影响场内商户的盈利能力，如果商户的经营利润减少，则公司收取的市场租赁费和服务费存在下调的压力，从而对公司的经营业绩产生不利影响。近期，面对突如其来的新型冠状病毒疫情的影响，公司下属市场内的中、小经营户也承受着巨大的经营压力，公司积极践行社会责任，拟通过减免下属市场小微企业租金，切实减轻小微企业负担，支持帮助小微企业共同应对疫情带来的生产经营困难、共渡难关。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二○年五月八日

议案二、

2019年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司监事会向大会作2019年度监事会工作报告，请各位审议。

一、2019年监事会的工作情况

1.第七届监事会第十六次会议于2019年3月11日在公司会议室

召开。审议通过了公司《2018年度报告全文及摘要》，并对公司2018年度报告的编制与审议程序、内容和格式等进行了审议；审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》，对2018年监事会工作进行总结和回顾；审议通过了公司《2018年度财务决算报告》；审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》，对2018年度公司内部管理控制情况进行了审议。

2.第七届监事会第十七次会议于2019年4月8日在公司会议室

召开。审议通过了公司《关于公开挂牌转让温州东日房地产开发有限公司100%股权的议案》。

3.第七届监事会第十八次会议于2019年4月26日在公司会议室

召开。审议通过了公司《2019年第一季度报告全文及正文》，并对公司2019年一季度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》，公司本次根据财政部相关文件要求进行的会计政策变更属于合理变更，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

4.第八届监事会第一次会议于2019年5月14日在公司会议室召

开。审议通过了《关于选举第八届监事会召集人的议案》。

5.第八届监事会第二次会议于2019年8月29日在公司会议室召

开。审议通过了公司《2019年半年度报告全文及摘要》，并对公司2019年半年度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。审议通过了《关于公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》。

6.第八届监事会第三次会议于2019年10月28日在公司会议室

召开。审议通过了公司《2019年第三季度报告全文及正文》，并对公司2019年三季度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。

7.第八届监事会第四次会议于2019年11月4日在公司会议室召

开。审议通过《关于全资子公司温州东日房地产开发有限公司历史遗留问题解决方案》的议案。

8.第八届监事会第五次会议于2019年12月31日在公司会议室

召开。审议通过《关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》；审议通过关于制定《浙江东日股份有限公司核心员工项目跟投管理办法》的议案。

公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力，本着对全体股东负责的态度，认真履行职权，列席各次董事会和股东大会，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行监督职能，维护公司及股东的合法权益。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会和管理层2019年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范操作，逐步完善内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对

公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业绩。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，监事会监督公司的募集资金使用管理情况，并召开监事会会议审议募集资金使用的相关议案，监事会认为：在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司资产收购、出售资产事项交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司报告期内所发生的关联交易均已履行必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规及《公司章程》的规定。该等交易均系公司日常生产经营所需，交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件和价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

浙江东日股份有限公司监 事 会

二〇二〇年五月八日

议案三、

2019年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会作2019年度财务决算报告，请各位审议。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度财务决算符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。为此，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况分四方面汇报如下：

一、主要财务指标完成情况：

1、主营业务收入为49,837.11万元，比上年增加19.25%；

2、实现利润总额为18,148.35万元，比上年增加29.07%；

3、实现归属于母公司股东的净利润为13,607.11万元，比上年

增加30.00%；

4、股东权益总额为149,581.06万元，比上年增加102.37%；

5、每股收益为0.35元，比上年增加0.02元；

6、加权平均净资产收益率为10.59%，比上年减少4.51个百分

点。

二、资产变化与构成情况

公司年末总资产为190,423.59万元，比上年增加79.67%。其中，流动资产为33,062.58万元，占17.36%；其他非流动金融资产为

35,271.70万元，占18.52%；投资性房地产为42,352.67万元，占

22.24%；固定资产为15,234.15万元，占8.00 %；无形资产为

47,275.23万元，占24.83%，以上情况反映了公司良好的资产结构和

偿债能力。

三、公司权益与负债情况

公司年末总负债为40,842.53万元，比上年增加27.36%；公司资产负债率为21.45%，资产结构良好；公司归属于母公司的股东权益总额为145,651.50万元，占总资产的76.49%。

四、公司利润分配情况

经审计确定，2019年度母公司实现净利润179,890,129.29元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积17,989,012.93加上年初未分配利润237,038,963.29元，减去2018年度利润分配16,457,246.40元，本年度实际可供股东分配的利润为382,482,833.25元。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二○年五月八日

议案四、

2019年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会作2019年度利润分配预案的报告，请各位审议。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润179,890,129.29元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积17,989,012.93加上年初未分配利润237,038,963.29元，减去2018年度利润分配16,457,246.40元，本年度实际可供股东分配的利润为382,482,833.25元。经第八届董事会第八会议审议通过，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本411,431,160股，以此计算合计拟派发现金红利人民币20,571,558.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为15.12%。

如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为136,071,112.57元，派发现金红利人民币20,571,558.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为15.12%，低于30%。相关考量说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司以专业市场的开发与经营为主业，运营多家农产品批发交易市场与灯具市场，同时公司还涉足农副产品配送、运输及金融投资等领域。公司主营业务收入主要来自于农副产品批发交易市场业务和生鲜食材配送业务（配菜业务）,其中农副产品批发交易市场的主要业务包括店面/摊位租赁、交易管理以及提供其他市场配套服务。生鲜食材配送业务系借助公司下属农副产品批发交易市场的规模优势、商品价格优势及公司的品牌知名度，为各大单位、机关食堂、酒店提供蔬菜、肉品、粮油以及其他农副产品的集采和配送服务，客户的获取一般通过投标方式，盈利来源主要为商品利润加成。2020年初，新冠肺炎疫情在国内全面爆发，公司下属业务主要包括农产品批发交易市场、灯具市场、农产品配送业务等均受不同程度的负面影响。疫情期间公司下属农批市场因需保障民生物资供应，未停工停产但缩短经营时间，同时需求端受疫情影响显著，交易量及交易金额均大幅下滑；公司下属灯具市场根据地方政府疫情防控部署要求，疫情前期全面停业，于2020年2月底复市；农产品配送业务受各单位、学校延期开工开学等影响，业务量下降明显。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

随着城市化的发展，为使批发市场与城市环境相协调，许多城市将会开展对农批市场进行升级改造、异地搬迁，提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能。借此契机，公司积极迈出对外拓展的步伐，加快与各地政府的沟通，配合政府完成老市场的搬迁与新市场的新建工作，从而完成公司在当地农批市场布局的战略目标。

截止2019年度报告披露之日，公司对外拓展的项目包括山西临汾“晋南国际农产品物流园项目”、福建福鼎“闽浙现代农贸城项目”、浙江龙游“浙西农副产品中心市场项目”、黑龙江哈尔滨“中俄国际农产品批发交易中心”均已竞得项目土地并逐步进入施工建设阶段。

上述项目先后进入建设开发阶段，短期内对于公司资金的需求量也会大幅提升，公司需保留必要的资金储备作为外拓项目的强力保证。

（三）公司的盈利水平及资金需求

2019年度，公司实现营业收入49,837.11万元，实现归属于上市公司股东的净利润为13,607.11万元。2020年度，公司将积极应对新冠肺炎疫情对公司整体经营的严峻考验，紧紧依靠全体干部员工，坚持党建引领，围绕“外拓、并购、人才”三大战略，贯彻落实“立标准、控风险，促改革、提经营，努力提升农批运营平台的核心竞争力”的年度工作任务，积极行动，谨慎应对，推进公司标准化和信息化建设，向外拓展新的市场和业态。因此，公司2020年度经营发展需要强有力的资金支持。

（四）公司现金分红水平较低的原因

考虑到2020年新冠肺炎疫情对公司业务造成的冲击，为保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况和当期资金压力，公司拟定上述利润分配预案。该预案符合《公司章程》保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

2019年度，公司全面完成配股再融资工作，在配股申报阶段公司预计本次配股募集资金的总额不超过6.17亿元，其中3.68亿元用于购买现代农贸城一期（批发市场部分），2.49亿元用于温州市农副产品批发交易市场改扩建项目。由于发行阶段实际配股股数和每股配售价的差异，公司实际募集资金净额仅为4.38亿元，用于支付购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产3.68亿元之后，剩余可用于温州市农副产品批发交易市场改扩建项目的资金仅为7,031.92万元。故对于上述改扩建项目，公司仍存在较大的资金缺口，需由自有资金补充投入。

针对此次新冠肺炎疫情，公司积极践行上市公司社会责任，公司

综合考虑新冠肺炎疫情对旗下商户带来的负面影响，通过减免下属市场商户租金，切实减轻商户经营压力，共渡难关，支持其与企业（市场）共同可持续健康发展。根据公司初步估算，本次优惠措施预计将使公司租金收入减收/退还约900万元。综合以上因素，考虑到2020年新冠肺炎疫情对公司业务造成的冲击及公司项目建设的资金需求，为保证公司长远发展和战略目标的实现，公司拟定上述利润分配预案。该预案符合《公司章程》保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月17日，公司第八届董事会第八次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《浙江东日股份有限公司2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定，也符合《公司章程》、《浙江东日股东分红回报规划》（2018-2020年）等规章制度，是基于公司发展阶段、盈利水平及资金状况，为兼顾股东利益和公司发展需要而做出的预案，同意该议案并提交2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为，董事会提出的公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意该利润分配预案。同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会

二○二○年五月八日

议案五、

关于审议《浙江东日股份有限公司2019年度报告》全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会报告公司2019年度报告全文及摘要，请各位审议。

公司2019年报及其摘要已经2020年4月17日公司八届八次董事会审议，于2020年4月18日在公司指定媒体《上海证券报》及上海证券所网站上进行了披露。具体内容详见全文及摘要。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会

二○二○年五月八日

议案六、

关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会向大会介绍关于续聘会计师事务所的议案，请各位审议。公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券业务资格的会计师事务所，执业经验丰富，信誉度较高，已为公司连续提供了二十三年审计服务，该所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）认真务实的工作作风和客观公允的工作原则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构。该议案尚需公司股东大会审议批准。具体情况说明如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期 2011年7月18日 是否曾从事证券服务业务

是

执业资质

注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

是否由分支机构承接业务

否

2.人员信息

首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204人上年末从业人数类别

及数量

注册会计师 1606人从业人员 5603人从事过证券服务业务的注册会计师 1216人注册会计师人数近一年变动情况

新注册355人，转入98人，转出255人

3.业务规模

上年度业务收入 22亿元 上年末净资产 2.7亿元

上年度上市公司（含A、B股）年报审计情况

年报家数 403家年报收费总额 4.6亿元

涉及行业

批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱

建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等

资产均值 约103亿元

4.投资者保护能力

职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力职业风险基金累计已计提金额

1亿元以上

相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任购买的职业保险累计赔偿限额

1亿元以上

5.独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

类型 2017年度 2018年度 2019年度

刑事处罚 无 无 无

行政处罚 无 无 无行政监管措施 2次 3次 5次自律监管措施 1次 无 无

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目组成员

姓名 执业资质 从业经历 兼职情况

是否从事过证券服务业务项目合伙人 王建甫

中国注册会

计师

2003年7月起至今，天健会计师事务所，从事审计相关工作。

无兼任上市公司独

立董事

是质量控制复核人

顾洪涛

中国注册会

计师

2009年12月起至今，天健会计师事务所，从事审计相关工作。

无兼任上市公司独

立董事

是

本期签字会计师（暂定）

王建甫

中国注册会计师

2003年7月起至今，天健会计师事务所，从事审计相关工作。

无兼任上市公司独立董事

是

连查庭

中国注册会

计师

2011年11月起至今，天健会计师事务所，从事审计相关工作。

无兼任上市公司独

立董事

是

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性

要求的情形，近三年诚信记录如下：

类型 2017年度 2018年度 2019年度刑事处罚 无 无 无行政处罚 无 无 无行政监管措施 无 无 无自律监管措施 无 无 无

（三）审计收费

2019年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司审计工作。2020年度，拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计费用金额为55万元，内控审计费用为15万元，对公司审计发生往返费用和食宿费用由公司承担。公司2020年财务审计费用金额、内控审计费用与2019年费用相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计与风险管理委员会意见

董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料及其从事公司2019年度审计的工作情况及执业质量进行了核查后认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；天健会计师事务所（特殊普通合伙）在多年担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年的审计机构。

公司董事会审计委员会审议通过《关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事在公司第八届董事会第八次会议召开审议《关于续

聘财务报告及内部控制审计机构的议案》的会议前，对该会计师事务所的执业资质和历年对公司审计工作的胜任能力进行了认真、全面的审查后，予以了事前认可。公司独立董事对公司第八届董事会第八次会议审议的《关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案》发表以下同意的独立意见：通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度工作情况的审查，公司在决定会计师事务所2020年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的；天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，也是公司自设立以来一直聘请的常年审计机构，同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情

况公司第八届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案》。拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期为一年。公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司2020年财务审计费用金额为55万元，内控审计费用为15万元，对公司审计发生往返费用和食宿费用由公司承担。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二○年五月八日

八届八次董事会文件

浙江东日股份有限公司2019年度独立董事述职报告

作为浙江东日股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，2019年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

李根美，一级律师，浙江浙经律师事务所合伙人。1987年4月至1988年4月，于浙江绍兴县律师事务所交流。1994年5月至1995年7月，于日本静冈县法律交流中心研修。现兼任浙江臻善科技股份有限公司、浙江瀚镪自动化设备股份有限公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业

任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

八届八次董事会文件员取得额外的、未予披露的其他利益；

综上所述，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2019年度，公司共召开11次董事会，出席董事会具体情况如下：

姓名

报告期内应出席董事会次数

亲自出席

次数

委托出席次

数

缺席次数

是否连续两次未亲自出

席会议李根美 11 11 0 0 否 报告期内，本人出席了董事会提名委员会与薪酬与考核委员会各次会议。会议召开前，在公司领导及各相关部门的大力配合下，本人主动调查、获取做出决议所需的信息和资料，积极了解公司的生产经营和运作情况，为会议表决做了充分的准备工作。报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

三、本年度履职重点关注事项的情况

（一） 配股公开发行证券及重点关注事项情况

2019年2月19日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于确定公司配股价格的议案》、《关于设立募集资金专户并授权签订<募集资金三方监管协议>的议案》；

2019年3月11日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》；

2019年4月8日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让温州东日房地产开发有限公司100%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开挂牌转让有关的全部事宜的议案》；

2019年4月26日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

2019年8月29日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》；

2019年11月4日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通

八届八次董事会文件

过了《关于全资子公司温州东日房地产开发有限公司历史遗留问题解决方案》的议案、《关于提请股东大会授权公司总经理室全权办理本次温州东日房地产开发有限公司历史遗留问题解决方案相关事宜的议案》；

2019年12月31日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》、关于制定《浙江东日股份有限公司核心员工项目跟投管理办法》的议案。作为公司独立董事，本人依据中国证监会、上海证券交易所相关规定，在认真审阅了公司配股公开发行证券及重点关注事项的相关文件后，经研究分析，发表了审慎客观的独立意见。

（二） 对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号文)等有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查,经核查后本人认为：报告期内,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也无任何形式的对外担保事项。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露

八届八次董事会文件的内容不存在差异。报告期内，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。公司未发生使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（四）董事会下属专门委员会的运作情况（提名委员会、薪酬与

考核委员会）

报告期内，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任。本人审阅了提名人的任职资格，未发现提名人有不得担任公司董事、独立董事及高级管理人员的情形，符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的任职资格，本次提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2018年度薪酬考核结果等情况进行了审核，本人认为：公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核的，高管人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定, 2019年1月14日，公司发布2018年度业绩快报；2019年4月13日，发布2019年第一季度业绩预增公告；2019年7月20日，发布2019年半年度业绩预增公告。未发生业绩预告变更情况。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，同意续聘该所为公司年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2018年年度股东大会审议通过公司董事会提出的2018年度

八届八次董事会文件利润分配预案，公司以2019年3月11日总股本411,431,160股为基数，每10股派发现金股利0.4元（含税），计16,457,246.40元，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定，也符合公司《章程》、公司《股东分红回报规划》等规章制度，是基于公司发展阶段、盈利水平及资金状况，为兼顾股东利益和公司发展需要而做出的方案。

（八）公司及股东承诺履行情况

经核查落实，截止目前，公司、控股股东及控股股东下属公司均按照约定履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。

（九） 信息披露的执行情况

本人持续关注公司信息披露工作，认为公司2019年能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真履行相关义务，做好信息披露工作，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

（十） 内部控制的执行情况

本人对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《内部控制审计报告》。本人认为：公司内部控制评价报告及内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。

四、总体评价和建议

2019年度，本人严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。2020年，我们将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，加强学习，提高专业水平和决策能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，行使独立董事权利，履行独立董事的职责和义务，发挥独立董事作用，为公司董

八届八次董事会文件事会决策提供参考建议，更好的维护公司和特别中小股东的合法权益。

八届八次董事会文件

[本页无正文，系浙江东日股份有限公司2019年度独立董事述职报告之签署页]

独立董事：

李 根 美

二〇二〇年四月十七日

八届八次董事会文件

浙江东日股份有限公司2019年度独立董事述职报告

作为浙江东日股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，2019年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

鲁爱民，浙江工业大学硕士生导师。现兼任浙江琦星智能科技股份有限公司、浙江金科文化产业股份有限公司、浙江劲光实业股份有限公司独立董事，民营企业财务顾问等。曾任浙江省会计学会理事、浙江工业大学会计系主任、中茵股份有限公司、金磊股份有限公司、浙江力诺流体控制科技股份有限公司、浙江三星新材股份有限公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业

任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；

八届八次董事会文件

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

综上所述，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2019年度，公司共召开11次董事会，出席董事会具体情况如下：

姓名

报告期内应出席董事会次数

亲自出席

次数

委托出席次

数

缺席次数

是否连续两次未亲自出

席会议鲁爱民 11 11 0 0 否

报告期内，本人出席了董事会提名委员会、审计与风险管理委员会各次会议。会议召开前，在公司领导及各相关部门的大力配合下，本人主动调查、获取做出决议所需的信息和资料，积极了解公司的生产经营和运作情况，为会议表决做了充分的准备工作。报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

三、本年度履职重点关注事项的情况

（一） 配股公开发行证券及重点关注事项情况

2019年2月19日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于确定公司配股价格的议案》、《关于设立募集资金专户并授权签订<募集资金三方监管协议>的议案》；

2019年3月11日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》；

2019年4月8日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让温州东日房地产开发有限公司100%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开挂牌转让有关的全部事宜的议案》；

2019年4月26日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

八届八次董事会文件

2019年8月29日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》；

2019年11月4日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司温州东日房地产开发有限公司历史遗留问题解决方案》的议案、《关于提请股东大会授权公司总经理室全权办理本次温州东日房地产开发有限公司历史遗留问题解决方案相关事宜的议案》；

2019年12月31日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》、关于制定《浙江东日股份有限公司核心员工项目跟投管理办法》的议案。

作为公司独立董事，本人依据中国证监会、上海证券交易所相关规定，在认真审阅了公司配股公开发行证券及重点关注事项的相关文件后，经研究分析，发表了审慎客观的独立意见。

（二） 对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号文)等有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查,经核查后本人认为：报告期内,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也无任何形式的对外担保事项。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

八届八次董事会文件公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

报告期内，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。公司未发生使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（四）董事会下属专门委员会的运作情况（提名委员会、审计与

风险管理委员会）

报告期内，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任。本人审阅了提名人的任职资格，未发现提名人有不得担任公司董事、独立董事及高级管理人员的情形，符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的任职资格，本次提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

董事会审计委员会主要开展的工作有公司2018年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2019年度审计机构聘任建议的审议等。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定, 2019年1月14日，公司发布2018年度业绩快报；2019年4月13日，发布2019年第一季度业绩预增公告；2019年7月20日，发布2019年半年度业绩预增公告。未发生业绩预告变更情况。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，同意续聘该所为公司年度审计机构。

八届八次董事会文件

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2018年年度股东大会审议通过公司董事会提出的2018年度利润分配预案，公司以2019年3月11日总股本411,431,160股为基数，每10股派发现金股利0.4元（含税），计16,457,246.40元，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定，也符合公司《章程》、公司《股东分红回报规划》等规章制度，是基于公司发展阶段、盈利水平及资金状况，为兼顾股东利益和公司发展需要而做出的方案。

（八）公司及股东承诺履行情况

经核查落实，截止目前，公司、控股股东及控股股东下属公司均按照约定履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。

（九） 信息披露的执行情况

本人持续关注公司信息披露工作，认为公司2019年能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真履行相关义务，做好信息披露工作，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

（十） 内部控制的执行情况

本人对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《内部控制审计报告》。本人认为：公司内部控制评价报告及内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。

四、总体评价和建议

2019年度，本人严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。2020年，我们将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，加强学习，提高专业水平和

八届八次董事会文件决策能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，行使独立董事权利，履行独立董事的职责和义务，发挥独立董事作用，为公司董事会决策提供参考建议，更好的维护公司和特别中小股东的合法权益。

八届八次董事会文件

[本页无正文，系浙江东日股份有限公司2019年度独立董事述职报告之签署页]

独立董事：

鲁 爱 民

二〇二〇年四月十七日

八届八次董事会文件

浙江东日股份有限公司2019年度独立董事述职报告

作为浙江东日股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，2019年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席公司年内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

费忠新，浙江财经大学会计学教授，现兼任浙大网新科技股份有限公司、浙江大丰实业股份有限公司独立董事。曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监、广厦集团副总裁。

（二）不存在影响独立性的情况说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业

任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职；

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

八届八次董事会文件综上所述，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2019年度，公司共召开11次董事会，出席董事会具体情况如下：

姓名

报告期内应出席董事会次数

亲自出席

次数

委托出席次

数

缺席次数

是否连续两次未亲自出

席会议费忠新 6 6 0 0 否 报告期内，本人出席了董事会战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会各次会议。会议召开前，在公司领导及各相关部门的大力配合下，本人主动调查、获取做出决议所需的信息和资料，积极了解公司的生产经营和运作情况，为会议表决做了充分的准备工作。报告期内，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 配股公开发行证券及重点关注事项情况

2019年2月19日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于确定公司配股价格的议案》、《关于设立募集资金专户并授权签订<募集资金三方监管协议>的议案》；

2019年3月11日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》；

2019年4月8日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让温州东日房地产开发有限公司100%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开挂牌转让有关的全部事宜的议案》；

2019年4月26日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

2019年8月29日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》；

2019年11月4日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通

八届八次董事会文件过了《关于全资子公司温州东日房地产开发有限公司历史遗留问题解决方案》的议案、《关于提请股东大会授权公司总经理室全权办理本次温州东日房地产开发有限公司历史遗留问题解决方案相关事宜的议案》；

2019年12月31日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》、关于制定《浙江东日股份有限公司核心员工项目跟投管理办法》的议案。作为公司独立董事，本人依据中国证监会、上海证券交易所相关规定，在认真审阅了公司配股公开发行证券及重点关注事项的相关文件后，经研究分析，发表了审慎客观的独立意见。

（二） 对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号文)等有关规范性文件要求,作为公司的独立董事,本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查,经核查后本人认为：报告期内,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况,也无任何形式的对外担保事项。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露

八届八次董事会文件的内容不存在差异。报告期内，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。公司未发生使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（四） 董事会下属专门委员会的运作情况（战略委员会、审计

与风险管理委员会、薪酬与考核委员会）报告期内，董事会战略委员会主要开展的工作有针对公司配股发行事项、房开业务剥离等事项的审议；董事会审计委员会主要开展的工作有公司2018年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2019年度审计机构聘任建议的审议等。

报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2018年度薪酬考核结果等情况进行了审核，本人认为：公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核的，高管人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定, 2019年1月14日，公司发布2018年度业绩快报；2019年4月13日，发布2019年第一季度业绩预增公告；2019年7月20日，发布2019年半年度业绩预增公告。未发生业绩预告变更情况。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，同意续聘该所为公司年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2018年年度股东大会审议通过公司董事会提出的2018年度利润分配预案，公司以2019年3月11日总股本411,431,160股为基数，每10股派发现金股利0.4元（含税），计16,457,246.40元，剩

八届八次董事会文件余未分配利润结转下一年度。本次利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定，也符合公司《章程》、公司《股东分红回报规划》等规章制度，是基于公司发展阶段、盈利水平及资金状况，为兼顾股东利益和公司发展需要而做出的方案。

（八）公司及股东承诺履行情况

经核查落实，截止目前，公司、控股股东及控股股东下属公司均按照约定履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。

（九） 信息披露的执行情况

本人持续关注公司信息披露工作，认为公司2019年能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，认真履行相关义务，做好信息披露工作，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

（十） 内部控制的执行情况

本人对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度《内部控制审计报告》。本人认为：公司内部控制评价报告及内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。

四、总体评价和建议

2019年度，本人严格按照有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。2020年，我们将继续本着审慎、勤勉、诚信、独立的原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，加强学习，提高专业水平和决策能力，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，行使独立董事权利，履行独立董事的职责和义务，发挥独立董事作用，为公司董事会决策提供参考建议，更好的维护公司和特别中小股东的合法权益。

八届八次董事会文件[本页无正文，系浙江东日股份有限公司2019年度独立董事述职报告之签署页]

独立董事：

费 忠 新

二〇二〇年四月十七日