浙江东日股份有限公司核心员工项目跟投管理办法

第一章 总 则

第一条 为推动公司农批市场主业的快速发展，有效落实“外拓﹑并购﹑人才”战略，保障公司整体经营目标的实现，将股东利益、公司利益和核心员工个人利益有机结合，鼓励核心员工以“主人翁”方式参与项目经营管理，建立项目投资风险与收益共担机制，浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《浙江东日股份有限公司章程》，制定《浙江东日股份有限公司核心员工项目跟投管理办法》（以下简称“本办法”、“管理办法”）。第二条 跟投原则

1、坚持深化国有企业改革，充分激发公司团队积极性，进一步提升项目投资质量和运营效益，有利于公司的可持续发展；

2、坚持风险与收益相一致，核心员工与公司共同投资、共担风险、共享收益；

3、坚持规范操作，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。

第二章 跟投计划与跟投项目

第三条 跟投计划，指基于本管理办法组建，为实施公司核心员工跟投而设立的有限合伙基金或有限合伙企业。

第四条 跟投计划设立后，投向符合本办法规定的跟投项目，将项目建

设、经营效益和跟投人员个人损益直接挂钩，推动公司规模与效益同步提高，为股东和社会创造更大的价值。

第五条 跟投计划分公司本级跟投计划与项目公司跟投计划。公司本级跟投计划原则上以24个月为资金投出周期，期满或跟投资金全部投出后，设立新一期公司本级跟投计划。

第六条 跟投项目

跟投项目指公司及其控股子公司在温州区域以外投资的所有农批农贸市场项目。公司本级跟投计划应投向其资金投出周期内的所有跟投项目；项目公司跟投计划仅投向所在项目公司的跟投项目。

第三章 核心员工、跟投人员及跟投范围

第七条 核心员工及跟投人员

核心员工包括：

1、公司及其控股子公司高层及以上管理人员；

2、公司本级（指母公司，下同）业务骨干；

3、项目公司（指跟投项目所属公司，下同）管理人员及业务骨干。

核心员工作为跟投人员可参与跟投计划。

跟投人员分为强制跟投人员和自愿跟投人员，外部董事、独立董事、监事以及其他依法不得参与跟投的人员不得参与跟投。跟投人员名单由跟投管理委员会（以下简称“跟投委员会”）审核后确定。

第八条 强制跟投人员、投资范围及额度

公司本级强制跟投人员：公司高级管理人员﹑投资发展（证券）部经理

及副经理﹑工程管理部经理（含主持工作的副经理），应加入公司本级跟投计划。项目公司强制跟投人员：公司派驻的项目总负责人﹑运营负责人（含销售、招商）﹑工程负责人等，应加入所在项目公司的跟投计划。公司本级强制跟投人员跟投额度不少于最近2年年薪总额的40%，且不高于最近2年年薪总额的300%。

公司派驻项目总负责人跟投额度不少于约定3年年薪总额的40%；公司派驻项目运营负责人、工程负责人跟投额度不少于约定3年年薪总额的40%。第九条 自愿跟投人员及投资范围公司本级自愿跟投人员：除本办法第八条强制跟投范围以外的符合第七条规定的公司本级其他跟投人员及未设立项目跟投计划的控股子公司高层管理人员，可加入公司本级跟投计划。项目公司自愿跟投人员：除本办法第八条强制跟投范围以外的符合第七条规定的项目公司符合条件的其他跟投人员，可加入所在项目公司的跟投计划。

第四章 跟投架构

第十条 跟投计划的组织形式

公司本级跟投计划以有限合伙基金形式组建，普通合伙人（GP）由公司选择具备资质的基金管理人担任，有限合伙人（LP）由公司本级跟投员工代表组成。

项目公司跟投计划以有限合伙企业形式组建，跟投员工以有限合伙人

（LP）的身份参与，普通合伙人（GP）由跟投员工推荐或由公司予以确定。

第十一条 跟投架构的调整跟投架构可以根据国家相关法律法规，由跟投委员会适时调整，在不违反相关法律、法规强制性规定的情形下，本章项下内容原则适用。

第五章 跟投比例及资金管理第十二条 跟投比例

1、每个跟投项目中，所有跟投计划持有的项目公司股权比例合计不超过项目公司注册资本的10%，且不超过公司在该项目公司所持股权比例的25%；

2、公司本级跟投计划及项目公司跟投计划拟认购比例及金额超出项目可投上限的，按照“项目公司跟投计划优先于公司本级跟投计划”的原则处理，优先满足项目公司跟投计划不超过总跟投额度的40%，剩余部分由公司本级跟投计划认购；

3、公司本级跟投计划在投资期内对任一可跟投项目的投资金额不少于该跟投计划总额的5%，若与本条第1、2款相冲突的，则以本条第1、2款为准。

第十三条 资金来源

公司及其控股公司不得对跟投员工提供借款、担保。跟投员工应保证跟投资金来源合法，不得在跟投过程中侵犯公司及其控股、参股公司的利益。跟投人员的全部投入不设本金保障和收益保证机制，上市公司及其子公司不向跟投人员承诺收益。

第十四条 资金到位时间跟投资金根据跟投项目的进展情况分期分批到位，到位时间不得迟于下列时间点孰晚者：

1、在公司就项目投资履行完毕内部决策程序会后30日内；

2、公司支付第一笔土地出让金（保证金除外）当天前。

跟投人员应根据跟投委员会的统一安排，按时、足额缴纳出资。如逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，公司有权调整其投资额度或取消其跟投资格。

第六章 跟投收益分配及退出

第十五条 收益分配

在充分考虑项目经营风险、保证项目运营所需资金，并预计盈利的前提下，项目公司可按照股东会决议对各股东实施收益分配，跟投计划取得获配收益后应当根据跟投人员所持份额及时在跟投人员间分配项目收益。项目公司向跟投计划分配收益的时点不早于向公司分配收益的时点。

跟投人员取得跟投收益，应当自行承担个人所得税，由跟投计划代扣代缴。税费的缴纳应当按照相关法律法规的要求执行。

第十六条 跟投退出

根据跟投项目公司的业务成熟度，各跟投计划可向项目公司提交转让股权的方案。项目公司股东会审议通过后，各跟投计划应按项目公司股东会决议转让股权，实现退出。

第十七条 员工变动

公司引入的新管理层或员工，不参与已成立的跟投计划，以转正后的岗位确认参与标准后，按本办法的相关规定参与后续新设跟投计划。各跟投计划存续期间，除跟投人员成为公司外部董事、独立董事、监事以及其他依法不得参与跟投的人员外，跟投份额不再发生变动，跟投人员不能要求提前退出跟投，均按持有跟投份额享有投资收益或承担亏损；跟投人员成为上述人员的，原持有的跟投份额应向公司或所在跟投计划其他跟投人员转让。跟投人员出现退休、离职、丧失工作能力等情形的，原持有跟投份额根据相关法律、法规的要求可以继续持有，但不得再参与公司新的跟投计划。跟投人员被依法认定为无民事行为能力人、限制民事行为能力人、死亡的，原持有跟投计划的份额可以由其合法监护人、继承人承继；跟投人员发生除此外的法定当然退伙情形，依法当然退伙，跟投计划可将其除名。上述跟投人员均不得再参与公司新的跟投计划。项目跟投收益是跟投人员的投资收益，不属于薪酬范畴，其分配不影响公司其他薪酬要素的分配。

第七章 附 则

第十八条 管理机构

公司本级跟投计划设立跟投委员会, 跟投委员会负责审批公司本级跟投计划提交的项目跟投方案及其他跟投相关事务，并对跟投计划进行监督。跟投人员选举产生委员，主任委员从委员中选举产生，主任委员负责召集跟投委员会会议。

跟投计划应当根据经审批的跟投方案实施，并每年度就实施情况出具项

目跟投年度总结报告，提交跟投委员会审核。第十九条 如果本办法的内容因相关法律、法规、协议的相关条款有所修改，不一致时，则应以相关法律、法规、协议的条款要求为准。第二十条 本办法自股东大会审议通过后生效，修订亦同，并由董事会负责解释。

浙江东日股份有限公司二〇一九年十二月