浙江东日股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会 议 材 料

浙江东日股份有限公司董事会

2025年5月30日

目 录

1、 会议议程----------------------------------------------3-4

2、 会议须知----------------------------------------------5-6

3、 议案一、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案----7-39

4、 议案二、关于修订公司《股东会议事规则》的议案-----40-50

5、 议案三、关于修订公司《董事会议事规则》的议案-----51-58

浙江东日股份有限公司2025年第二次临时股东会议程

时间：2025年5月30日下午14：30地点：浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦12层浙江东日股份有限公司1号会议室主持人：陈加泽董事长

1 宣布会议开始,介绍到会来宾及股东出席情况 主持人2 宣读股东会会议须知 董事会秘书二、

一、会议介绍

会议议案

1 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 董事会秘书2 关于修订公司《股东会议事规则》的议案 董事会秘书3 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 董事会秘书

会议议案

三、审议、表决

1 股东现场发言和提问 -

推选计票人、监票人

三、审议、表决

主持人

股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果

-4 宣读表决结果 监票人5 宣读股东会决议 董事会秘书

6 宣读股东会法律意见 见证律师7 与会董事签署相关文件 -8 宣布会议结束 主持人

浙江东日股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：

一、本次股东会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议

表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东会投票。

二、凡现场参加股东会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证

或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、在主持人宣布股东到会情况及宣布会议正式开始后进场的在

册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。

四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代

理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、会议发言安排不超过1小时。为维护股东会的秩序，保证各

股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在会议开始前向会议登记处登记，填写《股东会发言登记表》，并明确发言的主题，由会议登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股

东及代理人发言应围绕本次会议所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，会议将不再安排股东及代理人发言。

六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静

音状态，以保持会场正常秩序。

七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现

场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。

八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。

九、会议设监票人两名，由本公司律师和股东代表担任。

十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决

栏中填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二五年五月三十日

议案一、

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会报告关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，请各位审议。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《浙江东日股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《浙江东日股份有限公司章程》。公司董事会提请公司股东会授权公司管理层办理章程备案登记等相关事宜。公司章程具体修订如下：

1. 第八条 总经理为公司的法定代表人。

第八条

总经理为公司的法定代表人。

2. 新增

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

可以向有过错的法定代表人追偿。

3.

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级

事、总经理和其他高级管理人员。

管理人员。

4.

第十五条

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

第十六条

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的

，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

5.

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。

第十七条

公司发行的

，以人民币标明面值，每股一元。

6.

第十七条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第十八条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中

。

7.

第十九条 公司现发行的普通股总数为421,176,660股。

第二十条

公司

发行的

421,176,660股，

8.

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

担保、

等形式，

10%

9.

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

（一）

发行股份；

（二）

发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会

的其他方式。

10.

第二十四条

公司收购本公司股份，可

行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条

公司收购本公司股份，可

行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

11.

第二十五条

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收

第二十六条

公司因本章程第二十

条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

决议；公司因本章程第二十

条第一款

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者

的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十

条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。12.

第二十六条

公司的股份可以依法转让。

第二十七条

公司的股份

依法转让。

13.

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

公司不接受本公司的

作为

的标的。

14.

第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

15.

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有

第三十条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%

以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照

规定执行的，股东有权要求董事会在

日内执

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照

第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

16.

第三十条公司设立党组织，党组织书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设立纪律检查组织。

第三十一条

党组织书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党组织领导班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。同时，按规定设立纪律检查组织。

17.

第三十三条

公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下职责：

的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府、市委、市政府重大战略决策部署。

、参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事、经理层依法行使职权。

经营管理者以及经营管理者依法行使用

规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。

部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。

育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。

风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。

7、领导公司思想政治工作、统战工作、

精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

的事项。

第三十四条 公司党组织根据《党章》及有关规定，履行以下职责：

的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府、市委、市政府重大战略决策部署。

、参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建

经营管理者以及经营管理者依法行使用

规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。

部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。

育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。

风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。

精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

的事项。

18.

第三十六条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十七条

公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的

享有权利，承担义务；持有同一

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记

机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及

情况，及时掌握公司的股权结构。

19.

第三十八条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十九条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加

，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

（五）查阅

本章程、股东名册、

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告

；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对

作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

20.

第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条

公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

3%

21.

第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十一条

公司

、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

22. 新增

第四十二条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

23.

第四十一条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人

第四十三条

成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

日以上单独或合并持有公司

以上股

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

份的股东有权书面请求

向人民法院提起诉讼；

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

1%

24.

第四十三条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十五条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳

；

（三）除法律、法规规定的情形外，

；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

25.

第四十四条

持有公司

以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

删除

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证

并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10%的股东，应在达到10%后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。

或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

26. 新增

第四十七条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

27. 新增

第四十八条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

28. 新增

第四十九条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

29. 新增

第五十条

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

30.

第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十七条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股

第五十一条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第

条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由

决定的其他事项。

计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述

的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

31.

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额（含本公司对控股子公司的

产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

第五十二条

公司下列对外担保行为，须经

审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额（含本公司对控股子公司的

产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内

担保

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

32.

第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

有表决权股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上

有表决权股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）

提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

33.

第五十条

本公司召开股东大会的地点

具体地点将在股东大会召开通知中明确。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十五条 本公司召开

的地点

具体地点将在

召开通知中明确。

将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加

提供便利。34.

第五十一条

本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

第五十六条

本公司召开

时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程

；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

35.

第五十二条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十七条

有权向董事会提议召开临时

。对独立董事要求召开临时

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时

的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

的通知；董事会不同意召开临时

的，将说明理由并公告。

36.

第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十八条

向董事会提议召开临时

，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时

的书面反馈意见。董事会同意召开临时

的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

的通知，通知中对原提议的变更，应征得

的同意。董事会不同意召开临时

，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集

会议职责，

可以自行召集和主持。

37.

第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

日内未作出反馈的，单

第五十九条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时

的书面反馈意见。董事会同意召开临时

的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时

，或者在收到请求后

日内未作出反馈的，单独

独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

或者合计持有公司

以上股份的股东有权向

提议召开临时

，并应当以书面形式向

提出请求。

同意召开临时

的，应在收到请求5日内发出召开

应当征得相关股东的同意。

未在规定期限内发出

通知的，视为

不召集和主持

，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

38.

第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第六十条

或股东决定自行召集

的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在

决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

或召集股东应在发出

通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

39.

第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十一条

对于

或股东自行召集的

，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

40.

第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十二条

或股东自行召集的

会议所必需的费用由本公司承担。

41.

第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十四条

公司召开

以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在

召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出

补充通知，公告临时提案的内容，

除前款规定的情形外，召集人在发出

通知公告后，不得修改

通知中已列明的提案或增加新的提案。

通知中未列明或不符合本章程第

条规定的提案，

不得进行表决并作出决议。

第六十二条

股东大会拟讨论董事、监第六十七条

拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

项的，

通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

43.

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）及股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东授权委托书需经公证或在公司有关工作人员的监督下当面签署。

第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）及股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

44.

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条

股东出具的委托他人出席

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）

（二）

（三）

（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。

45.

第六十八条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

删除

46.

第六十九条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者

第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

47.

第七十二条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十六条

召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议

。

48.

第七十三条

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条

由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由

董事共同推举的一名董事主持。

自行召集的

，由

召集人主持。

召集人不能履行职务或不履行职务时，由

共同推举的一名

主持。股东自行召集的

，由召集人

推举代表主持。召开

时，会议主持人违反议事规则使

无法继续进行的，经现场出席

有表决权过半数的股东同意，

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

49.

第七十五条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十九条 在年度

上，董事会应当就其过去一年的工作向

作出

50.

第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十条

董事、高级管理人员在

上就股东的质询和建议作出解释和说明。

51.

第七十八条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

52.

第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

年。

第八十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

年。

53.

第八十一条

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

以上通过。

第八十五条

决议分为普通决议和特别决议。

作出普通决议，应当由出席

的股东（包括股东代理人）所持表决权的

通过。

作出特别决议，应当由出席

的股东（包括股东代理人）所持表决权的

以上通过。

54.

第八十二条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条 下列事项由

以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

55.

第八十八条

非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事

应当实行累积投票制。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人和监事候选人

由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，经股东大会选举产生；

（二）独立董事候选人由公司董事会、

监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定；

（三）董事（包括独立董事和非独立董

事）候选人和监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提

完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）董事会应当在股东大会召开前披

第九十二条

非职工董事候选人名单以提案的方式提请

表决。

就选举

董事进行表决时，应当实行累积投票制。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选董事提名的方式和程序如下：

单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，经

选举产生；

（二）独立董事候选人由公司董事会、

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经

选举决定；

（三）董事（包括独立董事和非独立董

事）候选人应当在

召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）董事会应当在

召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人的详细资料。

前款所称累积投票制是指

选举

露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人的详细资料。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

在选举董事的

上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

56.

第九十三条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条

对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，

股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

57.

第九十九条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自该次股东大会决议作出之日起开始。

第一百零三条

通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间

58.

第一百零一条

公司董事为自然人，有

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊

第一百零五条

公司董事为自然人，有

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿

；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

59.

第一百零二条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/3。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

。

第一百零六条 董事由

选举或更换，并可在任期届满前由

解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与

第一百零七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程

对公司负有下列忠实义务：

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（七）不得接受

与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

61.

第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向

提供有关情况和资料，不得妨碍

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

62.

第一百零七条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后十二个月内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事

第一百一十一条

董事辞职生效或者任

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后十二个月内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事

件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

63. 新增

第一百一十二条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

董事可以要求公司予以赔偿。

64.

第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条

董事执行公司职务，

65.

第一百一十二条 董事会由九名董事组成，其中含独立董事三人，独立董事应当包括至少一名会计专业人士。

第一百一十七条

董事会由七名董事组

独立董事应当包括至少一名会计专业人士。

董事会中的职工代表由公司党委进行资格审查并提名，通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

66.

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

……

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关

依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十八条

董事会行使下列职权：

（一）召集

，并向

报告工作；

（二）执行

的决议；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在

授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向

提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。超过

授权范围的事项，应当提交

审议。

67.

第一百一十八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券

及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司

法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持

和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券

及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和

报告；

（六）董事会授予的其他职权。

68.

第一百二十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

日以前书面通知全体董事。

第一百二十六条

代表

以上表决权的股东、1/3以上董事或者

，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

70.

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

人的，应将该事项提交

审议。

71. 新增

第一百三十五条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保

护中小股东合法权益。

72. 新增

第一百三十六条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

73. 新增

第一百三十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关

规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，

熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

74. 新增

第一百三十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发

表明确意见；

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观

的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他职责。

75.新增

第一百三十九条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司

公司将披露具体情况和理由。

76. 新增

第一百四十条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购

所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

77. 新增

第一百四十一条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

78. 新增

第一百四十二条

公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

79. 新增

第一百四十三条

审计与风险管理委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

80. 新增

第一百四十四条

审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责

人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。

81. 新增

第一百四十五条

审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方

可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

82. 新增

第一百四十六条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员

专门委员会的提案应当提交董事会审议

其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

83. 新增

第一百四十七条

提名委员会负责拟定

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

84. 新增

第一百四十八条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

85. 新增

第一百四十九条

战略委员会的主要职责包括：

（一）对公司中长期战略规划进行研究

并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的

重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）跟踪研究国家产业政策的变化趋

势、国内外市场发展趋势，结合公司发展的需要，向董事会提出有关公司发展战略的意见和建议；

创新业务和战略性建议等，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；

（六）调查和分析公司有关重大战略与

措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项

进行研究并提出建议；

（八）董事会授权的其它事宜。

86.

第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。经营管理人员的聘任，应严格按照有关法律和公司章程规定进行。公司与经营管理人员签订聘任合同， 明确双方权利义务关系，并向社会公告。

第一百五十条

公司设总经理

名，

由董事会

聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。经营管理人员的聘任，应严格按照有关法律和公司章程规定进行。公司与经营管理人员签订聘任合同，明确双方权利义务关系，并向社会公告。

第一百三十一条

本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉

第一百五十一条

本章程第

条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第

条关于董事的忠实义务和第

条关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳

第一百五十七条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的

务合同规定。

合同规定。

89.

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

应当承担赔偿责任。

第一百五十九条

高级管理人员执行公司职务，

“第八章

监事会”项下全部条款

删除

91.

第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

92.

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

资本。

法定公积金转为

资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

。

93.

第一百六十一条 公司利润分配政策为：

……

（五）公司利润分配的决策机制与程序

事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，充分考虑公司持续经营能力、保

第一百六十七条

公司利润分配政策为：

……

（五）公司利润分配的决策机制与程序

事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策，充分考虑公司持续经营能力、保

证正常生产经营及业务发展所需资金和对投资者的合理投资回报，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，监事会应对利润分配预案提出审核意见，独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，可以发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并予以披露。

出分红提案，并直接提交董事会审议。

、公司董事会、监事会和股东大会对利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事

利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。

4、董事会在审议利润分配预案时，须经

全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。

、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台，为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

利，但公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，监事会应当对此发表意见，独立董事有权对此发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并予以披露。

证正常生产经营及业务发展所需资金和对投资者的合理投资回报，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事认为利润分配预案可能损害公司或

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并予以披露。

出分红提案，并直接提交董事会审议。

、公司董事会和

对利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交

审议。

4、董事会在审议利润分配预案时，须经

全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。

、

在审议利润分配预案时，须经出席

的股东所持表决权的过半数表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络形式的投票平台，为中小股东参加

提供便利。

对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

利，但公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，独立董事有权对此发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并予以披露。

、公司

对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在

召开后2个月内完成股利（或红股）的派发事项。

（六）公司利润分配政策调整的决策机

制与程序

议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或红股）的派发事项。

（六）公司利润分配政策调整的决策机

制与程序

分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部经营环境、自身经营状况、发展战略和筹融资规划发生较大变化而需要调整利润分配政策，尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。

、公司调整利润分配政策，必须由董事

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。独立董事有权对此发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并予以披露。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。……

分配政策以及

审议批准的利润分配具体方案。如因外部经营环境、自身经营状况、发展战略和筹融资规划发生较大变化而需要调整利润分配政策，尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在

提案中详细论证和说明原因。

、公司调整利润分配政策，必须由董事

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配

且经公司1/2以上独立董事表决同意。独立董事有权对此发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并予以披露。

、利润分配政策调整应分别经

审议通过后方能提交

审议。公司应在

提案中详细说明利润分配政策调整的原因。

审议该议案时应当经出席

的股东所持表决权的2/3以上通过，

进行审议时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

对调整利润分配政策的议案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。……

94.

第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十八条

公司实行内部审计制度，

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

95. 新增

第一百六十九条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

96. 新增

第一百七十条

内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

97. 新增

第一百七十一条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及

新增

第一百七十二条

审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

99. 新增

第一百七十三条

审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

100.

第一百六十四条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十四条 公司聘用

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。101.

第一百六十五条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条

公司聘用

会计师事务所必须由

决定，董事会不得在

决定前委任会计师事务所。

102.

第一百七十三条

公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、电报、电传及电子邮件等方式进行。

删除

103. 新增

第一百八十七条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

104.

第一百七十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30

接到通知书的自公告之日起45

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上

公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。

第一百九十条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上

公告。

106.

第一百八十二条公司需要减少注册资

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十二条

公司需要减少注册资

公司应当自

作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上

公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

107. 新增

第一百九十三条

公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

108. 新增

第一百九十四条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

109. 新增

第一百九十五条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

110.

第一百八十四条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

第一百九十七条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（二）

决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

111.

第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十八条

公司有本章程第

条第（一）项

依照前款规定修改本章程

，须经出席

会议的股东所持表决权的

以上通过。

112.

第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十九条

公司因本章程第

条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30

接到通知书的自公告之日起45

清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零一条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上

公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

114.

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

115.

第一百九十一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或

申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

116.

第一百九十二条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零五条

117.

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%的股东；

持有股份的比例虽然

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

118.

第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十三条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在

最近一次核准登记后的中文版章程为准。

119.

第二百零一条

本章程所称“以上”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十四条

“以内”、“以下”，都含本数；

、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

120.

第二百零三条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百一十六条 本章程附件包括

。

其他修订

“股东大会”修订为“股东会”

其他修订

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。经股东大会审议通过后，公司将择机办理市场监督管理部门变更登记相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二五年五月三十日

议案二、

关于修订公司《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会报告关于修订公司《股东会议事规则》的议案，请各位审议。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，同时对《浙江东日股份有限公司章程》、《浙江东日股份有限公司股东会议事规则》相关条款进行修订。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

附件：《浙江东日股份有限公司股东会议事规则》

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二五年五月三十日

浙江东日股份有限公司股东会议事规则

第一章 总则第一条 为规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在两个月内召开：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数三分

之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 审计与风险管理委员会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司

章程》的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权第六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五） 对发行公司债券作出决议；

（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七） 修改《公司章程》；

（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议批准第七条规定的担保事项；

（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三） 审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或本规则应

当由股东会决定的其他事项。第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（四） 公司及其控股子公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最

近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 法律法规或《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章 股东会的召集

第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第十二条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十三条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。第十四条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定。

第十六条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、《公司章程》或本规则的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。第十七条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章 股东会的召开

第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时

间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条 个人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明及股票账户卡出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十八条 公司召开股东会，全体董事、董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者表决进行单独计票，单独计票结果应及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条 股东会就选举非职工董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表

决。第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其

他高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 律师及计票人、监票人姓名；

（六） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、《公司章程》或本规则，或者决议内容违反《公司章程》或本规则的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第六章 附则

第四十八条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。

第四十九条 本规则所称“以上”“以内”含本数；“过”“超过”“低于”“多于”不含本数。

第五十条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十一条 本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司股东

会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

浙江东日股份有限公司

二○二五年五月

议案三、

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

下面由我代表公司董事会报告关于修订公司《董事会议事规则》的议案，请各位审议。

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，同时对《浙江东日股份有限公司章程》、《浙江东日股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

附件：《浙江东日股份有限公司董事会议事规则》

浙江东日股份有限公司董 事 会二○二五年五月三十日

浙江东日股份有限公司董事会议事规则

第一条 宗旨为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告工作。董事会由七名董事组成，其中独立董事三人、职工董事二人，并设董事长一人，副董事长一人。

第三条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书空缺期间或不能履行职责时，按《上海证券交易所股票上市规则》相关规定办理。

第四条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。

第五条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条 临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 审计与风险管理委员会提议时；

（四） 董事长认为必要时；

（五） 过半数的独立董事提议时；

（六） 《公司章程》规定的其他情形。

第七条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。在相关提案内容明确、完整且合法合规的情形下，董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人、传真、电子邮件、邮寄或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，可以豁免董事会的提前通知义务，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 会议通知的内容书面通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 会议的召开方式；

（四） 事由及议题；

（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六） 董事表决所必须的会议材料；

（七） 联系人和联系方式；

（八） 发出通知的日期。

非书面通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（七）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条 亲自出席和委托出席

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托， 董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。

第十六条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条 会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票或举手方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条 表决结果的统计与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条 决议的形成除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十一条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一） 法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所（以下简称“证券

交易所”）业务规则规定董事应当回避的情形；

（二） 董事本人认为应当回避的情形；

（三） 《公司章程》《浙江东日股份有限公司关联交易决策制度》规定的

因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条 不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。

第二十六条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十一条 附则

本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同等效力。

本规则由公司董事会负责解释。

本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

浙江东日股份有限公司

二〇二五年五月