浙江东日股份有限公司
2024年年度股东大会
会 议 材 料
浙江东日股份有限公司董事会
2025年3月28日
目 录
1、 会议议程----------------------------------------------3-4
2、 会议须知----------------------------------------------5-6
3、 议案一、2024年度董事会工作报告----------------------7-21
4、 议案二、2024年度监事会工作报告---------------------22-26
5、 议案三、2024年度财务决算报告-----------------------27-28
6、 议案四、2024年度利润分配方案-----------------------29-30
7、 议案五、2024年度报告全文及摘要------------------------31
8、 议案六、关于续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议
案--------------------------------------------------32-35
9、 议案七、关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案
----------------------------------------------------36-4010、 议案八、关于变更注册资本并修订公司《章程》的议案----41-42
11、 议案九、关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股
东大会决议有效期的议案--------------------------------43
12、 议案十、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权
办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议
案-----------------------------------------------------44
13、 听取2024年度独立董事述职报告
浙江东日股份有限公司2024年年度股东大会议程
时间：2025年3月28日下午14：30地点：浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦12层浙江东日股份有限公司1号会议室主持人：陈加泽董事长
1 宣布会议开始,介绍到会来宾及股东出席情况 主持人2 宣读股东大会会议须知 董事会秘书二、
一、大会介绍
会议议案
1 2024年度董事会工作报告 董事会秘书2 2024年度监事会工作报告 监事会主席3 2024年度财务决算报告 财务总监4 2024年度利润分配方案 财务总监5 2024年度报告全文及摘要 董事会秘书6 关于续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案 董事会秘书7 关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案 董事会秘书8 关于变更注册资本并修订公司《章程》的议案 董事会秘书
关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案
董事会秘书
关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案
董事会秘书11 听取2024年度独立董事述职报告 独立董事代表
1 股东现场发言和提问 -
推选计票人、监票人
三、审议、表决
主持人
股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果
-4 宣读表决结果 监票人5 宣读股东大会决议 董事会秘书6 宣读股东大会法律意见 见证律师7 与会董事、监事签署相关文件 -8 宣布会议结束 主持人
浙江东日股份有限公司2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会
议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或
法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在
册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及
代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证
各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。
股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静
音状态，以保持会场正常秩序。
七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现
场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。
九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决
栏中填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
浙江东日股份有限公司董 事 会二○二五年三月二十八日
议案一、
2024年度董事会工作
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会作2024年度董事会工作报告，请各位审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2024年，面对持续艰难的外部经济环境，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神，在公司党委和董事会的坚强领导下，全体干部职工坚持把高质量发展作为首要任务，坚持问题导向、强化改革创新，持续加大研发投入，加快培育和发展科技创新能力，切实推进公司业务向产业链上下游延伸，较好地完成了年度的各项工作任务。
截至2024年末,公司总资产360,850.09万元，比上年末减少
3.43%；归属于上市公司股东的净资产240,838.21万元, 比上年末增
加3.25%；全年营业收入为72,252.22万元，比上年减少18.44%；实现归属于上市公司股东的净利润为13,471.00万元，比上年减少
34.94%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为
11,305.06万元，比上年减少24.51%。
（一）夯实主业发展，聚焦服务民生
报告期，公司继续着力夯实主业基础，多措并举推动批发市场经营稳进提质，所属运营管理的各大农产品批发交易市场积极践行服务民生、保障民生的宗旨做好市场保供稳价工作，温州区域各市场全年实现蔬、果、肉等各类农产品交易138万吨，交易额约120亿元，全力保障温州及周边地区百姓的“菜篮子”、“果盘子”等农产品物丰价稳。
（二）全力推进定增再融资，取得阶段性进展
为了进一步推动农业供给侧结构性改革，加强农产品流通设施和市场建设，使金融更好地服务于实体经济，不断做大做优农贸流通业务，公司积极响应浙江省“凤凰计划”行动，于2023年4月向上海证券交易所递交向特定对象发行A股股票募集资金的再融资相关申请。2025年2月，收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江东日股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕164号）。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过7.2亿元，扣除发行费用后拟用于晋南国际农产品物流园二期、综合研发运营中心、智慧农批市场升级改造、雪顶豆制品升级改造四个项目。本次募集资金投资项目的实施，将有效提升公司温州域内农副产品批发市场数字化和信息化建设水平，有助于实现对运营的各类市场进行一体化管理，提升管理效率。通过物联网、大数据等前沿技术的深度应用，实现全产业链的数字化管理升级，从而提高公司的综合运营管理水平和市场竞争力，巩固与加强温州区域市场的龙头地位。在此基础上，晋南国际农产品物流园二期作为山西省临汾市重点民生工程，与现有一期项目形成功能互补，打造集智能交易、智能物流、智能供应链服务于一体的晋南地区现代化农副产品集散枢纽。项目的落地将标志着公司重点突破区域限制，通过新建现代化农批市场、完善冷链物流体系，推动公司从区域性市场龙头进一步发展成为全国农产品流通领域的行业领军企业迈出坚实的步伐。
（三）坚持科技创新引领，提升核心竞争力
报告期内，公司始终致力于推进农产品批发交易市场的产业数字化、数字产业化，持续加大公司研发投入，提升农产品流通这一传统行业的数字化程度，努力实现主要业务信息可视化、流程规范化、过程可溯化。
在浙江省知识产权区块链公共存证平台，公司针对农产品交易及
食安溯源数据进行了数据知识产权初次登记申报。以开源系统为底层架构，自主二次研发并搭建了数据中心智慧运维平台，使数据中心运维人员能直观快捷地管理设备和日志，实时获取设备状态和告警提醒等信息，大大提升发现和处置问题的效率。在公司西安、杭州两大信息技术团队的支持下，各农批市场对车位管理系统进行改造升级，通过更加直观和实时的车位布局图形化报表，助力车位改革。新版农商通APP为商户增加了自动记账和冷库商品管理、调度功能。
公司信息技术部主动拥抱人工智能的浪潮，紧跟AI技术发展趋势，积极探索AI大模型在垂直领域的应用，建立私域大模型以支持公司内部的应用。报告期内，基于国资监管相关规章制度完成了国资合规AI智能助理的研发工作。截至目前，公司通过自主研发累计取得近百项软件著作和发明专利。
（四）持续加大研发投入，积极寻找协同发展新机遇
公司聚焦农批主业的同时，主动切入特医食品、精准膳食、智慧农业等新兴赛道，紧随温州城市发展脉动，将数字化转型确定为企业发展战略的重要组成部分，从产业数字化到数字化产业，不断推动农批产业融合升级，着力构建数字化生产方式和新业态，打造创新发展新引擎，逐步走出一条数字化转型助推高质量发展的特色之路。
报告期内，公司联合医科大等高校团队成立培安美（浙江）特医食品股份有限公司，共同在特医食品与营养治疗领域展开合作，开启在医疗健康产业的战略布局；与多家医疗行业龙头企业签署战略合作协议，共同携手在医疗系统集成与医院供应链管理等多个层面开展合作；与科研机构共建博士（专家）工作站，推动精准营养型膳食研发，不断加大研发投入，持续探索在农批产业链上下游的新机遇。
（五）加强市值管理，持续加大现金分红比例，积极回馈全体投
资者
报告期内，公司围绕生产经营、现金分红、股权激励、投资者关系管理以及信息披露等方面，提升公司投资价值和股东回报能力，推动公司投资价值合理反映公司质量，增强投资者信心、维护全体股东利益，促进公司高质量发展。公司与投资者开展多层次、全方位的互动与交流，通过建立常态化与动态管理相结合的沟通机制，进一步健全投资者交流的平台，提高投资者对企业的认知度、认同度，实现公司信息与价值在资本市场的有效传播，树立企业在资本市场良好的企业形象。报告期内，公司完成2023年年度权益分派实施工作，共计派发现金红利7,587.57万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为36.65%。公司历次利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定，是基于公司发展阶段、盈利水平及资金状况，为兼顾股东利益和公司发展需要而做出的。
在公司2023年年度报告、2024年半年度报告对外披露后，公司通过召开网上业绩及分红说明会形式与投资者进行交流。董事长陈加泽先生、总经理杨澄宇先生、财务总监、董事会秘书谢小磊先生、独立董事车磊先生针对经营情况、公司战略、现金分红、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。
（六）加强制度规范建设，提升公司风险管控能力
为进一步构建集中统一、全面覆盖、权威高效的审计监督体系，报告期内，根据最新的监管要求制定公司《内部审计管理制度》，加强内部审计工作，规范内部审计行为，提高经济效益，促进企业科学、规范管理，并修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等管理制度；同时，为更好地理解最新制度改革要求，尽快适应改革变化、提升履职水平，推动提高上市公司质量，公
司组织董事、监事及高级管理人员参与上交所与浙江上市公司协会举办的一系列履职培训，要求董事、监事和高级管理人员做到忠实勤勉审慎，公平对待所有股东，做到敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者。在食品安全把控方面，公司持续巩固省食品安全规范化建设所取得的成绩，率先完善了市场准入、索证索票等制度，确保食品安全可控、可追溯；同时，联合市场监管局根据舆论对某些重点品种进行专项检查，增加抽样批次和覆盖面。在经营生产安全方面，公司始终树立“预防为主、防治结合”的指导方针，推进自查自改工作，坚决排除隐患。并以密集的宣传、阶段性的培训，不断强化职工、客商安全防范意识，提升安全处置、自救能力。
（七）坚持党建引领，助力企业高质量发展
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，扎实推进主题教育走深走实，切实做到学思想、强党性、重实践、建新功。扎实开展党纪学习教育，充分发挥支部、党员在公司生产经营中的战斗堡垒和先锋模范作用，不断擦亮“匠心筑梦、先锋致远”的党建品牌。通过多种形式的党工团建，积极推动党建与生产经营工作的高水平融合，带动企业经营能力的再提升、管理水平再提升、团结职工再提升等，更好地服务企业的生产经营。
二、董事会日常工作情况及股东大会决议的执行情况
2024年度公司共召开11次董事会会议及6次股东大会会议。董事会根据公司经营发展和规范治理需要作出了有关决议和部署，主要包括：对外拓项目公司提供财务资助及担保、公司再融资方案推进、股权激励实施进展、审议批准定期报告等事宜，并全面贯彻与落实股东大会所做出的决议。
报告期内，公司三位独立董事能够严格遵守法律法规和《公司章
程》的规定，亲自参加股东大会、董事会，行使董事权力与义务。依据中国证监会、上海证券交易所相关规定，认真审阅了公司重点关注事项的相关文件后，在独立董事专门会议中发表审慎客观的意见，有效确保公司董事会的科学决策，切实维护股东及公司的利益。报告期内，董事会战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会依据《公司章程》和各委员会工作条例的规定，为促进公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。其中，战略委员会由董事长担任主任委员，年内在制定公司战略及重大投资决策上做出审慎判断，保证公司未来发展和稳健运行；提名委员会由独立董事担任主任委员，年内对补选董事的提名选任履行审查义务；审计委员会由独立董事担任主任委员，主要履行对年报的审阅、提出书面意见、与年审会计师沟通等职责；薪酬委员会由独立董事担任主任委员，负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，对年报披露的董监高薪酬进行了认真审核。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）农产品批发交易市场行业格局
1. 农产品供应量、需求量的持续提升拉动农产品流通总量的持
续增长近年来，在工业化和城镇化快速推进的同时，我国农业发展也逐步进入新阶段，呈现出农产品供需两旺的发展态势，人民生活水平的提高带动了农产品消费的增长。主要农产品消费需求刚性增长，《中国农业展望报告（2024-2033）》显示，未来十年，蔬菜消费小幅增长，消费结构不断优化，消费量年均增速0.50%，预计2033年度达到6.18亿吨，其中：鲜食消费占消费量的比例有所上升，将从2024年度
43.40%增至2033年度45.50%。蔬菜进、出口量均小幅增加，保持净
出口态势。随着城乡居民收入增长、食物消费升级和城镇化进程加快，水果消费需求持续增加，未来十年，消费量年均增速0.80%，预计2033
年度达到3.29亿吨，其中：直接消费量1.61亿吨，年均增长0.50%；加工消费量6,541.00万吨，年均增长4.60%。肉类市场需求稳步释放，肉类消费量保持增长，年均增长0.30%，2033年度将达到10,253.00万吨。随着居民收入持续增长、食物消费结构逐步升级和流通渠道更加多元，居民对海捕鱼类和虾蟹等水产品消费偏好增强，水产品消费不断增长，消费量年均增长1.20%，2033年度将达8,066.00万吨。未来十年，农产品消费市场具有较大的潜在增长空间。
2.线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道
农产品批发交易市场属于农贸流通领域，上游连接农产品（含初级农产品）生产者，下游服务于终端消费者，因此上游农业现代化带来的农产品供应增长和下游终端消费需求的增长均会有效拉动农产品流通总量的持续增长。近年来，农产品流通行业多种新兴业态涌现，但新兴业态货物分散、物流成本高、范围覆盖小，并不足以完全替代线下的大型农产品批发市场。因此，农产品批发市场在农产品流通领域的集散功能短期不会发生改变，线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道。
由于我国地域辽阔，地理、气候相对复杂，各地农产品在品种、品质、口感、采收上市时间等方面具有较大的差异，具有品类齐全但标准化程度相对较低的特点，农产品的交易形成了小生产、大流通的格局。一方面，区域市场农产品采收时间相对集中，导致了销售需要面向更大的市场。另一方面，我国农产品生产具有农户生产分散、大规模机械化效率相对较低的特点，导致农产品标准化程度低。由于农产品品类齐全但标准化程度相对较低的特点，为满足各地消费者差异化的消费需求，需要农产品批发交易市场集散来自全国各地以及国外的农副产品。根据商务部的统计数据，目前我国约七成农产品经由批发交易市场分销，农产品批发交易市场是农产品流通的主渠道。因此，
农产品批发交易市场在农产品流通领域的集散功能短期不会发生改变，线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道。
（二）农产品批发交易市场行业趋势
农产品批发市场在促进产销衔接和农产品产业链建设、保障农产品有效供给，以及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。包括产地市场、销地市场和集散地市场在内的农产品批发市场体系，在促进农业生产商品化、专业化、规模化和形成农产品大市场、大流通格局、促进农业结构调整、实现增产增收和保障城镇居民的“菜篮子”供应等方面,都发挥了不可替代的重要作用，已成为我国农产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应的有效载体。在未来的一段时间，农产品批发交易市场将呈现“政策规范护航、数字化与信息化双轮驱动、多功能协同发展”的主线，逐步从传统集散地向“智慧化、全链路、高附加值”的供应链枢纽跃迁。浙江东日坚定不移的践行打造“领先的农批平台运营商和服务商”之目标，深耕农批市场主业，创新经营模式，全面推进市场信息化建设，加快农产品批发市场外拓步伐。
1. 政策规范护航
我国政府高度重视农产品市场体系建设和现代农业设施建设，将农产品批发市场的发展和促进优质农产品的有效供给作为重要任务，列入近几年的中央一号文件。2024年，中央一号文件《关于学习运用“千村示范、万村整治”工程经验有力有效推进乡村全面振兴的意见》指出：推动农村流通高质量发展；推进农产品批发市场转型升级；优化农产品冷链物流体系建设，加快建设骨干冷链物流基地，布局建设县域产地公共冷链物流设施。2023年，中央一号文件《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》指出：抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供，严格“菜篮子”市长负责制考核，发挥农产品
国际贸易作用，深入实施农产品进口多元化战略，做大做强农产品加工流通业，完善农产品流通骨干网络，改造提升产地、集散地、销地批发市场，布局建设一批城郊大仓基地，支持建设产地冷链集配中心，确保农产品物流畅通。除上述中央一号文件之外，农村农业部、财政部、商务部等多部门先后发布《关于推动农村流通高质量发展的指导意见》、《关于支持加快农产品供应链体系建设、进一步促进冷链物流发展的通知》、《社会资本投资农业农村指引（2022年）》、《关于加快建设全国统一大市场的意见》、《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》、《“十四五”现代流通体系建设规划》等一系列支持行业发展的重要政策，鼓励和支持农产品批发市场体系的建设和发展。
2. 数字化、信息化双轮驱动
随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农产品流通领域不断得到应用，农副产品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。近年来，在农业农村部、商务部、国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发交易市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、质量安全检测系统、安全监控系统、垃圾处理系统、管理信息系统、产后处理与储藏保鲜、市场地面硬化、水电道路系统改造、交易厅棚改扩建、客户生活服务设施等基础设施显著改善，为农产品批发市场实现保障供应、稳定价格、发布信息、形成价格、快速检测等功能和提升交易效率提供了必要的支持。农产品批发市场作为一个综合产业园，“人、货、场、车、环境”都非常复杂。随着信息和人工智能技术的不断发展，在数字化转型这一大的产业环境背景下，信息化、智慧化的应用场景也会不断增加，智慧仓储、智慧物流、智能管控也将成为农批市场的重要发展方向。公司通过新建综合运营信息中心、智慧立体冷库、增设电子交易系统结算中心、市场安全监控指挥中心，增加食品安全智能化检验检测设
备投入，持续发挥信息化优势，将大数据、物联网等相关技术，与市场运营管理进行充分结合，优化管理流程、保证运营效率，有效提升市场智能化运营管理能力，优化上、下游客户交易体验。同时，公司域外投资建设的农产品批发交易市场陆续投用有效支持公司数字化和信息化建设需求，有助于实现对运营的各类市场进行一体化管理，提升管理效率，从而提高公司的综合运营管理水平和市场竞争力，推动数字化和信息化一体化管理，实现智慧运营。农产品批发交易市场数字化和信息化将是未来重要的发展方向，也将成为农产品流通领域核心竞争力之一。
3.多功能协同发展，凸显板块效应
在国家相关政策推动下，农产品批发市场功能不单单局限于只是交易，集交易、运输、配送、加工、储藏等为一体的多功能协同发展是未来重要发展方向。当前大多数农产品批发市场功能单一，仅提供交易功能，能够具有集加工、保鲜、包装、仓储、配送于一体的综合型批发市场数量较少。在保鲜储藏方面，传统批发市场上进行交易的农产品多是以常温物流、自然物流或是散装的形式出现，农产品从生产基地发出，多是农产品采摘后的最初状态。由于农产品本身的生物特点，易腐易烂易变质、含水量高、保鲜期短，如果不对其进行低温处理与保鲜，最后进入消费者餐桌的农产品很难保证它的“鲜活”性。在配送方面，通过数字化手段对客户的配送需求量进行统计，对那些产品需求量小、种类多、配送地点接近的客户，采取集中配送、共同配送的方式，提高车辆的装载运输效率，节约物流成本、提高配送效率，同时充分节省物流的处理空间和人员，缓解批发市场物流配送设施有限的困境，减少批发市场内运输车辆过多造成的交通堵塞。公司通过对市场不同业态的统筹规划和布局，不断丰富、完善市场功能，充分发挥各类市场的协同融合，持续吸纳交易流量，提升交
易规模，扩大板块影响力，实现公司运营和管理的农副产品批发交易市场由点到面的突破和发展，板块效应和规模效应凸显。
（三）公司发展战略
公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，把增强科技创新能力摆在突出位置，巩固和增强公司核心竞争力，提升经营管理和风险防控能力。通过巩固区域行业龙头地位、加速新市场培育招商、围绕主业拓展产业链条、紧跟人工智能推动产业升级，全力推动领先的农批平台运营商和服务商事业高质量发展。
（四）经营计划
2025年，公司计划实现主营业务收入超9亿元，实现扣非净利润稳步增长（该经营目标并不代表公司对 2025年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。
（五）可能面对的风险
1.市场风险
①宏观经济波动的风险
公司主营业务以农副产品批发市场运营管理为主，直接目标客户为各类农副产品批发市场内的经营商户，最终用户是普通消费者。农副产品为人民生活的基本需求，如果未来国内经济增速持续放缓，居民人均收入增速下降，导致食品结构发生改变，将会影响公司的日常经营。
②市场竞争的风险
传统农副产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农副产品流通环节具有重要地位。近年来，电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业形态兴起，使得农副产品流通中转环节减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农副产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等
方面面临着巨大的挑战。此外，随着市场经济的发展，农副产品批发市场之间的竞争日益激烈，部分专业化农副产品市场运营公司正在全国范围内铺设农副产品批发交易网点。因此，公司需要在未来的发展中保持经营优势，在行业整合阶段保持竞争力和行业地位，否则公司将面临较大的市场竞争风险。
③依赖单一区域市场的风险
我国农副产品流通体系主要包括产地收购与批发、物流运输、储藏加工、城市销地批发和配送与零售等环节，尚缺乏统一、完善的全国性和区域性规划与布局，未形成全国性的农副产品批发市场网络，不利于建立健全有序畅通高效的农副产品流通体系。公司现有市场经营利润主要来自于浙江省温州市，业务范围主要覆盖浙南闽北区域，存在依赖单一区域市场的风险。
2.经营风险
①经营管理风险
公司积极布局拓展区域外市场，经营规模不断扩大，资产、人员、业务分散化趋势日益明显，对经营管理水平提出更高的要求。若公司组织架构、经营管理水平和人才储备不能匹配业务发展的需求，可能面临经营管理风险。
②市场运营管理费水平下降风险
市场运营管理费系公司重要的利润来源，亦系经营商户重要的经营成本。经营商户经营利润主要受到进货和人工成本、零售商和终端消费需求、消费者购买力和消费习惯变化等影响。若经营商户经营利润减少，则公司收取的运营管理费水平存在下降的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
③消费者权益保护相关的连带责任风险
根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第四十三条之规定：
“消费者在展销会、租赁柜台购买商品或者接受服务，其合法权益受
到损害的，可以向销售者或者服务者要求赔偿。展销会结束或者柜台租赁期满后，也可以向展销会的举办者、柜台的出租者要求赔偿。展销会的举办者、柜台的出租者赔偿后，有权向销售者或者服务者追偿”。 公司作为提供商铺租赁服务的出租方，在租赁期满后，若消费者因公司原承租商户销售的商品或提供的服务受到损害，公司存在承担连带赔偿责任的风险。
④人才风险
现代化、高效率的农副产品流通体系建设、专业市场运营管理需要具有丰富的经营管理、现代营销、物流和信息系统等专业技术和管理经验等各类中高级人才。未来，公司若不能保留或引进发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失和未来业务拓展出现的人才瓶颈风险，将对公司的生产经营带来不利影响。
3.财务风险
①业绩波动风险
公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动温州地区外市场的战略布局，打造农副产品大市场、大流通的新格局。近年来，公司加快了温州地区外市场的布局，主要采取与具有丰富行业经验的企业合作模式，打造温州地区外农副产品批发交易大市场。由于农副产品批发交易市场的发展均需要足够的时间培育，因此前期的商户入住率、客流量、交易规模等不及成熟市场，前期的经营活动现金流量亦不及成熟市场。此外，公司的经营业绩受市场环境、业务发展等因素的影响，存在经营业绩波动的风险。
②存货跌价风险
截至报告期末，存货账面价值较大，主要由于报告期内新投入运营的龙游百益市场和晋南国际农产品物流园一期项目待售开发产品金额较大。公司已按照会计政策的要求并结合存货的实际状况进行了存货减值测试，受行业整体格局的影响，或者未来新投入运营的农副
产品批发交易市场经营情况未达预期，导致待售开发产品无法实现销售或价值出现大幅下跌的情况，公司将面临存货跌价风险。
4.政策变化风险
①税收优惠政策变化的风险
根据财政部国家税务总局《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税〔2011〕137号）和财政部国家税务总局《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75号），温州经营配送、温州菜篮子配送、温州马派生鲜、温州马派配送的蔬菜和鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税。根据财政部、国家税务总局《关于继续实行农产品批发市场农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2019〕12号），浙江东日和温州益优、龙游百益、临汾农都等下属农产品批发交易市场免征房产税和城镇土地使用税。根据财政部、国家税务总局《关于继续实施农产品批发市场和农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第50号），为继续支持农产品流通体系建设，对农产品批发市场、农贸市场专门用于经营农产品的房产、土地，暂免征收房产税和城镇土地使用税，相关政策执行至2027年12月31日。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）和《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号），对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）和《关于小微企业
和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
公司子公司西安禾智取得高新技术企业证书（证书编号：
GR202161001256），杭州禾智云取得高新技术企业证书（证书编号：
GR202133009182），雪顶豆制品取得高新技术企业证书（证书编号：
GR202333013103），有效期三年。若未来相关税收政策调整变化，公司不能继续享受相关优惠政策，将对公司经营业绩产生一定影响。
②行业政策风险
政府高度重视农副产品市场体系建设，将促进农副产品批发市场发展作为重要任务。《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》把深入推进农业供给侧结构性改革作为新的历史阶段农业农村工作主线，促进新型农业经营主体、加工流通企业与电商企业全面对接融合，推动线上线下互动发展；完善全国农产品流通骨干网络，加快构建公益性农产品市场体系，加强农产品产地预冷等冷链物流基础设施网络建设；推进“互联网+”现代农业行动。政府对农副产品批发市场的发展定位、发展方向和发展重点提出了明确要求，支持大型农副产品批发市场，鼓励和引导龙头企业参与现代物流中心建设，促进农副产品流通转型升级，推动农副产品流通创新发展。若未来相关政策发生重大不利变化，将对行业和公司经营发展带来不利影响。以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董 事 会二○二五年三月二十八日
议案二、
2024年度监事会工作
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司监事会向大会作2024年度监事会工作报告，请各位审议。
2024年度，浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。积极列席董事会和出席股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
2024年度，公司共召开监事会10次，现将监事会本年度的主要工作报告如下：
一、2024年监事会的工作情况
1.第九届监事会第十六次会议于2024年2月5日在公司1号会
议室召开，审议通过《关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，监事会认为：在不影响正常经营的前提下，公司按持股比例向参股子公司提供财务资助可以支持其业务发展，降低其融资成本，提高公司资金使用效率；本次公司提供财务资助将按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与财务资助对象结算资金占用费，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；基于上述，我们认为该项财务资助行为符合相关规定，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意本次财务资助事项。
2.第九届监事会第十七次会议于2024年3月7日在公司1号会
议室召开，审议通过公司《2023年度监事会工作报告》，对2023年监事会工作进行总结和回顾；审议通过公司《2023年度财务决算报告》；审议通过公司《2023年度利润分配预案》，监事会认为：董事会提出的公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意该利润分配预案。同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。审议通过《2023年度报告全文及摘要》，并对公司2023年度报告的编制与审议程序、内容和格式等进行了审议；审议通过公司《关于变更2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》、《2023年度内部控制评价报告》、《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
3.第九届监事会第十八次会议于2024年3月29日在公司1号会议
室召开，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。监事会认为，公司前次募集资金使用情况符合相关法律法规、规范性文件的规定。审议通过《关于公司最近二年非经常性损益明细表（2022－2023年度）及鉴证报告的议案》、《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。
4.第九届监事会第十九次会议于2024年4月28日在公司1号会
议室召开，审议通过《2024年第一季度报告正文及全文的议案》，并对公司2024年一季度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。审议通过关于制定《浙江东日股份有限公司内部审计管理制度》的议案。
5.第九届监事会第二十次会议于2024年7月2日在公司1号会
议室召开，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的的议案》，监事会认为：公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司对回购价格进行调整并对相关限制性股票进行回购注销。审议通过《关于补选胡芃芃女士为公司第九届监事会监事候选人的议案》。
6.第九届监事会第二十一次会议于2024年7月18日在公司1号
会议室召开，审议通过《关于选举第九届监事会主席的议案》。
7.第九届监事会第二十二次会议于2024年8月28日在公司1号
会议室召开，审议通过《2024年半年度报告全文及摘要的议案》，并对公司2024年半年度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。
8.第九届监事会第二十三次会议于2024年9月12日在公司1号
会议室召开，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。监事会认为，公司前次募集资金使用情况符合相关法律法规、规范性文件的规定。
9.第九届监事会第二十四次会议于2024年10月30日在公司1
号会议室召开，审议通过《2024年第三季度报告全文及摘要的议案》，审议通过《关于向温州市现代冷链物流有限公司租赁房产暨关联交易的议案》。
10.第九届监事会第二十五次会议于2024年12月11日在公司1
号会议室召开，审议通过《关于对参股子公司哈尔滨东稷实业有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》、《关于对参股子公司福鼎宏筑置业有限公司提供财务资助展期并新增财务资助额度暨关联交易的议案》、《关于补选孙华云女士为公司第九届监事会监事候选人的议
案》。监事会认为：在不影响正常经营的前提下，公司按持股比例向参股公司提供财务资助可以支持其业务发展，降低其融资成本，提高公司资金使用效率；本次公司提供财务资助将按不低于同类业务同期银行贷款基准利率与财务资助对象结算资金占用费，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；基于上述，我们认为财务资助行为符合相关规定，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意财务资助事项。
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力，本着对全体股东负责的态度，认真履行职权，列席各次董事会和股东大会，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行监督职能，维护公司及股东的合法权益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会和管理层2024年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范操作，逐步完善内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业绩。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司报告期内无募集资金投入情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司资产收购、出售资产事项交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内所发生的关联交易均已履行必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。该等交易均系公司日常生产经营所需，交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件和价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司监 事 会二○二五年三月二十八日
议案三、
2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会作2024年度财务决算报告，请各位审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江东日公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。为此，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况分三方面汇报如下：
一、主要财务指标完成情况：
1. 营业总收入为72,252.22万元，比上年减少18.44%；
2．实现利润总额为16,380.72万元，比上年减少37.38%；
3．实现归属于母公司股东的净利润为13,471.00万元，比上年减少34.94%；
4.股东权益总额为240,838.21万元，比上年增加3.25%；
5.每股收益为0.35元，比上年减少0.15元；
6．加权平均净资产收益率为5.52%，比上年减少3.74个百分点。
二、资产变化与构成情况
公司年末总资产为360,850.09万元，比上年减少3.43%。其中，流动资产为146,213.04万元，占40.52%；其他非流动金融资产为
28,800.47万元，占7.98%；投资性房地产为79,595.91万元，占
22.06%；固定资产为31,514.05万元，占8.73 %；无形资产为
38,723.35万元，占10.73%，以上情况反映了公司良好的资产结构和
偿债能力。
三、公司权益与负债情况
公司年末总负债为105,818.60万元，比上年减少15.49%；公司资产负债率为29.32%，资产结构良好；公司归属于母公司的股东权益总额为240,838.21万元，占总资产的66.74%。以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董 事 会二○二五年三月二十八日
议案四、
2024年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会作2024年度利润分配方案，请各位审议。
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币97,571.38万元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本421,366,660股，以此计算合计拟派发现金红利50,563,999.20元（含税）。本年度公司现金分红占公司 2024 年度归属于上市公司股东净利润的37.54%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股派息金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年3月6日召开公司第九届董事会第三十七次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
监事会认为，董事会提出的公司2024年度利润分配方案符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意该利润分配方案。同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董 事 会二○二五年三月二十八日
议案五、
关于审议《浙江东日股份有限公司2024年度报告》
全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告2024年度报告全文及摘要，请各位审议。
公司2024年度报告及其摘要已经2025年3月6日公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，于2025年3月8日在公司指定媒体《上海证券报》及上海证券所网站上进行了披露。具体内容详见全文及摘要。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董 事 会二○二五年三月二十八日
议案六、
关于续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告关于续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案，请各位审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2023年度业务收入27.03亿元（270,337.32万元），其中审计业务收入22.05亿元（220,459.50万元），证券业务收入5.02亿元（50,183.34万元）。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元（35,481.21万元）；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施8次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施7次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师：陈连锋，2005年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告4份，复核上市公司审计报告2份；复核新三板挂牌公司审计报告2份。
近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
签字注册会计师：周丽娜，2010年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业；近三年未签署过上市公司审计报告。
近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目质量控制复核人：尹丽鸿，2001年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告1份。
近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
本期审计费用与上年度相同，为85万元（含税，含审计期间交通费、食宿费、邮电通讯费等），其中财务报表审计费用70万元，内部控制审计15万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计与风险管理委员会履职情况
2025年3月6日，公司第九届董事会审计与风险管理委员会第十七次会议对本次聘任审计机构事项进行了审议，对致同会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等信息进行了审查，认为致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质要求，同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年3月6日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于续聘2025年度财务报告及内部控制审计机构的议
案》，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。公司拟支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2025年财务审计费用金额为70万元，内控审计费用为15万元。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董 事 会二○二五年三月二十八日
议案七、
关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案，请各位审议。
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年8月11日，公司召开第九届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年8月14日至2023年8月23日，在公司内部公告
栏对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年8月25日，公司披露了《关于2023年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年8月28日，公司收到温州市人民政府国有资产监
督管理委员会《关于同意浙江东日股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（温国资委[2023]107号），温州市国资委原则同意《浙江东日股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。2023年8月28日，公司披露了《浙江东日股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划获温州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》
（五）2023年8月31日，公司2023年第五次临时股东大会审
议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2023年9月12日，公司第九届董事会第二十次会议和第
九届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2023年9月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕首次授予1,010.05万股限制性股票的登记工作，本次实际首次授予激励对象合计95人。
（八）2024年7月2日，公司召开第九届董事会第三十次会议、
第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的意见。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（九）2025年3月6日，公司召开第九届董事会第三十七次会
议、第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的意见。公司披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购价格的调整说明
2025年3月6日，公司召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《浙江东日股份有限公司2024年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利
1.20元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本421,366,660
股，以此计算合计拟派发现金红利50,563,999.20元（含税）。该分配方案尚需提交公司2024年度股东大会审议。回购价格将于2024年度利润分配除息日起调整为3.42元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于0。
本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格为：
P=3.54-0.12=3.42元/股。
（二）关于回购注销部分限制性股票的原因及数量说明
根据公司《激励计划》第十三章的第二条第三款的相关规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但未解除限售的限制性股票由公司回购注销。” 鉴于1名首次授予激励对象因个人原因被解除劳动关系，已不符合激励条件，拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计19.00万股限制性股票按回购价格与股票市价（董事会审议回购事项当日的公司股票收盘价）孰低原则予以回购注销。同时，对已获取现金红利履行相关税费的代扣代缴义务。公司将在2024年度利润分配完成后进行回购注销工作。
（三）资金来源
根据公司《激励计划》测算，公司本次用于回购限制性股票的资金总额为64.98万元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
类别
本次变动前 本次变动 本次变动后股份数量
（股）
比例（%）
增减（+、-）
（股）
股份数量
（股）
比例（%）
有限售条件的股份9,935,500 2.36 -190,000 9,745,500 2.31无限售条件的股份411,431,160 97.64 0 411,431,160 97.69总计421,366,660
100.00
-190,000421,176,660
100.00
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》《激励计划》等有关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司对回购价格进行调整并对相关限制性股票进行回购注
销。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整与回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因与内容，以及本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整与回购注销相关议案尚需提交公司股东大会审议通过；公司尚需就本次调整与回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，浙江东日本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董 事 会二○二五年三月二十八日
议案八、
关于变更注册资本并修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告关于变更注册资本并修订公司《章程》的议案，请各位审议。
根据公司第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名首次授予激励对象因个人原因被解除劳动关系，已不符合激励条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的共计
19.00万股限制性股票按回购价格与股票市价（董事会审议回购事项
当日的公司股票收盘价）孰低原则予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由421,366,660股变更为421,176,660股，公司注册资本由人民币421,366,660元变更为人民币421,176,660元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，结合上述注册资本变更及公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、公司章程备案等相关事宜。
公司章程具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
第六条
公司注册资本为人民币
| 421,366,660 |
元
第六条
公司注册资本为人民币
元。
第八条
董事长为公司的法定代表人
第八条
为公司的法定代表人
第十九条
公司现发行的普通股总数为
| 421,366,660 |
股。
第十九条
公司现发行的普通股总数为
股。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。
经股东大会审议通过后，公司将择机办理市场监督管理部门变更登记相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记
的内容为准。以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董 事 会二○二五年三月二十八日
议案九、
关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股
东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案，请各位审议。
鉴于公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期即将届满，为确保公司本次向特定对象发行A股股票工作的顺利推进，公司于2025年3月6日召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十六次会议，审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，为顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票的后续事项，提请股东大会同意将公司本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2026年4月17日。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董 事 会二○二五年三月二十八日
议案十、
关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜有
效期的议案
各位股东及股东代表：
下面由我代表公司董事会向大会报告关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案，请各位审议。鉴于公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期即将届满，为确保公司本次向特定对象发行A股股票工作的顺利推进，公司于2025年3月6日召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十六次会议，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，为顺利推进公司本次向特定对象发行A股股票的后续事项，提请股东大会同意将公司本次向特定对象发行A股股票相关授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2026年4月17日。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江东日股份有限公司董 事 会二○二五年三月二十八日