诺德新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会
（材料汇编）
诺德新材料股份有限公司
二〇二五年五月
材料1：
诺德新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程
一、召开时间现场会议召开时间为2025年5月30日下午14:00，网络投票起止时间自2025年5月30日至2025年5月30日。大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、投票方式及地点投票方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可参加网络投票。现场会议地点：深圳市福田区广夏路1号创智云中心A1栋30层诺德新材料股份有限公司1号会议室。
三、主持人：陈立志董事长
四、审议会议议题
1、《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
五、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
六、主持人宣布对各项议案投票表决
七、宣布现场投票结果
八、主持人宣布现场会议结束
诺德新材料股份有限公司董事会
材料2：
诺德新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会会议规则为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证公司2025年第一次临时股东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》、《公司章程》、公司《股东会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次股东会由公司董事会依法召集；
2、截至2025年5月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人有权对本次股东会议案进行投票。公司董事及高级管理人员、公司聘请的律师出席本次股东会；
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东会职权。
二、会议表决方式
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（一）现场会议投票表决
1、现场会议参加办法。法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所持有的有表决权股份数额行使表决权；出席会议的股东或其委托代理人对每一议案可在“同意”、“反对”或“弃权”格中的任选一项，以“√”表示，多划或不划视为弃权。未投表决票，视为自动放弃表决权利，所持的表决权在统计结果中做弃权处理。
3、股东或委托代理人如有意见或建议，应填写《股东问题函》（详见材料3），并举手示意工作人员，将所提问题交予相关人员，并进行集中回答。
（二）网络投票表决
本次股东会，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不得撤单。
股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复表决的，以第一次投票结果为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料3：
致各位股东：
欢迎出席诺德新材料股份有限公司2025年第一次临时股东会，并热切盼望您能为公司的发展，留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，举手示意我们的工作人员，使我们可以及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注!
您的意见、建议或问题：
诺德新材料股份有限公司董事会
材料4-1：
关于公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，拟实施本激励计划。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料4-2：
关于公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》的
议案
各位股东、股东代表：
为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司特制订《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会
材料4-3：
关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案各位股东、股东代表：
为了具体实施本激励计划，公司董事会同意提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确定本激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办
理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；
⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会按照既定的方法和程序，将期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（2）提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案，提请各位股东审议。
诺德新材料股份有限公司董事会