证券代码：

600110证券简称：诺德股份公告编号：临2025-028诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?股权激励方式：股票期权?股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的股票期权数量为3,500万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额173,518.09万股的2.02%。其中首次授予3,113万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额173,518.09万股的

1.79%，占本次授予权益总额的

88.94%；预留

万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额173,518.09万股的0.22%，预留部分约占本次授予权益总额的11.06%。

一、公司基本情况

（一）公司简介公司名称：诺德新材料股份有限公司英文名称：NUODENEWMATERIALSCO.,LTD.注册地址：长春市高新北区航空街1666号法定代表人：陈立志注册资本：

173726.8615万元统一社会信用代码：91220101124012433E诺德新材料股份有限公司，简称“诺德股份”，前身为中国科学院长春应用化学研究所于1987年创办的长春热缩材料厂，为国家级高新技术企业。1997年10月7日在上

海交易所上市，股票代码：

600110。经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；太阳能发电技术服务；储能技术服务；金属材料制造；金属材料销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）近三年主要业绩情况

单位：万元

主要会计数据

（三）公司董事会、高管人员构成情况

1、董事会构成公司本届董事会目前由

名董事构成，分别是：董事长陈立志，副董事长许松青，董事李钢、孙志芳，独立董事蔡明星、肖晓兰、李炬。

、高级管理人员构成公司现任高级管理人员5人，分别是：总经理陈郁弼，副总经理、董事会秘书王寒朵，首席财务官王丽雯，副总经理周启伦，副总经理韩树国。

二、股权激励计划目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的

市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《诺德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

四、股权激励计划拟授予的股票期权数量本激励计划拟向激励对象授予3,500万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本173,518.09万股的2.02%。其中首次授予3,113万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额173,518.09万股的1.79%，占本次授予权益总额的88.94%；预留387万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额173,518.09万股的0.22%，预留部分约占本次授予权益总额的11.06%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干（不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象的范围

、本激励计划首次激励对象共计

人，为：

（

）公司董事、高级管理人员；（

）公司中层管理人员及技术、业务骨干。以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。

、预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。

、本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

（三）激励对象的核实

、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东会之前通过公司内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

天。

、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前

日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（四）拟授予股票期权的分配情况本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后于2025年第三季度报告披露前授出，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、股票期权的行权价格及确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为每份

3.41元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份

3.41元的价格购买

股公司股票的权利。

（二）股票期权的行权价格确定方法本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（一）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价

3.49元/股（前

个交易日公司股票交易总额/前

个交易日公司股票交易总量）的80%，为每股

2.79元；

（二）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价

4.27元/股（前

个交易日公司股票交易总额/前

个交易日公司股票交易总量）的80%，为每股

3.41元。

（三）合理性说明

为有效结合公司、股东和员工利益，本次股票期权激励计划授予股票期权的行权价格及定价方法本着激励与约束对等的原则而定。

近年来，伴随新能源汽车行业快速发展，锂电铜箔产业也快速发展。公司进入铜箔加工领域多年，是国内领先的锂电铜箔生产企业，在锂电铜箔领域占有较大的市场份额，很多指标成为锂电池材料领域的质量标准。公司依托核心人才团队率先实现了

微米、

微米和

4.5

微米超薄锂电铜箔的批量生产和供应，同时依托核心人才团队建立了严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制。在技术创新升级和产能产量提升的同时，公司与宁德时代、比亚迪、ATL、中创新航、LG化学、亿纬锂能、孚能科技、天合储能、厦门海辰、国轩高科等国内外主要动力电池企业及核心终端客户企业建立了持续稳定的合作关系。公司显著的行业地位与突出的技术实力、市场及品牌优势与良好的人才积淀息息相关。为实现公司成为全球锂电铜箔的领导者的目标，公司需要时刻保持行业核心竞争力，核心是基于优秀成熟的管理和技术团队。

受锂电铜箔市场需求快速增长推动，近几年锂电铜箔产能扩张明显，行业内大量涌入新进企业，此外亦有不少原先的标准铜箔企业业务扩张至锂电铜箔领域，公司将面临更大的行业竞争压力；此外，标准铜箔产品同质化严重，激烈的市场竞争导致产品成本压力较大，毛利润较低，另一方面，行业制造技术不断向高密度超薄型方向发展，采用极薄铜箔代替原来超薄铜箔的势头发展迅猛，公司需要准确把握市场机遇和变化趋势，不断提升技术水平，以保持公司产品的市场竞争力。铜箔行业是人才技术导向性行业，行业内人才竞争激烈，掌握核心技术和管理经验的人才稀缺。公司一直重视内部员工尤其是骨干人才的培养与发展，一方面不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。另一方面，希望通过股权激励制度进一步形成内部牵引和发展分享的长效激励机制，帮助公司进一步增强综合竞争力，为公司团队的稳定及业务的持续增长带来积极作用。本激励计划的激励对象基于岗位的重要性、贡献度而确定，包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干，稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和发展战略具有重要意义。

同时，近期二级市场波动较大，为保证激励的有效性，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格给予适当的安全边际，已综合考虑当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，并在此基础之上，合理确定激励对象和授予权益数量。本激励计划兼顾激励效果的同时，匹配较为严谨的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，将对公

司的持续经营能力和股东权益产生正面影响。基于以上目的，在符合相关法律法、规范性文件的基础之上，本激励计划从稳定和吸引核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑激励力度、公司业绩状况等因素，采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价的80%，为每份

3.41元，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。为有效结合公司、股东和员工利益，本次股票期权激励计划授予股票期权的行权价格及定价方法本着激励与约束对等的原则而定。

七、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定

（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自首次授予的股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过

个月。

（二）本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通过后

日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留股票期权应当自股东会审议通过后于2025年第三季度报告披露前授出，否则预留未授予的股票期权失效。

（三）本激励计划的等待期本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起

个月、

个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）本激励计划的可行权日

、在本激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（

）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（

）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（

）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

（

）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

、在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排

本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（五）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《自律监管指引第

号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、股票期权的授予条件及行权条件

（一）股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（

）法律法规规定不得实行股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

、激励对象未发生如下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：

、公司未发生如下任一情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（

）法律法规规定不得实行股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

、激励对象未发生以下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

、公司业绩考核要求本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的铜箔产品销售量和公司营业收入进行考核。

本激励计划首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下：

行权安排

对应考核年度

考核指标

注：公司2024年度铜箔产品的销售量为53,307吨，营业收入为527,732万元。

2、上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中营业收入，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象

的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

考评评级

激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度在各年度公司层面业绩考核达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定，分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

基于宏观环境及公司所处行业目前供过于求的强竞争态势，收入和利润的实现受到诸多不可控因素的影响。为了在激烈的市场竞争中获得优势，公司致力于通过增加销售数量和扩大市场份额，全力推动公司经营业绩逐步向好。锂电铜箔是公司的主营业务，占目前公司总收入的85%以上，保持铜箔业务持续稳健增长是公司的重要战略，铜箔产品的销售量和营业收入是公司的主要经营成果，反映了公司的经营情况、成长能力及行业竞争力的提升。公司选取铜箔产品销售量及营业收入作为公司层面的业绩考核指标，系综合考虑了宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素，符合公司长远发展目标，并具有一定的挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营计划的实施和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目

的。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q

×（

＋n）其中：

Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

、配股Q＝Q

×P

×（

＋n）/（P

＋P

×n）其中：

Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

、缩股Q＝Q

×n其中：

Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即

股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

、派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P

÷（

＋n）其中：

P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

、配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（

＋n）]其中：

P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

、缩股P＝P

÷n其中P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

、派息P＝P

-V其中：

P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于

。

、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、股票期权会计处理按照《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权的会计处理方法

、授权日由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公

允价值。

、等待期公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

、可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

、行权日在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

、股票期权的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第

号——股份支付》及《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算股票期权的公允价值，并于2025年

月

日对首次授予的3,113万份股票期权的公允价值进行预测算，具体参数如下：

（

）标的股价：

3.49元（假设授予日收盘价格为2025年

月

日收盘价）；（

）有效期为：

个月、

个月；（

）历史波动率：

19.10%、

15.91%（分别采用上证指数最近

个月和

个月的年化波动率）；（

）无风险利率：

1.41%、

1.42%（分别采用中债国债

年期与

年期到期收益率）。

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设公司于2025年

月向激励对象首次授予股票期权31,130,000份，产生的激励成本将根据本激励计划的行权安排分期摊销，预计对公司有关期间经营业绩的影响如下：

需摊销的总费用（万

元）

注1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授权日、授予价格和可行权数量相关，激励对象在可行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际可行权数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

注

、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

注

、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、股票期权激励计划草案由董事会薪酬与考核委员会拟订并应提交公司董事会审议，公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

2、董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东会审议本激励计划，同时提请股东会授权董事会负责实施股票期权的授予、调整、行权、注销等事宜。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经股东会审议通过后方可实施。公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

、本激励计划经股东会审议通过，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、调整、行权、注销等事宜。

（二）股票期权计划的授予程序

、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书，独立财务顾问应当同时发表明确意见。

、公司董事会薪酬与考核委员会应当对董事会确定的股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在

日内向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起

个月内不得再次审议股权激励计划。

、授予日后，公司应在规定期限内向证券交易所和登记结算公司申请办理股票期权登记事宜。

（三）股票期权计划的行权程序

、股票期权行权前，董事会薪酬与考核委员会需就激励对象行使权益条件成就事

项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。行权期内，激励对象获授的股票期权对应可行权的部分，由公司办理行权事宜；对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。

、公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。

、对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更事项的登记手续。

（四）股票期权计划的变更程序（如有）

、公司在股东会审议本激励计划前变更本激励计划的，应当由董事会审议通过。

、公司在股东会审议通过本激励计划后变更本激励计划的，应当由股东会审议通过，且不得包括下列情形：

（

）导致股票期权提前行权的情形；（

）降低股票期权行权价格的情形（本激励计划规定的情形除外）。

、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。

（五）股票期权计划的终止程序（如有）

、公司在股东会审议本激励计划前终止实施本激励计划的，应当由董事会审议通过。

、公司在股东会审议通过本激励计划后终止实施本激励计划的，应当由股东会审

议通过。

、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。

、本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行行权操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的原因造成激励对象未能行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求完成工作，若激励对象不能胜任工作、考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同及公司相关规定执行。

、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹的资金。

、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

、激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

十三、公司、激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（

）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；（

）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（

）公司控制权发生变更；（

）公司出现合并、分立的情形。

、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

、激励对象出现下列情形之一的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；（

）中国证监会认定的其他情形。

、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若激励对象担任独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致发生职务变更的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其获授的股票期权已行权的，返还参与本激励计划所获得的全部利

益。

、激励对象与公司（含子公司）解除劳动/聘用关系的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，其已行权股票不作处理，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露机密、失职或者渎职等行为损害公司（含子公司）利益或者声誉而导致与公司（含子公司）解除劳动/聘用关系的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已行权股票不作处理，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不做处理，个人层面绩效考核不再纳入行权条件。激励对象非因工受伤丧失劳动力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，其已行权股票不作处理，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

、激励对象因工而身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权考核条件。激励对象非因工而身故的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已行权部分股票期权由其指定继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由指定继承人依法代为缴纳。

、激励对象退休且不再继续为公司（含子公司）提供服务的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，其已行权股票不作处理。同时，激励计划有效期内，激励对象退休返聘的，其考核按照在职员工依照本激励计划的规定执行。

、公司失去对激励对象所在公司下属企业（含子公司）的控制权，激励对象仍留在该企业任职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

、激励对象在每一期股票期权行权后一年内，不得离职，否则其应返还通过本激励计划而获得的全部收益。

、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十四、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起

日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

特此公告。

诺德新材料股份有限公司董事会

2025年5月15日