诺德新材料股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法
诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司拟实施2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《诺德新材料股份有限公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干，不包括独立董事和单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须是与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同的人员。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司证券部、人力资源部、财务部组成考核工作小组（以下简称“考核工作小组”）负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会负责并向薪酬与考核委员会报告相关工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的铜箔产品销售量和公司营业收入进行考核。
本激励计划首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下：
行权安排
| 行权安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留授予第一个行权期 | 2025 | 公司达到下列两个条件之一：1、以2024年铜箔产品销售量为基数，2025年销售量增长率不低于30%；2、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%。 |
| 首次及预留授予第二个行权期 | 2026 | 公司达到下列两个条件之一：1、以2025年铜箔产品销售量为基数，2026年销售量增长率不低于30%；2、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%。 |
对应考核年度
| 对应考核年度 | 铜箔产品销售量（A） | 营业收入（B） | |||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | 触发值(Bn) | ||
| 第一个行权期 | 2025年 | 基数的130% | 基数的120% | 基数的130% | 基数的120% |
| 第二个行权期 | 2026年 | 基数的130% | 基数的120% | 基数的130% | 基数的120% |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例X |
| 各考核年度铜箔产品销售量(A) | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=A/Am*100% | |
| A<An | X=0 | |
| 各考核年度营业收入(B) | B≧Bm | X=100% |
| Bn≦B<Bm | X=B/Bm*100% | |
| B<Bn | X=0 | |
| 公司层面行权比例的确定规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%；当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0；当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=A/Am*100%或X=B/Bm*100%。若铜箔产品销售量、营业收入均达到触发值及以上，则公司层面行权比例(X)以孰高者确定。 | |
注：1、公司2024年度铜箔产品的销售量为53,307吨，营业收入为527,732万元。
2、上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中营业收入。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（二）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
| 考评评级 | A | B | C | D |
| 评分区间 | 85分及以上 | 75分-84分 | 60分-74分 | 60分以下 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 70% | 0% |
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度在各年度公司层面业绩考核达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A，则激励对象当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则激励对象当年可行权的股票期权全部不得行权，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
六、考核结果的运用
（一）若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
七、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请股票期权行权的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
八、考核程序
（一）公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会。
（二）薪酬与考核委员会审核激励对象的考核报告。
（三）董事会根据本激励计划及考核报告确定被激励对象的行权资格及数量。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料，由公司证券部归档保存，保存期限至少为本激励计划结束后三年。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东会审议通过并自本激励计划生效后实施。
诺德新材料股份有限公司董事会
2025年5月15日