诺德新材料股份有限公司对外投资管理制度

（2025年修订）

第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国公司法》和国家有关的法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，结合诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，制定本制度。第二条 投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司形成核心竞争力，有利于公司可持续发展，并最终有利于公司的价值提升。

第二章 对外投资的范围第三条 本制度所称的对外投资种类包括长期投资、短期投资两类。第四条 本制度所称之“长期投资”是指新设公司的资本金投资或续存公司的股权投资及处置（含通过增发、协议受让和对外投资公司上市或挂牌等形式所获得的公众公司股票及前述公众公司股票的后续处置）、非现金投资及处置、附带转股条件的债权投资、对投资标的放弃股东优先权等投资行为。

第五条 本制度所称的“短期投资”指具有流动性且预期持有时间不准备超过一年（含一年）的股票、债券、基金、分红型保险、理财产品、套期保值工具、委托理财等投资行为。第六条 公司按投资主体对各对外投资实施分类管理：

1、公司直接投资及控股子公司对外投资按《公司章程》和本制度的相关规定审批和管理。

2、公司参股公司如发生对公司权益影响在5亿元以下的对外投资应当先行报请公司总经理决策，金额在5亿元以上的对外投资应根据《公司章程》和本制

度的相关规定报董事会或股东会审议批准后，公司或公司委派的董事方可在该等参股公司的内部决策机构行使表决权。

第七条 公司对投资实施过程管理，包括但不限于：

1、投资项目的受理和申报；

2、项目审查与评估、审批；

3、项目实施的监控、协调和管理；

4、重大项目的考核评价及定期跟踪。

第三章 决策程序和审批权限第八条 投资决策履行以下程序：

1、项目立项。投资发起单位汇编项目意见书，进行前期立项调研并按照审批权限报批和立项。

2、项目可行性分析。如需编制，由投资发起单位编制并提交《可行性研究报告》。《可行性研究报告》应符合国家行业管理规范。

3、项目决策程序。项目可行性报告经战略、财务、法务等相关部门初审，抄报董事会办公室，报请总经理决策批准后，按照《公司章程》及本制度规定的权限报公司总经理、董事会、或股东会审议批准。投资发起单位应于总经理决策该项目后一个工作日内，将总经理决策意见结果以书面或邮件方式告知董事会办公室。

4、项目实施及调整。经批准的项目应当严格按照可行性报告和批准的内容实施；实施中，如遇重大调整须及时报请批准。

第九条 公司的对外投资审批权限分为股东会审议批准、董事会审议批准和董事会授权总经理决策批准三个层次。

第十条 经公司董事会审议批准后，还须提交公司股东会审议批准的长期投资（含对外投资的投资和处置）：

1、以资产总额为指标：交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，

以高者为准）或交易的成交金额超过公司最近一期经审计总资产的50%;

2、以净资产总额为指标：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%（含50%）以上，且绝对金额超过5,000万元；

3、以所产生的利润为指标：涉及交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（含50%），且绝对金额超过500万元；

4、以主营业务收入为指标：交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上（含50%），且绝对金额超过5,000万元；

5、以所产生的净利润为指标：交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（含50%），且绝对金额超过500万元；

6、公司在连续十二个月内对外投资所涉及的资产总额或交易金额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，前述交易所涉及的资产总额或成交金额应按照其类别分别进行累计计算；

7、关联交易发生金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的对外投资行为；

8、变更募集资金用途；

9、其他按照不时修订的法律法规和交易所股票上市规则要求，必须提交股东会审议批准的事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述情况下的对外投资项目议案须由公司董事会审议批准后提交股东会审议表决。

上述事项中，公司根据交易所股票上市规则向上海证券交易所申请豁免适用将对外投资事项提交股东会审议相关规定的，经上海证券交易所豁免的事项可不再提交股东会审议，由董事会直接决议。

诺德新材料股份有限公司对外投资管理制度第十一条 除上述需提交股东会审议的长期投资以外，须提交公司董事会审议批准的长期投资（含对外投资的投资和处置）:

1、交易金额超过5亿元的投资项目；

2、公司处置评估值、审计值或账面值（以较低的为准）超过5亿元的长期投资；

3、影响公司权益变动超过5亿元的其他长期投资事项；

4、其他除根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则或本章程规定应当提交股东会批准和明确授权总经理决策批准以外的对外投资项目。

上述情况下的对外投资项目议案均须提交公司董事会审议批准，如根据本制度尚须提交股东会审议的，还应当提交股东会审议表决。第十二条 董事会授权董事长决策批准公司短期投资（根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则或本章程规定应当提交股东会审议的除外），以及决定涉及交易金额根据本制度规定必须经公司董事会审议的对外投资项目标准以下的所有长期投资项目。上述由董事会授权董事长决策批准的公司长期投资项目中，如所涉及的交易金额大于3亿元的，应抄报公司董事会办公室，由其转报公司董事会战略委员会委员，对该等对外投资事项先行审阅并提出咨询意见，供董事长决策参考。如所涉及的交易金额大于1亿元不足3亿元的，须由项目专题决策会对该等对外投资事项先行审议并提出咨询意见供董事长参考。如所涉及的交易金额不超过1亿元的，由董事长直接决策。第十三条 已经获得公司批准的项目，法律或者行政规章有前置审批程序规定的，公司按审批权限和程序上报相关的审批部门或审批机构批准，未获批准不得实施。第十四条 公司可以在董事长授权认可的前提下，指定相关业务单位或部门作为项目实施主体。第十五条 项目实施主体根据董事长授权和公司项目管理要求，负责项目的

诺德新材料股份有限公司对外投资管理制度具体实施。公司董事会（战略委员会）、董事会办公室、财务、法务、内审等部门负责监督、指导、把关投资项目管理工作。第十六条 经前述流程审核立项、设立新公司的合同（涉外投资必需，下同）、章程，或者合同、章程修订案的审查批准，必须先经公司董事会（战略委员会）、董事会办公室、财务、法务等部门审核，公司有签约的项目律师事务所还应出具法律意见，项目实施主体应据以修订，并经公司授权代表签字且加盖公司印章后按照相关文件约定的生效条款生效。第十七条 对外投资设立全资公司（或控股、参股公司），应由公司董事长和总经理共同决策一定比例的董事和（或）高级管理人员参与所设立公司的实际管理。公司总经理负责签发前述管理人员委派函。

第十八条 已批准的投资项目，涉及公司出资、贷款或资产评估等事项，由董事会（战略委员会）、董事会办公室、财务、法务、内审等部门按项目批复办理或协助相关业务单元或部门办理。

第十九条 公司参与投资境内外有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）应适用本章规定，该等合伙企业对外投资行为应遵守其内部规章制度的规定，法律、法规及上海证券交易所另有规定的，从其规定。

第四章 投资的实施和监督

第二十条 经批准的投资，需要设立项目组的，由项目实施主体组织落实。

第二十一条 投资项目完成工商登记手续后，全资和控股项目纳入公司日常经营管理，参股项目相关管理制度另行制定。

第二十二条 公司已经批准的项目，如果因为客观原因导致无法实施，可以由项目实施主体申请撤销，申请撤销应当进行论证，说明理由。超过六个月未实施，也未报告理由的，公司可以按照审批的权限范围和程序申请撤销。未获得撤销审批的项目，项目实施主体不能擅自撤销。

第五章 投资的变更

第二十三条 投资变更包括：变更企业工商登记的事项（包括注册资本、股

权比例、投资总额等）、修改出资人协议及对外投资项目所涉交易文件等。第二十四条 投资变更的审批权限和决策程序与投资的审批权限相同。投资变更时，项目实施主体应当编报相关报告，董事会战略委员会、董事会办公室、财务等相关部门审核。

第六章 投资的清算第二十五条 本制度所称之投资清算是指公司投资设立的控、参股公司清算，应当符合以下规定：

1、《中华人民共和国公司法》以及国家其他法律法规和法定程序；

2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其修订案、实施条例的规定；

3、国家和地方行政法规与政策的有关规定。

第二十六条 公司清算由董事会办公室会同财务、内审等部门作出初步评估意见，按审批权限逐级报批。经规定程序批准后，公司通过派任董事、高级管理人员向其他投资方股东表达公司的意志。

第二十七条 公司的对外投资清算应当纳入当年度公司投资调整计划。

第七章 文档管理

第二十八条 公司对外投资的过程文档由项目实施主体收集整理后交由公司董事会办公室备存，备存的文件包括但不限于：

1、《立项调研报告》或《项目方案》和《可行性研究报告》（如需）；

2、投资协议、章程、验资报告和工商执照的复印件；

3、与投资相关的股东会决议、董事会决议、总裁办公会议决议等决议文件复印件；

4、与投资变更相关的《投资变更报告》和股东会决议、董事会决议复印件；

5、投资清算方案及批复、清算报告；

6、审计、评估报告；

7、产权交割单（如需）；

8、其他必要的文档。

公司正式签署的合同、协议、章程、补充协议、意向协议等原件由法务部门归档保存，保存期为十年。

第八章 附则第二十九条 本制度的修改和解释权属于本公司董事会。本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

诺德新材料股份有限公司

2025年5月