证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2023-016
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为完善和健全甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。综合考虑公司经营发展现状、发展目标、股东意愿、当前及未来盈利模式、现金流量状况、外部融资成本和融资环境等因素，结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司的利润分配
政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事意见基础上，实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，合理制定公司股东回报规划。
三、未来三年股东回报规划的具体内容
（一）利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金分红方式。
（二）实施现金分红时应同时满足以下条件：
1.公司在分红年度盈利，现金流能满足正常经营、项目投资资金需求和长期发展，公司弥补亏损，提取足额的法定公积金、盈余公积金后，应积极采取现金方式分配股利；
2.公司累计可供分配的利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
5.分红年度年末经审计资产负债率不超过70%。
（三）现金分红比例
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配的原则、办法及程序与年度分红一致。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出
方案，报股东大会审议批准。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）分配股票股利应满足的条件：
公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利方式进行利润分配。
（六）如发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、股东回报规划的制定及决策程序
（一）公司以每三年为一期制定该期间的股东回报规划，明确该期间利润分配的具体安排和形式，现金分红规划和期间间隔等内容。
（二）每一会计年度结束后，公司管理层依据相关的法律法规及公司章程的规定，结合公司当年盈利情况、现金流量、公司经营发展规划和项目投资资金需求、股东回报规划及以前年度的分红等情况拟定、提出利润
分配预案，由公司董事会制定公司年度利润分配方案或中期利润分配方案，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（三）董事会审议现金分红方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）由于公司生产经营、外部经营环境、投资规划和长期发展规划发生重大变化或调整，公司确实需要调整或变更现金分红政策的，应以股东利益为出发点，在兼顾公司正常生产经营、可持续发展和股东回报的前提下，由董事会做出调整或变更利润分配政策，但调整或变更后的利润分配政策，不得违反中国证监会及上海证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（八）公司年度盈利且满足现金分红条件，但未拟定现金分红预案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或者按低于《公司章程》规
定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会发表意见，并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（九）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，应在年度报告中详细说明未分红或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
五、 本规划自股东大会批准之日起实施。
特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会2023年4月26日