甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

总经理工作规则

第一章 总则第一条 为进一步明确甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的履职行为，规范经理层的组成、职责、权限和运行程序，提高公司合规运营水平，确保公司经理层勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会授权管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司总经理由董事会聘任或解聘。总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施公司党委会议和董事会决议的有关事项，组织经理层研究决定职权范围内的生产经营事项和董事会授权的决策事项。

总经理对董事会负责，接受董事会的管理和监事会的监督。

第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名。前述人员均由董事会聘任或解聘，每届任期3年，可连聘连任。总经理、董事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名。

第四条 公司经理层应当支持公司党委在公司治理结构中发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。全面贯彻落实党的基本理论、基本路线、基本方略，立足新发展阶段，完整准确全面贯彻新发展理念，融入和服务新发展格局，推

进公司高质量发展。

第五条 本规则适用于公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

第六条 总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；

（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；

（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；

（五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。

第七条 因下列情形，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第三章 经理层的义务、责任和职权

第八条 总经理对公司和董事会负有忠实、勤勉义务，维护公司和出资人利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成公司年度经营计划和任期经营业绩考核指标。

第九条 公司经理层人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；不得在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。

第十条 总经理应履行下列基本义务：

（一）向董事会报告工作，接受董事会的评价、考核；

（二）根据公司党委、董事会或监事会的要求，向党委、董事会或监事会提供信息或资料，确保公司运营对党委、董事会、监事会的透明度；

（三）对提供给党委、董事会、监事会的公司内部信息的真实性、准确性承担责任，对来自于公司外部的信息可靠

性应提出明确评估意见。

第十一条 公司经理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的秘密信息；

（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

公司经理层人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条 公司经理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十三条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并承担下列责任：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理股东、企业和员工的利益关系；

（二）遵守公司章程，落实党委会和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更党委会和董事会决议，不得越权行使职责；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，

保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，开发新的经济增长点，增强企业的市场应变能力和核心竞争能力；

（五）推进公司全面质量管理体系建设，提高质量管理水平；

（六）提升公司管理水平，提高经济效益，增强创新发展能力；

（七）高度重视安全生产，抓好消防和环保工作；

（八）对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；

（九）对公司违法经营承担相应责任；

（十）对超越董事会授权范围行使职权的行为承担相应责任；

（十一）其他应承担的责任。

第十四条 经理层应及时、主动地与董事、监事沟通，积极回答董事会、监事会的咨询、质询。

第十五条 总经理向公司职工代表大会报告工作，听取职工代表意见；拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益问题的解决方案时，应当听取工会及职工的意见和建议。

第十六条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

根据法律、法规及《公司章程》规定非由公司股东大会及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。

第十七条 副总经理主要职权：

（一）副总经理受总经理委托分管职责范围内的事务，对总经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不能履行职权时，副总经理受董事会或总经理委托，可代行总经理职权。

第十八条 董事会可依法将其部分职权授予总经理行使，具体以授权清单方式予以明确。但董事会在作出授权时应根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不得超越自身的权限。董事会可以对总经理的授权事项和权限进行调整。

第十九条 公司经理层人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第二十条 总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职

的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。

第二十一条 总经理、副总经理提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第四章 总经理办公会议制度

第二十二条 总经理办公会议是进行经营管理决策的机构，主要任务是研究贯彻执行党委和董事会决议，部署生产经营管理工作，拟定提交董事会、党委决策的有关重大经营管理事项建议方案，决定董事会授权和总经理职权范围内的有关事项。

第二十三条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会一般每月召开1次，有下列情形之一时，应当及时召开总经理办公会议临时会议：

（一）党委、董事会安排或党委书记、董事长提议时；

（二）总经理认为必要时；

（三）副总经理等高级管理人员提议，并经总经理同意时；

（四）有重要经营管理事项需要及时研究决定时；

（五）有突发性事件发生时。

第二十四条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊情况不能主持会议的，可以指定一名副总经理主持会议；总经理空缺时，确有必要召开总经理办公会的，可由公司董事会或董事长指定一名副总经理主持召开总经理办公会。

出席总经理办公会议的人员为：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及总经理认为需要出席会议的其他人员，根据需要可通知有关职能部门负责人或所属企业相关人员参加会议。

党委书记、董事长、监事会主席可出席总经理办公会议，了解有关工作落实情况并指导工作。

党委副书记、纪委书记、工会主席可以视议题内容出席总经理办公会议。

第二十五条 召开会议的通知，由公司负责此事宜的办公室在两日前电话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前三日，将书面材料送达与会人员。与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。

第二十六条 总经理办公会议题由总经理确定。经理层其他成员、公司本部各部室及所属企业提出的需要会议讨论研究的议案，应按程序报总经理审核确定。总经理办公会研究决策的范围：

（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项，

按照《公司“三重一大”决策制度实施办法》相关规定执行；

（二）研究公司经理层其他成员、公司本部各部室提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项；

（三）听取公司本部各部室、所属企业的生产经营、改革、管理等工作情况汇报，提出意见建议；

（四）研究提请党委、董事会审议的相关议案；

（五）其他需经总经理办公会议讨论研究的事项。

第二十七条 总经理办公会议在广泛听取意见的基础上，由会议主持人进行末位表态并形成会议决议，必要时以总经理办公会议纪要或公司文件的形式印发实施。

经理层成员必须服从总经理办公会议决议，有不同意见的，在执行的前提下，可以声明保留，也可以向公司党委、董事会反映，但不得在其他场合发表不同意见。

第二十八条 公司总经理办公室负责总经理办公会议记录，并按照规定存档备查。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

总经理会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名、职务；

（三）会议议程；

（四）发言要点；

（五）会议结论。

第二十九条 总经理应对总经理会议决定承担责任。总经理会议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司

遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。

第三十条 总经理会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理会议披露其利益，并应回避或不发表意见。

总经理会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。

第三十一条 总经理办公会议决议由公司高级管理人员分工负责，相关职能部门、所属企业负责贯彻落实。公司总经理办公室对总经理办公会议决议有关事项进行督办，定期向经理层反馈情况，确保总经理办公会议决策落实。

第三十二条 总经理办公会议决定的重大事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。

涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见和建议。

第五章 报告制度

第三十三条 总经理应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第三十四条 在董事会和监事会闭会期间，总经理向董事长报告工作。总经理要及时向党委书记、董事长沟通说明党委会议、董事会决议执行情况和生产经营情况，主动接受工作指导。进入经理层的党委成员要及时向党委报告分管领域工作落实情况。总经理年度工作报告要事先听取公司党委

意见。

第三十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，定期向董事、监事报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。总经理必须保证报告的真实性。

第三十六条 对公司发生的安全生产事故、突发事件等应急救援和处置等工作情况，按有关规定执行报告制度。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第三十七条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，薪酬应同公司绩效和个人业绩相结合，按照《公司高级管理人员业绩考核与薪酬管理办法》执行。

第三十八条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章 附则

第三十九条 本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》矛盾或相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时对本规则进行修订。

第四十条 本规则由公司董事会解释、修订，经公司董

事会通过后生效。第四十一条 原《公司总经理工作制度》同时废止。