证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：2022-018
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十二条 根据《党章》、《公司法》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。 | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 2 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员﹐将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后5个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 3 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： …… (十五)审议股权激励计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权： …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 4 | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 5 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 | ||
| 6 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 7 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 8 | 第一百一十八条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第一百一十七条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 9 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 | 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 …… |
| …… 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总 资产的30%以后提 供的任何担保; (或按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保)。 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保(不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议) | 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 10 | 第一百二十二条 董事会由9-11名董事组成,设董事长1人,可以设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。【与117条重复】 | 第一百二十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 11 | 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 12 | 第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 13 | 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 14 | 除上述内容修改外，公司章程其他条款未作变更。 | |
本次《公司章程》修订尚须提交公司股东大会审议。除上述条款进行修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告的《公司章程》（2022年4月修订）。特此公告。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会2022年4月20日