甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

GANSU YASHENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD

2018年年度股东大会资料

证券法务部制2019年5月6日

目 录

1、 2018年年度股东大会现场会议议程 ??????????????第 2 页2、 2018年度董事会工作报告???????????????????第 4 页3、 2018年度监事会工作报告???????????????????第13页4、 2018年度财务决算报告 ???????????????????第16页5、 2018年年度报告及摘要????????????????????第21页6、 2018年度利润分配预案????????????????????第22页

7、 关于续聘2019年度年审会计师事务所及支付

2018年度财务和内控审计费用的议案 ???????????第23页8、 关于预计2019年度日常关联交易的议案?????????????第24页

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2018年年度股东大会现场会议议程

会议时间： 2019年5月24日（星期五）14点30分会议地点： 兰州市城关区雁兴路21号公司14层会议室会议主持人： 董事长李克华先生见证律师所： 北京大成（兰州）律师事务所会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。

三、提请股东大会审议如下议案：

1、审议《2018年度董事会工作报告》

2、审议《2018年度监事会工作报告》

3、审议《2018年度财务决算报告》

4、审议《2018年年度报告及摘要》

5、审议《2018年度利润分配预案》

6、审议《关于续聘2019年度年审会计师事务所及支付2018年度财务和内控审计费用的议案》

7、审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

四、股东提问和发言

五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人

六、监票人、见证律师验票

七、现场股东投票表决

八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总

九、复会，总监票人宣布表决结果

十、主持人宣读股东大会决议

十一、见证律师宣读法律意见书十二、主持人宣布会议结束

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2018年度董事会工作报告

各位股东：

2018年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相关制度的有关规定，严格按照股东大会决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2018年工作情况汇报如下：

一、2018年公司治理及经营情况

2018年公司董事会围绕年初确定的发展思路，谋划经营，推进改革，以市场为导向，以体制机制创新为驱动，着力构建一体化经济运行体制，全力推进现代科技支撑的农业经营体系建设，围绕市场需求进行结构性调整，公司发展取得了新的突破。

报告期内公司实现营业收入250,750.96万元，同比增长21.35%；实现归属于母公司所有者的净利润8,473.21万元，同比减少13.44%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,245.60万元，同比减少22.64%。报告期末，公司资产总额855,936.62万元，比年初增长6.45%；负债总额375,679.00万元，比年初增长14.53%。

（一）持续完善公司法人治理结构，发挥董事会科学决策作用

一是完善法人治理结构。2018年，董事会以法律法规及公司《章程》为指导，通过修订完善《股东大会议事规则》、《董事长办公会工作制度》等规则和制度，健全了权责分明、各司其职的法人治理结构。二是根据公司章程规定，第七届董事会2018年到届，经第七届董事会提名，并经2017年年度股东大会表决通过，第八届董事会于2018年6月1日正式组成，确保了董事会工作的连续高效。三是切实履行各项职责。2018年，董事会全面了解公司治理及经营情况，对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，全力支持管理层的工作，充分发挥了董事会科学决策的作用。

（二）深入推进管理体制改革，集团化管控不断加强

一是机构改革和职能调整顺利完成。突出“市场、科技、运营、资本”职能，按市场化、专业化原则完成了机构改革和职能调整，明确部门分工，细化岗位职责，工作效率明显提升。二是整合内部资源，细化专业分工。重构商贸流通业务板块，对相关资源和业务进行整合，组建了大宗农产品购销和农业综合服务等相关业务公司；整合区域资源，进一步优化公司管理体制，理顺管理关系，整体运营效率进一步提升。

（三）积极推动各项制度改革，企业运行机制更加灵活

一是以经营业绩为导向的目标考核体系更加完善。修订完善分（子）公司经营目标管理考核办法，层层签订目标责任书，加强对各分（子）公司主要经营管理人员的全面考核，充分调动经营者的积极性，促进企业经济效益的不断提升。二是推动绩效考核机制。全面实行自上而下的管理或岗位目标责任制，推行绩效考核全覆盖，完善薪酬管理体系，优化了员工晋升通道，以目标责任制为核心的本部人员管理体系更加完善。三是选人用人机制更加灵活。建立与公司发展战略相适应的选人用人制度，面向市场选聘优秀人才，引进各类人才60人。

（四）全面推动提质增效，综合生产能力持续增强

一是实施精细化管理，推动企业提质增效。按照一企一策，针对专业化子公司制定专项提质增效工作方案，集中力量解决发展上遇到的瓶颈制约。二是进一步夯实农业发展基础。有序推进大条田建设，不断扩大水肥一体化技术应用覆盖面，50匹以上马力大农机达到821台（套），农机配套作业率达到92%。三是进一步转变农业经营模式。积极推进土地统一经营、农资统一采购、农产品统一销售等工作。四是完善和落实培训计划，不断提升员工的综合能力。高层次、高频度开展培训工作，组织高管人员全脱产培训2场180多人次，月度中高级人员专项培训4场320多人次。

（五）搭建科技创新服务平台，科技支撑作用明显增强

一是组建成立“亚盛农业研究院”，打造公司农业科技创新服务平台。招聘重点院校农业类硕士研究生20人，围绕公司农业生产、产业发展的薄弱环节，逐项开展技术攻关，形成更加科学规范的主导作物标准化技术规程，以技术进步推动农业提质增效。二是加强对外科技交流，深化与科研院所的合作。与甘肃省农业

科学院签订《战略合作框架协议》，引入省农科院6名农业技术专家作为公司农业生产首席专家，针对性解决生产中的技术瓶颈和难题。三是积极推动试验示范。确定创新试验项目，联手外聘专家对生产技术进行指导和评价，科技和人才助力农业生产的关键作用逐步显现。

（六）强化营销和品牌管理，市场开拓力度不断加强

一是强化市场营销建设。积极寻求营销渠道，谋划营销销售队伍、产品规格、客户资源等建设，完善了公司供应链管理和市场信息网络体系。二是着力打造终端市场销售龙头。着眼于专业化布局和分工，将“亚盛好食邦”打造成为优质农产品销售龙头，集中精力拓展终端产品市场，进驻全国22个省份3500家多家终端店铺。三是稳步扩大大宗农产品贸易和农业综合服务的业务体量。统一优化客户资源，归并整合业务通道，大宗农产品贸易稳步提升；推动破解生产资料统一供应及农业技术服务的重点难点问题，优化经销产品结构，建立了更加完善的供应商体系。四是加强终端产品开发及品牌推广。对“亚盛好食邦”新品进行品牌策划和推广，成功召开“亚盛好食邦”品牌升级暨新品发布会，推出新品19款，与全国80多位经销商和合作伙伴达成合作意向。五是加强质量追溯体系和“三品一标”建设。公司主导产品均已建立农产品质量追溯体系，通过“三品一标”审核的产品有绿色食品20余种、有机转换食品5个、国家地理标志产品1个，同时正在办理的“三品一标”产品11个。

（七）加强项目管理，重点项目建设有序推进

一是募集资金投资建设项目完成结项。2018年薯业集团10000吨马铃薯全粉生产线改扩建项目和玉门特色农产品综合加工中心建设项目完成竣工验收。至此公司2012年募集资金投资建设项目全部完成。二是有序推动实施黄藏寺水利枢纽工程宝瓶河移民安置项目。

（八）积极履行社会责任，有效落实精准扶贫

一是依托公司在现代农业产业化中的科研技术优势、市场优势和装备优势，以产业带动、订单农业等方式，切实履行“国家级产业化龙头企业”的社会责任。二是组织帮扶责任人进村入户4批次，全面了解帮扶贫困户生产经营情况。把培育发展苹果、花椒和马铃薯作为秦安县王铺镇脱贫致富的主导产业进行帮扶。三

是通过为帮扶村推广马铃薯原种、委派公司有关专家开展马铃薯、苹果和花椒栽培技术培训等措施，及时帮助贫困户解决了生产技术上的难题。四是公司针对宕昌县蜂蜜养殖加工工艺落后、品牌建设能力不强、市场销路打不开等问题，组织专业队伍进行产品研发、包装设计和市场销售等方面全方位的开发，将其产品纳入公司产品体系。

二、公司董事会运作情况

（一）2018 年度公司董事会日常工作情况

会议召开时间

2018.4.18

2018.7.17

（二）董事履职情况公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策。做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营及各项工作的持续稳定、健康发展。公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展

工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。

（四）公司信息披露情况

2018年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

三、2019年工作计划

（一）进一步转变经营方式，增强经营意识和盈利能力

一是坚定不移地推进经营方式和盈利模式转变。持续推动统一经营和订单农业，不断优化以专业子公司为龙头的产业板块利益分享和风险共担机制。农业分公司要准确把握市场，寻求确定适销对路的适宜机械化作业的作物品种，组建专业团队，组织生产和经营，逐步把家庭农场转换为生产单元，而不再是独立的经营主体，变两级核算为一级核算，充分发挥经营主体作用，探索引导农户转换为产业工人。二是加快转变经营理念。自上而下树立研究市场、研究市场需求的基本经营理念，颠覆式转变观念，不断提升经营意识和向市场要效益的能力，突出经营主体的组织化优势，围绕市场、产品、客户和内外部资源做文章。三是优化经营指标和运营管理。围绕公司总体目标，抓好关键指标管理，实行精细化运营监控，提升经营效率。

（二）进一步优化体制机制，提升集团整体运营效率

一是明确集团化管控体系下各层级功能和定位。进一步理清发展目标，重新定义各层级的功能和定位，简化管理层级，实行层层授权。二是强化职能作用，做好资源和要素的统筹调配。公司本部突出主导产业设计、运行控制、市场链接、内部资源配置等核心职能，引导各分（子）公司开展规模化生产、规范化管理、市场化经营，发挥切实有效的指导、协调、服务职能。三是进一步强化激励，加强分（子）公司目标合同管理。实行一企一策，分别签订经营目标合同，对考核指标在合同中严格约定，对年度重点突破的事项进行专项奖励。

（三）统筹布局完善产业体系，加快提升生产经营效益

在一体化经济运行体系下，整体谋划产业布局，重产业板块协同效应，强调业绩为先，将分（子）公司主导作物种植纳入股份公司计划，合理布局，打造具有市场竞争力的拳头产业和拳头产品。一是公司本部要做好产业梳理和统筹布局。做好整体产业梳理和布局，着力培育3—5个具有核心竞争力的拳头产业，以拳头产业为引领，加快现代农业示范基地建设、团队组建、技术集成，开发培育一批品质过硬、具有一定规模和相当市场影响力的拳头产品。二是分公司紧盯效益调模式，加快推动企业从生产型向经营型转变，农业经营模式由家庭农场承包经营向统一经营模式转变。以市场为导向，研究农业经济信息，把握市场需求，围绕产业配置土地资源，开发高效种植品种，稳妥调整种植结构，推动产业化发展。分公司还要根据自身实际，主动寻求市场，发挥组织优势，通过技术和订单，在周边农村进行辐射带动，在产品统一经营规模上取得突破，通过产品和服务获取收益。三是生产型子公司要重点开展专项突破。按照“一企一策”，围绕短板重点攻关，推动提质增效，加快资金周转，提高资金使用效率。四是流通型公司要抓好内外部两个市场，最大限度谋求收入增量。进一步梳理业务，系统规划市场营销体系，开拓主要营销渠道，对接重点客户，认真研究探索新的运营模式。

（四）强化农业科技支撑作用，加快打造专业服务平台

将农业研究院打造成科技服务和成果转化平台，做好主导作物种植、农产品加工、水肥一体化等核心技术的试验、示范、推广、服务工作；深化合作，提升科技创新层次和水平。一是全力推进农业研究院建设，建设好公司自己的科技服务平台。按研究方向合理设置机构，建立顺畅的研究体制和运行机制。二是继续深化与科研院所的交流合作。建立与科研院所进行针对性合作的渠道，深化与省农科院专家互派制度的落实和见效。三是梳理一批实用性科研课题进行攻关。对直接制约种植结构、产量、质量的技术难题进行筛选，梳理专项课题，进行专项科技攻关。四是推进农业信息系统平台建设。设立农业信息研究机构，配备专人分析研究全球、全国、行业信息和科技情报。

（五）创新人员选用机制，加快提升队伍整体素质

围绕管理、经营、销售、科技等方面，完善人力资源体系建设，创新选人用人机制，建立各级人员培养、晋升通道，着力解决能力不足的问题和人才断层的

问题。一是继续对公司管理人员进行系统培训。制定股份公司人力资源总体规划，本部统一组织对管理人员进行集团管控、现代农业、市场营销、财务管理、团队建设、法律等方面的系统培训，提升综合素质和管理水平。二是加大力度创新选人用人机制。在选人用人上，建立更加科学合理的人才引入、培养、晋升和薪酬发放机制。三是加强专业化团队建设。围绕产业优势，打造适应市场竞争的管理、经营、技术和营销团队。

（六）积极践行乡村振兴战略，切实履行企业社会责任

一是公司按照中央、省委省政府关于乡村振兴和脱贫攻坚的工作要求，以帮扶发展富民产业为抓手， 以产业扶持为帮扶重点， 依托公司农业产业化优势，切实履行“国家级产业化龙头企业”的社会责任，有效落实乡村振兴和脱贫攻坚工作任务。二是持续推行“质量可追溯”体系建设，建立从田间到餐桌的农产品安全链条，保证农产品质量安全。三是推进安全生产“四个责任体系”建设，建立横向到边，纵向到底的安全生产责任制，坚持绿色环保可持续发展。

现请各位股东审议。

2019年5月6日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2018年度监事会工作报告

各位股东：

2018年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对公司和对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2018年度监事会工作情况报告如下：

一、对2018年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，恪尽职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

二、监事会会议情况

2018年度，监事会共召开7次会议，会议召开情况及议题如下：

1、2018年3月9日召开了第七届监事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司内部之间股权转让的议案》。

2、2018年3月27日召开了第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

3、2018年4月18日召开了第七届监事会第二十次会议，审议通过了《2017年年度监事会工作报告》、《2017年年度报告及摘要》、《公司内部控制的自我评价报告》、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2017年度利润分配预案》、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《2018年第一季度报告》。

4、2018年6月1日召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了《选举李福先生为第八届监事会主席》

5、2018年7月17日召开了第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟整体租赁资产暨关联交易的议案》、关于公司拟发行中期票据的议案》、《关于为全资子公司提供最高额担保的议案》。

6、2018年8月27日召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《2018年半年度报告》、《2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

7、2018年10月29日召开了第八届监事会第四次会议，审议通过了《2018年第三季度报告》。

三、监事会对2018年度公司有关事项的意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为，2018年度公司在法人治理方面、内部控制制度建设等方面，能够按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，不断的完善和加强自身建设。公司财务核算都能够根据《公司法》和《公司章程》规范运行，不存在损害公司利益和股东利益的现象。监事会也未发现公司各位董事、经理层在执行公司职务时违反法律、法规、规章、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度内，公司能够严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行日常财务核算，无随意变更会计政策、虚报利润的行为。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营情况。

（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联企业之间的关联交易严格按照公平、公正的市场经营规则进行。监事会认为，公司的关联交易基于公司正常生产经营需要，与关联方发生的关联交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

（四）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了公司 2018年内部控制自我评价报告，认为该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均

做出了明确的规定，基本保障了各项工作有章可循。年度公司组织了对内控设计及执行情况的自我评价，对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时进行修订，分析相关风险并落实应对措施，公司现有制度得到有效执行和及时完善更新。公司内部控制不存在设计或执行方面的重大缺陷。

现请各位股东审议。

2019年5月6日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2018年度财务决算报告

各位股东：

2018年度公司财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况报告如下：

一、公司财务状况

（一）公司资产情况

公司年末资产总额855,936.62万元，与上年度末相比增加 51,840.03万元，增幅6.45%。资产构成如下：

资产项目

资产项目

主要资产项目变动情况：

1.预付账款：较期初增加15,509.99万元，主要系公司预付生产资料及原材料采购款所致；

2.在建工程：较期初减少1,764.89 万元，主要系玉门特色农产品综合加工中心项目完工转为固定资产所致；

3.递延所得税资产：较期初增加451.68 万元，主要系公司资产计提减值准备及内部交易未实现利润形成可抵扣暂时性差异增加所致。

（二）公司负债情况

公司2018年末负债总额 375,679.00 万元，与上年度末相比增加47,655.55万元，增幅14.53%。负债构成如下：

长期借款

主要负债项目变动情况：

1.预收账款：较期初增加 1,243.38 万元，主要系本期预收产品销售款增加所致；

2.一年内到期的非流动负债：较期初增加 113,567.55万元，主要系公司应付债券将于一年内到期，重分类至该项目所致；

3.长期借款：较期初增加22,800.00 万元，主要系公司本部长期借款增加10,000.00万元和子公司长期借款增加12,800.00万元所致；

4.应付债券：较期初减少119,555.74万元，主要系公司应付债券将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债项目所致；

5.长期应付款：较期初增加 15,408.65万元，主要系收到黄藏寺水利枢纽工程补偿资金所致；

6.递延所得税负债：较期初减少1,042.26万元，主要系公司持有西南证券股票公允价值下跌，应纳税暂时性差异减少所致。

（三）公司股东权益情况

公司年末股东权益总额480,257.62万元，其中：归属于母公司所有者权益总额475,864.56 万元。归属于母公司所有者权益总额与上年度末相比增加4,397.90万元,增幅0.93%。股东权益构成如下：

其他综合收益

主要公司股东权益项目变动情况：

1.其他综合收益：较上期减少3,108.90万元，主要系持有的可供出售金融资产公允价值下跌所致；

2.专项储备:较上期增加6.84万元，主要系子公司本期计提安全生产费所致。

二、公司效益情况

2018年，在国家宏观经济整体下行,经济增速放缓的情况下，公司积极防范经营风险，发挥多种优势，采取有效措施，实现营业收入250,750.96 万元，与上年同期相比增长 44,116.79 万元，增21.35%；实现归属于母公司所有者的净利润8,473.21 万元，与上年同期相比减少1,315.77 万元，降幅13.44%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6,245.60万元，与上年同期相比减少1,827.57万元。主要经营数据如下:

三、公司现金流量情况

2018年度公司现金及现金等价物净与上年同期相比增加29,568.80万元。主要构成如下：

投资活动产生的现金流量净额

主要现金流量项目变成动情况：

1..经营活动产生的现金流量净额：较上期增加 18,200.45 万元，主要系本期日常经营活动产生的现金流量净额增加及收到黄藏寺水利枢纽工程宝瓶河项目补偿资金所致；

2.投资活动产生的现金流量净额：较上期增加2,961.76万元，主要系本期收回定期存款增加所致；

3.筹资活动产生的现金流量净额：较上期增加 4,723.00 万元，主要系本期向银行借款增加所致。

四、主要综合财务指标情况

1.基本每股收益：较上年减少13.52%，主要原因系当年净利润较上年下降所致；

2.扣除非经营性损益后的基本每股收益：较上年下降22.65%，主要原因系净利润下降所致；

3.加权平均净资产收益率：较上年减少0.28%，主要原因系净利润下降所致。

现请各位股东审议。

2019年5月6日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2018年年度报告及摘要

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司已于2019年4月30日在上海证券交易所网站披露2018年年度报告及其摘要。

本议案已经2019年4月28日第八届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东审议。

具体内容详见上海证券交易所网站公告，链接地址为：

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2019

-04-30/600108_2018_n.pdf

http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2019

-04-30/600108_2018_nzy.pdf

2019年5月6日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2018年度利润分配预案

各位股东：

本议案已经2019年4月28日第八届董事会第六次会议审议通过，现将具体情况汇报如下：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属母公司股东的净利润（合并数）84,732,132.62元，母公司实现净利润83,132,621.57元，提取 10％法定盈余公积金8,313,262.16元，加上年初未分配利润1,826,611,733.08元，截止2018年12月31日，可供母公司股东分配的利润为1,893,298,063.30元。

本次分配拟以2018年12月31日公司总股本1,946,915,121股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.0045元（含税），共计派发现金红利8,761,118.04元（含税），占归属于母公司股东净利润的10.34%，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。

现请各位股东审议。

2019年5月6日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

关于续聘2019年度年审会计师事务所及支付

2018年度财务和内控审计费用的议案

各位股东：

本议案已经2019年4月28日第八届董事会第六次会议审议通过，现将具体情况汇报如下：

审计委员会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平，提议董事会继续聘任该所为公司2019年度财务及内控审计机构，聘期一年，并拟定2018年度财务审计费用为77万元，内控审计费55万元。现请各位股东审议。

2019年5月6日

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的议案

各位股东：

本公司第八届董事会第六次会议表决通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，该议案涵盖了公司2019年度预计与控股股东及其他关联人发生的日常关联交易。

一、 预计2019年度日常关联交易的基本情况

（单位：万元）

关联交易

类别

甘肃条山农工商（集团）有限责任公司

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方介绍

1、甘肃农垦良种有限责任公司

公司注册地址：甘肃省景泰县一条山镇；注册资本：1,126.22万元；法定代表人：董克勇；公司主营业务：各类农作物、花卉、牧草良种种子，果树苗木的生产加工，技术咨询信息服务、培训，生产技术指导，农药。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

2、甘肃普华甜菊糖开发有限公司

公司注册地址：甘肃省武威市凉州区黄羊工业园区农大北路1号；注册资本：

3,095万元整；法定代表人：陈宏伟；公司主营业务：甜叶菊品种培育及其种植技术研究；甜菊糖技术开发、生产和销售，甜叶菊种植及甜菊糖生产技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司与本公司的关

联关系为受同一公司控制。

3、甘肃省国营八一农场

公司注册地址：甘肃省金昌市金川区天生炕；注册资本：1,425万元；法定代表人：张连忠；公司主营业务：农、林、牧业的主副业产品的种植（不含种子），化肥销售；大麦、小麦、向日葵、南瓜、黑瓜籽、洋葱、枣、梨、马铃薯农作物的去籽、净化、分类、去皮、包装、销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

4、甘肃农垦西湖农场

公司注册地址：甘肃省酒泉市瓜州县西湖村82公里处；注册资本：100万元；法定代表人：张佐亮；公司主营业务：瓜类等农作物种植（不含育种）、农产品加工；化肥、地膜、畜牧业养殖（不含种畜）及销售*（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可从事经营活动）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

5、甘肃黄羊河集团节水材料科技有限责任公司

公司注册地址：甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街1号；注册资本：500万元；法定代表人：冯国强；公司主营业务：滴灌设备及配件的生产及销售；节水项目设计及实施；农膜、节水灌溉设备、农副产品的销售；化肥生产、销售；废旧塑料制品的收购、加工及销售；农产品种植及销售；农业灌溉服务；农药（不含禁限农药，不含属于化学危险品的农药）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

6、甘肃省农垦集团有限责任公司

公司注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号；注册资本：60,000万元；法定代表人：谢天德；公司主营业务：国有资产的经营管理；经济信息咨询。特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副产品、酒类、乳制品、水泥、硫化物的制造及销售（以上限分支机构经营）。该公司与本公司的关联关系为控股股东。

7、甘肃农垦金昌农业发展有限公司

公司注册地址：永昌县河西堡镇河雅路1089号；注册资本：6,000万元；法定代表人：黄斌；公司主营业务：农作物的种植及产品的加工、销售，建材、日

用百货、五金交电批发、零售，水果的种植、销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

8、甘肃省酒泉农垦公司

公司注册地址：酒泉市南环东路31号；注册资本：95万元；法定代表人：李兆强；公司主营业务：农副产品、畜产品、矿产品（国家限制的除外）、玉米及小杂粮的收购、发运、批发；本系统的化肥、地膜、木材、钢材、水泥的调拨、供应；汽车货运；日用百货、五金交电、农业机械、建筑五金、水暖器材、油漆、涂料、化工产品、金属制品的加工；场地、房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

9、甘肃农垦饮马牧业有限责任公司

公司注册地址：甘肃省酒泉市玉门市饮马农场；注册资本：3,500万元；法定代表人：刘风伟；公司主营业务：肉牛养殖、肉牛收购、销售，饲草、饲料销售，有机肥生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

10、甘肃条山农工商（集团）有限责任公司

公司注册地址：甘肃省白银市景泰县一条山镇泰玉路68号；注册资本6,710万元；法定代表人：张庆春；公司主营业务：农副产品，日杂百货，针纺织品，五金交电（不含进口摄、录像机），建筑材料的批发零售；家电维修，农业技术服务，服装加工，养殖种植。蜜饯，果脯，糕点，蜂蜜的加工；一般旅馆；正餐服务（仅分支机构经营）、（凭许可证经营）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

11、甘肃省建筑网架工程公司

公司注册地址：永昌县河西堡镇河雅路；注册资本：600万元；法定代表人：

王瑞增；公司主营业务：建筑业（凭资质证书经营），网围栏制作与安装。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

12、甘肃省农垦建筑工程公司

公司注册地址：甘肃省酒泉市玉门市新市区铁人路；注册资本：1,000万元；

法定代表人：张家林；公司主营业务：房屋建筑工程施工总承包贰级；水利水电工程施工总承包贰级；送变电工程专业承包叁级；市政公用工程施工总承包叁级；钢结构工程专业承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包叁级。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

13、甘肃农垦张掖农场

公司注册地址：甘肃省张掖市甘州区老寺庙；注册资本：1,000万元；法定代表人：贾永杰；公司主营业务：农作物种植、销售，化肥、农膜销售（限农场内部销售），房屋租赁，农业土地租赁，场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

14、甘肃省国营宝瓶河牧场

公司注册地址：甘肃省张掖市肃南裕固族自治县宝瓶河牧场；注册资本：500万元；法定代表人：张永林；公司主营业务：牲畜饲养放牧、其他畜牧业、畜产品的加工、销售；粮食作物种植、糖料、油料、药材、瓜果、蔬菜的种植、销售；食品加工、销售；牲畜养殖、销售；酒类的加工、销售；农作物、花卉种植、销售；住宿、室内外娱乐服务；餐饮服务。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

15、甘肃省农垦房地产综合开发有限公司

公司注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路21号；注册资本：1,000万元；法定代表人：张家林；公司主营业务：房地产开发、商品房销售。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

16、甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司

公司注册地址：兰州市城关区秦安路105号；注册资本：12,000万元；法定代表人：董野；公司主营业务：农业技术开发、新技术、新产品的开发、加工、农副产品（不含粮食批发）、化工产品及原料（不含危险品）、纺织品、建材的批发零售；生物基因、网络技术的开发、投资畜禽养殖。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

17、甘肃黄羊河集团食品有限公司

公司注册地址：甘肃省武威市凉州区黄羊镇新河街1号；注册资本：2,000万

元；法定代表人：于志辉；公司主营业务：食品（速冻食品、其它粮食加工品、罐头、豆制品、蔬菜制品）的加工与销售及出口经营；农副产品收购。该公司与本公司的关联关系为受同一公司控制。

(二)履约能力的分析

公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会对公司形成坏帐损失。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。其中：

（1）土地使用权租赁价格由双方协商定价，每年最后一个月支付结清。

（2）加工承揽服务价格由双方协商定价，定做人在交付产品30日内支付价款。

（3）综合服务价格由双方参照市场及物价部门指定价格协商定价。

对于关联方向本公司提供的生产、生活服务，本公司在完成后按要求支付相关费用；对于本公司向关联方提供的生产、生活服务，其中水电费收取以当地供电局、自来水公司确定的收费时间为准，其余在按协议规定的时间内收取。

（4）代购、代销劳务所收取的手续费标准由双方协商确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

由于历史的原因，公司与控股股东及其他关联方每年都会发生一定金额的经营性交易，这些交易属于正常的经济往来。因此上述关联交易将持续发生，公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，并且关联交易所占采购和销售金额较小，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，对公司的整体经营情况影响不大，公司的主要业务不会因此而对关

联方形成依赖。

五、审议程序1、公司独立董事于董事会召开前对公司预计2019年日常关联交易情况进行了认真审核，同意公司预计2019年日常关联交易计划。

2、董事会就预计2019年日常关联交易事项进行表决时，关联董事进行了回避。

3、监事会经过审议认为，上述关联交易系基于公司正常生产经营需要，对预计与关联方发生的日常关联交易的审议、表决程序等符合各项程序规定，交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

4、上述关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

现请各位股东审议。

2019年5月6日