西南证券股份有限公司关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“亚盛集团”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构，在亚盛集团2012年非公开发行股票完成后履行持续督导职责，截至2013年末持续督导期已经届满。但是由于亚盛集团募集资金尚未使用完毕，西南证券仍需要对亚盛集团募集资金使用情况履行持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，西南证券对亚盛集团2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1828号），公司于2012年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股20,992.39万股，每股面值1.00元，每股发行价5.48元，共募集资金总额为人民币1,150,382,972.00元，扣除发行费用人民币59,594,490.92元，实际募集资金净额为人民币1,090,788,481.08元。该项募集资金已于2012年4月26日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]703A38号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元以前年度已投入
本年度投入金额
累计理财收益及
利息收入净额
年末余额本年度直接投入募集资金项目金额
永久补充流动
资金110,549.48 1,143.041,764.674,490.78 112.44
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司募集资金管理办法（2013年4月修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”），经公司2013年4月第六届董事会第十六次会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在交通银行兰州永昌路支行、中国农业银行股份有限公司兰州穗银支行、中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行分别设立了621060112018010046704、27011501040006029、62001370001051509189三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2012年5月9日与开户银行、西南证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2013年5月8日召开的公司第六届董事会十八次会议及2013年5月27日召开的公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，决定对现代农业物流体系建设项目的投资规模做出调整，变更该项目资金人民币20,000万元，用于投资公司内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地建设项目。为便于募集资金的结算和管理，方便募集资金投资项目的建设，该项目实施单位阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限公司（公司全资子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司的全资子公司）在中国建设银行股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行开设了募集资金专用账户，并于2013年6月24日由阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限公司、中国建设银行股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行、西南证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该账户仅用于内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地项目所需募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2015年8月26日召开的第七届董事会第三次会议及2015年11月18日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，决定调减原募投项目“现代农业物流体系建设项目”募集资金投资规模，将部分募集资金用途变更用于玉门特色农产品综合加工中心项目，并调整该项目部分实施主体和实施地点。为便于募集资金的结算和管理，方便募集资金投资项目的建设，该项目实施单位甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司和甘肃天润薯业有限责任公司分别在中国工商银行股份有限公司酒泉分
行和中国建设银行股份有限公司山丹支行开设了募集资金专用账户，并于2015年12月18日由公司、甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司、甘肃天润薯业有限责任公司分别与西南证券、中国工商银行股份有限公司酒泉分行、中国建设银行股份有限公司山丹支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该专户仅用于支付绿鑫集团5000吨颗粒酒花保鲜库项目和天润薯业5000吨马铃薯原种保鲜库项目所需的相关投入开支等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2016年玉门特色农产品综合加工中心项目的实施单位甘肃亚盛国际贸易有限公司在中国工商银行股份有限公司玉门支行开设了募集资金专用账户，并于2016年5月31日由公司、甘肃亚盛国际贸易有限公司与西南证券、中国工商银行股份有限公司玉门支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该账户仅用于支付玉门特色农产品综合加工中心项目所需的相关投入开支等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元公司名
称
专户银行名
称
银行账号
初始存放
金额
累计转
出
累计转
入
利息收入净额
已使用金
额
存储余额甘肃亚
盛实（集团）股份有限
公司
交通银行股份有限公司兰州永昌路
支行
6210601120180100
46704
46,408.853,405.75 49,814.60甘肃亚
盛实（集团）股份有限
公司
中国农业银行股份有限公司兰州穗
银支行
2701150104000602
25,536.00202.14 25,738.14甘肃亚
盛实（集团）股份有限
公司
中国建设银行股份有限公司兰州铁
路支行
6200137000105150
9189
37,134.0026,165.32
881.61
11,848.80 1.49阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限公
司
中国建设银行股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行
1500164774205250
5247
20,000.000.58 20,000.58
公司名
称
专户银行名
称
银行账号
初始存放
金额
累计转
出
累计转
入
利息收入净额
已使用金
额
存储余额甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司
中国工商银行股份有限公司酒泉分
行
2713035329200256
1,027.780.25 1,017.95 10.08甘肃天润薯业有限责任公司
中国建设银行股份有限公司山丹支
行
6205016504010000
0009
1,200.00-0.10 1,199.90甘肃亚盛国际贸易有限公司玉门分
公司
中国工商银行股份有限公司玉门支
行
2713036129200059
3,937.540.55 3,837.22 100.87
合计 109,078.8526,165.3226,165.324,490.78 113,457.19 112.44
鉴于内蒙古阿鲁科尔沁旗20万亩优质商品苜蓿基地建设项目、现代农业滴灌设备生产建设项目的募集资金投资已完成，故将两个项目对应的中国建设银行股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行的募集资金账户15001647742052505247、中国农业银行股份有限公司兰州穗银支行的募集资金账户27011501040006029予以销户（详细内容见公司于2016年2月4日在上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn披露的“临2016-001”号公告）；鉴于30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目已变更，对应募集资金专用账户（交通银行股份有限公司兰州永昌路支行621060112018010046704）内剩余募集资金及利息收入、理财收益共计26,102.99万元已全部用于永久补充流动资金，该专用账户也同时注销（详细内容见公司于2016年6月3日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的“临2016-031”号公告）。鉴于甘肃天润薯业有限责任公司实施的“5000吨马铃薯原种保鲜库项目”募集资金投资已完成，故将该项目对应的中国建设银行股份有限公司山丹支行，账号：62050165040100000009予以销户（详细内容见公司于2017年5月9日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的“临2017-014”号公告））。
截至本报告出具之日，鉴于公司本次募集资金所对应的所有募投项目全部完工，故将剩余未销户的募集资金账户（中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行62001370001051509189、中国工商银行股份有限公司酒泉分行2713035329200256849、中国工商银行股份有限公司玉门支行2713036129200059402）予以销户（详细内容见公司于2019年4月17日在上海
证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的“临2019-003”号公告））。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2018年度的募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
无。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无。6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况无。
7、结余募集资金使用情况
根据公司于2018年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临2018-061”号公告，公司同意将截至2018年11月30日的募集资金余额1875.50万元（以实际转出日利息为准）全部用于永久补充流动资金；截至2018年12月31日，公司转出募集资金1,764.67万元，剩余募集资金112.44万元（包含利息收入）；截至2019年4月15日，公司已将剩余募集资金全部转出，并注销相应的募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、公司变更募集资金投资项目的详细情况
公司2018年度无变更募集资金投资项目情况。
2、公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2018年度募集资金项目无对外转让或置换的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚盛集团截至2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2019]62010025号《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：亚盛集团截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
亚盛集团已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年募集资金的存放与使用情况。
七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
在2018年度持续督导期间内，本保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、公司募集资金管理相关的内控制度，查核专户银行对账单等方式，对公司2018年度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：2018年度亚盛集团募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定。
（以下无正文）
附表 1
募集资金使用情况对照表
2018年度编制单位：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
金额单位：人民币万元募集资金总额 109,078.85本年度投入募集资金总额2,907.71变更用途的募集资金总额 47,697.24
已累计投入募集资金总额113,457.19变更用途的募集资金总额比例 0.44
承诺投资项目
已变更
项目(含部分变
更)
募集资金承诺投资总额
调整后投资
总额
截至期末承诺投入金额
(1)
本年度投入金
额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-
(1)
截至期末投入
进度（%）
(4)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现
的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目
是 46,408.85 23,711.6123,711.6123,711.610.00100.002016.05不适用
(
注
1)
不适用否现代农业滴灌设备生产建设项目
否 25,536.00 25,536.0025,536.0025,738.14202.14100.002013.12-1,547.70否
（注
）
否现代农业物流体系建设项目
是 37,134.00 12,134.0012,134.0075.8312,303.97169.97100.002017.12不适用
不适用
（注
）
否内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目
是
20,000.0020,000.0020,000.580.58100.002015.12116.56否
（注
）
否玉门特色农产品综合加工中心项目
是
5,000.005,000.001,067.213,835.23-1,164.7776.702017.12不适用不适用否永久补充流动资金
项目
是
22,697.2422,697.2426,102.993,405.75100.002016.05不适用不适用否结余资金补充流动
资金
是
1,764.671,764.671,764.67
合计 - 109,078.85 109,078.85109,078.852,907.71113,457.194,378.34-1,431.14--未达到计划进度原因
玉门特色农产品综合加工中心项目：该项目已于2018年11月投入使用，项目决算金额为4,264.93万元，节余资金735.07万元（不含利息收入净额）。项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目先期投入及置换情况 无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无募集资金结余的金额及形成原因
募投项目最终节余资金为1,875.50万元（包含尚未支付的项目建设尾款及质保金439.54万元）,主要为项目节余资金及理财收益等募集资金其他使用情况 无注 1：30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目：该项目实施地点在公司所属9家分公司，实现的效益主要体现在节水、节肥等方面，在9家分公司的综合效益中体现。注 2：现代农业滴灌设备生产建设项目：因市场竞争激烈，利润空间缩小,当前节水农业项目主要靠政府政策推动，承接项目中标难度增加，业务拓展受阻，致使项目暂未达到预期效益。注 3：现代农业物流体系建设项目：项目效益体现在相应配套的产业项目中。注 4：内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目：未达到预计效益的主要原因是受整体经济下滑影响。
附表 2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
金额单位：人民币万元变更后的项目 对应的原项目
变更后项目拟投入募集资金
总额
截至期末计划累计投资
金额(1)
本年度实际投入金
额
实际累计投
入金额(2)
投资进度
（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
变更后的项目可行性是否发生重大变
化内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目
现代农业物流体系建设项目
20,000.00
20,000.00
20,000.58 100.00
2015.12
116.56
否
否
玉门特色农产品综合加工中心项目
现代农业物流体系建设项目
5,000.00
5,000.00
1,067.21
3,835.23 76.70
2017.12
不适用
不适用
否永久补充流动资金项目
30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目
22,697.24
22,697.24
26,102.99
100.00
2016.05
不适用
不适用
否
结余资金补充流动资金
现代农业物流体系建设项目、玉门特色农产品综合加工中心项目
1,764.67
1,764.67
合计 - 47,697.24
47,697.24
2,831.88
51,703.47
-
116.56
-
-变更原因、决策程序及信息披露情况说明
2018年无变更项目情况未达到计划进度的情况和原因 无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
无