甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事关于对第八届董事会第六次会议

有关事项的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于在上市公司中建立独立董事工作制度的指导意见》的有关规定，作为本公司的独立董事，现就公司2018年度对外担保情况进行了核查，并做出如下说明：

一、关于对本公司2018年度对外担保事项的专项说明及独立意见

截止2018年12月31日，公司对外担保余额（含控股子公司）为82,000万元人民币，公司对外担保（含控股子公司）的担保事项，已履行了相应的审批程序和信息披露义务，上述担保事项符合相关规定，未损害投资者的合法权益。

二、对公司预计2019年度日常关联交易事项的独立意见

我们认为对公司董事会提供的《关于预计2019年度日常关联交易事项的议案》及相关资料进行了仔细阅读和分析，我们一致认为公司关联交易定价体现了公开、公平、公正的市场原则，没有损害公司和全体股东的利益。我们一致同意公司预计的2019年度日常关联交易事项。

三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

我们认为，公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案充分考虑公司现阶段的资产经营、盈利水平、资金需求、未来发展等因素，符合《公司法》、《公司章程》及公司《未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》等有

关规定，有利于公司持续稳定地发展及维护股东的长远利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并将本次利润分配预案提交公司 2018年度股东大会进行审议。

四、关于续聘2019年度审计机构的独立意见

我们认为：该所在为公司提供2018年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平，同意继续聘任该所为公司2019年度财务及内控审计机构，聘期一年。

五、关于对2018年度内部控制评价报告的独立意见

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对报告期内内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司《2018年度内部控制评价报告》。我们认为，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2018年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

六、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

我们认为，公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《公司募集资金管理办法》的规定，规范使用募集资金。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观真实地反映了2018年公司募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。

七、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次会计政策变更。

2019年4月28日