甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 GANSU YASHENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD 2018 年第二次临时股东大会资料  证券法务部制  2018 年 7 月 24 日 1 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料  目 录1、 2018年第二次临时股东大会现场会议议程 ………………………… 第 3 页2、 关于公司拟发行中期票据的议案 ………………………………………第 5 页3、 关于为全资子公司提供最高额担保的议案…………………………… 第 7 页4、 关于修改<公司章程>的议案…………………………………………… 第 10页  2 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2018 年第二次临时股东大会现场会议议程 会议时间： 2018年8月8日（星期三）14点30分 会议地点： 兰州市城关区雁兴路21号公司14层会议室 会议主持人： 董事长李克华先生 见证律师所： 甘肃玉榕律师事务所 会议议程： 一、主持人宣布会议开始。 二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。 三、提请股东大会审议如下议案： 1.审议《关于公司拟发行中期票据的议案》； 2.审议《关于为全资子公司提供最高额担保的议案》； 3.审议《关于修改<公司章程>的议案》。 四、股东提问和发言。 五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人。 六、监票人、见证律师验票。 七、现场股东投票表决。 八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。 九、复会，总监票人宣布表决结果。 十、主持人宣读股东大会决议。 十一、见证律师宣读法律意见书。 十二、主持人宣布会议结束。 3 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 关于公司拟发行中期票据的议案各位股东： 本议案已经 2018 年 7 月 17 日公司第八届董事会第二次会议审议通过，并已于 2018 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。现将具体情况汇报如下： 为进一步拓宽公司融资渠道、加强财务结构的稳定性、降低资金风险、保障资金安全，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟发行中期票据进行融资，以保障公司资金需求。公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》，该事宜尚需提请公司股东大会审议批准。 一、 本次中期票据发行方案 (一)发行规模：本次拟一次性申请注册中期票据 14 亿元。 (二)发行利率：本次拟发行的中期票据的具体利率水平提请董事会及董事会获授权人士在发行前根据相关监管要求和市场情况与主承销商协商确定。 公司将与主承销商根据发行时的市场情况和条款内容，共同确定并努力降低利率水平。 (三)发行方式：在银行间市场面向合格投资者公开发行。  4 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料 (四)发行期限：本次拟发行的中期票据的期限为不超过 5 年（含 5年），本次发行的中期票据具体期限构成提请董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。 （五）资金用途：用于偿还债券及金融机构借款，优化公司债务结构。 （六）发行对象：银行间市场的合格投资者。 二、本次中期票据授权事项 为保证合法、高效地完成公司中期票据发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，全权办理公司拟发行中期票据的相关事宜，包括但不限于： （一）确定本次中期票据发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次中期票据发行有关的一切事宜），并视情况确定是否向中国银行间市场交易商协会申请注册本次中期票据申请注册的具体时间。 （二）与本次中期票据发行及上市相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行、债权、债务登记等有关事项，修改并签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司发行中期票据的请示、注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告  5 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料及其他需披露文件）和根据适用的监管规则进行相关的信息披露。 （三）如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整。 本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司董事会提请股东大会授权公司董事长李克华先生及其获授权人士为公司 2018 年中票发行工作的董事会获授权人士，上述获授权人士在各项授权范围内处理与公司 2018 年中期票据发行工作有关的事务。 三、本次中期票据董事会决议的有效期 自股东大会审议通过之日起 12 个月。 四、本次中期票据的审批程序 本次发行中期票据方案及授权等事项需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次中期票据的注册、发行情况。 现请各位股东审议。 2018 年 7 月 24 日  6 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  关于为全资子公司提供最高额担保的议案各位股东： 本议案已经 2018 年 7 月 17 日公司第八届董事会第二次会议审议通过，并已于 2018 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。现将具体情况汇报如下： 一、担保情况概述 根据公司业务发展需要，公司拟为全资子公司甘肃亚盛薯业集团有限责任公司、甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司融资提供最高额度不超过人民币 42,000 万元的担保，担保期限一年。主要用于上述全资子公司加工原料的采购及农副产品购销业务。 根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并签署担保合同后方能生效。 二、被担保人基本情况 （一）甘肃亚盛薯业集团有限责任公司 1.公司全资子公司甘肃亚盛薯业集团有限责任公司拟向银行申请流动资金借款 12,000 万元，期限一年。申请公司为其向银行申请流动资金借款提供最高额担保，担保额度 12,000 万元，该担保额度包括其全资子公司甘肃大有农业科技有限责任公司、甘肃天润薯业有限责任公司、山丹县芋兴粉业有限责任公司的流动资金贷款。担保期限一年。  7 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料 2.被担保人基本情况 甘肃亚盛薯业集团有限责任公司系本公司全资子公司，法定代表人：杨璞，注册资本：10,000 万元。注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号 1002 室，经营范围：农业新技术研发、推广；马铃薯、菊芋、蔬菜、水果种植（不含种子种苗）；化肥、地膜、农用机械及配件、农具、初级农产品，植物淀粉销售。 截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 25,057.80 万元，负债总额 20,083.01 万元，资产负债率 80.15%，净资产 4,794.79 万元；营业收入 9,857.22 万元，净利润 324.60 万元。 （二）甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司 1.公司全资子公司甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司拟向银行申请流动资金借款 30,000 万元，期限一年。申请公司为其向银行申请流动资金借款提供最高额担保，担保额度 30,000 万元，该担保额度包括其全资子公司甘肃亚盛国际贸易有限公司的流动资金贷款 20,000 万元，担保期限一年。 2.被担保人基本情况 甘肃亚盛好食邦食品集团有限公司，法定代表人：高俊平，注册资本：11,000万元，营业范围：食品（凭许可证经营）、农用地膜、化肥的销售。 截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 65,581.29 万元，负债总额 59,315.89 万元，资产负债率 90.45%，净资产 6,265.39 万元；营业  8 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料收入 28,566.40 万元，净利润-1,051.99 万元。 三、担保合同生效期 由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保有效期自担保合同签署之日起至担保期限结束之日止。 现请各位股东审议。  2018 年 7 月 24 日  9 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 关于修改<公司章程>的议案各位股东： 本议案已经 2018 年 7 月 17 日公司第八届董事会第二次会议审议通过，并已于 2018 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。现将具体情况汇报如下： 为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，结合公司实际，对《公司章程》修改如下： 一、《公司章程》第一条原为： 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 现修改为： 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 二、《公司章程》第一章总则第十一条后增加一条： 第十二条 根据《党章》、《公司法》的规定，在公司设立中国共产  10 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料党的委员会和纪律检查委员会，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。 三、《公司章程》第四章股东和股东大会后增加一章： 第五章 党委会 第九十六条 公司根据《党章》、《公司法》的规定，成立党的委员会。党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委会成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入党委会。分（子）公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。 第九十七条 公司成立党委时，同时成立党的纪律检查委员会。纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。分（子）公司党组织应根据《党章》规定设立纪委或纪检委员。  11 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料 第九十八条 公司党委、纪委按照相关规定设立工作部门，配备党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第九十九条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行，确保坚持正确的改革发展方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推进科学决策，支持股东会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；全心全意依靠工人阶级，支持职工代表大会开展工作；加强党组织自身建设，管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成企业中心工作。 第一百条 党委会的职责和任务： （一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的路线、方针、政策和国家的法律法规，以及上级的各项决定、决议在本企业的贯彻执行； （二）加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论体系武装头脑、指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育，教育引导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信； （三）参与本企业重大问题的决策。支持股东会(出资人)、董事  12 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料会、监事会、经理层依法行权履责，保证企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （四）坚持党管干部和党管人才原则，按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强企业领导班子建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍； （五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪委落实监督责任，建设廉洁企业。监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、企业和群众的利益； （六）坚持全心全意依靠工人阶级的方针，健全以职代会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，维护职工合法权益； （七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。发挥党支部在基层工作中的重要作用，加强对党员的教育、管理、监督和服务，抓好发展党员工作，稳妥处置不合格党员，推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制； （八）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作； （九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新  13 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料型党组织建设。密切联系群众，加强思想政治工作，推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工作责任制，做好信访维稳工作，构建和谐企业； （十）围绕企业生产经营中心开展工作，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与企业生产经营中心工作同部署、同检查、同考核。充分发挥党员和群众的积极性和创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们在改革开放和社会主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本企业的中心任务； （十一）完成上级党组织交办的其他工作。 第一百零一条 公司党委研究决策以下重大事项： （一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施； （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项； （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议； （四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题；  14 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料 （五）党组织重大活动的实施方案； （六）统战和群团方面的重大事项； （七）其他应由党委会研究决策的事项。 第一百零二条 公司党委会参与决策以下重大事项： （一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施； （二）公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针； （三）公司的经营计划和投资方案； （四）公司年度财务预决算方案； （五）公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，下属企业的设立和撤销； （八）公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题； （九）公司内部管理机构的设置； （十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （十一）公司薪酬分配及员工福利； （十二）公司的基本管理制度； （十三）公司章程的修改方案； （十四）公司信息公开事项；  15 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料 （十五）涉及职工切身利益的重大问题； （十六）公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案； （十七）其他需要党组织参与决策的重大问题。 第一百零三条 公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党委要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。 第一百零四条 公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。 第一百零五条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、  16 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 以上内容修改后，章程条款序号相应调整。 现请各位股东审议。 2018 年 7 月 24 日  17