债券简称：13 亚盛债 债券代码：122298  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券受托管理事务报告 （2017 年度） 债券受托管理人 西南证券股份有限公司 二〇一八年六月  目录目录 .................................................................................................................................................. 2重要声明 .......................................................................................................................................... 3第一章 本期债券概要................................................................................................................... 4第二章 发行人 2017 年度经营和财务状况................................................................................. 6第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况................................................................... 9第四章 发行人偿债保障措施执行情况..................................................................................... 10第五章 债券持有人会议召开情况............................................................................................. 11第六章 本期债券本息偿付情况................................................................................................. 12第七章 本期债券跟踪评级情况................................................................................................. 13第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况......................................................... 14第九章 受托管理人职责履行情况............................................................................................. 15第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况................................. 16第十一章 其他情况 .................................................................................................................... 17  重要声明 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2017 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西南证券不承担任何责任。 第一章 本期债券概要一、发行人名称 中文名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 英文名称：Gansu Yasheng Industrial (Group) Co., Ltd二、核准文件和核准规模 本次公司债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]57 号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）。 2014 年 6 月，发行人成功发行 12 亿元公司债券（简称“13 亚盛债”）。三、本次债券的主要条款 1、债券简称及代码：债券简称“13 亚盛债”、债券代码“122298”。 2、发行主体：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“亚盛集团”）。 3、债券期限：本期债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权）。 4、发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币 12 亿元。 5、债券利率：本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率为 6.35%。本期公司债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 7、债券起息日、付息日和到期日： 本期债券的起息日为 2014 年 6 月 19 日。 2015 年至 2019 年每年的 6 月 19 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 6 月 19日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 本期债券的到期日为 2019 年 6 月 19 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。若投资者于第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2017 年 6 月 19 日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。 8、担保方式：本期债券无担保。 9、发行时信用级别：经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。 10、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 11、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充流动资金以及偿还中期票据。 12、新质押式回购：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。 第二章  发行人 2017 年度经营和财务状况一、发行人基本情况 1、中文名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 英文名称：Gansu Yasheng Industrial (Group) Co., Ltd 2、注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号 3、办公地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号 4、法定代表人：李克华 5、企业法人营业执照注册号：91620000224365682J 6、股票上市情况： 境内上市交易所：上海证券交易所（A 股） 股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 7、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 8、董事会秘书：李柯荫 9、联系方式： 电话：0931-8857057 传真：0931-8857182 电子信箱：ysjtdshbgs@163.com 邮政编码：730010 10、互联网地址：http://www.yasheng.com.cn 11、经营范围：高科技农业新技术、新品种开发、加工；生产、组装和销售灌溉系统及其零部件和配套设备，从事滴灌系统的设计、安装、技术咨询和技术服务；农副产品的种植、收购（粮食收购凭许可证经营）、销售，无机盐及其副产品的生产；农作物种植；动物饲养；自营和代理国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工及“三来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印染业务；化工原料及产品（不含危险品）、纺织品的生产、销售。二、发行人 2017 年度经营情况 2017 年，公司董事会紧紧围绕深化农垦改革和农业供给侧结构性改革的总体安排，坚持稳中求进的总基调，积极应对各类风险和挑战，克服了自然灾害带来的不利影响，扎实开展各项生产经营工作，基本完成了全年目标任务，公司基本面保持良好。 2017 年，公司实现营业收入 206,634.17 万元，同比降低 0.13%，实现利润总额 10,119.88 万元，同比增长 24.64%；实现归属于母公司所有者的净利润 9,788.99万元，增长 29.73%。实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润8,073.17 万元，同比增长 107.83%。报告期末，公司资产总额 804,096.60 万元，比年初增长 3.14%，负债总额 328,023.45 万元，比年初增长 7.25%。 2017 年，公司主营业务分行业情况：  单位：元 行业 营业收入 营业成本  毛利率 农业  1,804,769,314.05 1,383,401,701.82 23.35% 工业  184,563,172.85  146,644,564.62  20.55% 商贸  288,446,076.72  257,660,667.27  10.67% 其他 4,680,780.48 2,090,603.80  55.34%三、发行人 2017 年度财务情况 1、合并资产负债表简要数据  单位：元 项目 2017.12.31  2016.12.31 增减率(%) 资产合计  8,040,965,974.53 7,796,009,475.56 3.14% 负债合计  3,280,234,508.63 3,058,560,109.48 7.25%归属于母公司所有者 4,714,666,592.67 4,692,043,516.06  0.48% 权益合计 少数股东权益  46,064,873.23 45,405,850.02 1.45% 2、合并利润表简要数据  单位：元 项目  2017 年  2016 年 增减率(%) 营业收入 2,066,341,677.84 2,068,975,051.65  -0.13% 营业利润 95,316,451.67 59,994,121.07  58.88% 利润总额 101,198,795.95 81,191,597.69  24.64% 净利润 98,548,874.88 78,477,921.91  25.58%归属于母公司所有者 97,889,851.67 75,455,828.89  29.73% 的净利润 3、合并现金流量表简要数据  单位：元 项目  2017 年  2016 年  增减率(%)经营活动产生的现 -27,339,405.15 957,398.08  -2,955.59% 金流量净额投资活动产生的现 -93,140,323.66 145,596,795.32  -163.97% 金流量净额筹资活动产生的现 157,315,634.12 31,638,792.63 397.22% 金流量净额 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、本期债券募集资金情况 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券合计发行人民币 12亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已汇入发行人指定的银行账户。 二、本期债券募集资金实际使用情况 根据甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本次债券的募集资金除发行费用后，拟用于补充公司流动资金 80,000.00 万，偿还 2011 年发行的中期票据 40,000 万元。发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。 三、专项账户运作情况 本次公司债券未开立募集资金专项账户。 因以下原因，发行人未开立募集资金专用账户，也未与受托管理人、银行签署三方监管协议： 本次公司债发行时仍处于公司债券试点阶段，《公司债券发行试点办法》有关募集资金的规定为：“发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策”，对募集资金的存储、变更、监督等未作具体规定。 截至本期债券发行完毕，发行人适用《公司债券发行试点办法》，未开立公司债券募集资金专项账户。 第四章 发行人偿债保障措施执行情况 一、本期债券内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况 本期债券无担保。 截至2017年末，本期债券偿债保障措施未发生重大变化。 二、发行人偿债保障措施的执行情况 2017年度，发行人按照本期债券募集说明书的约定有效执行了本期债券的相关偿债保障措施。 第五章 债券持有人会议召开情况截至本受托管理事务报告出具之日，本期债券未召开债券持有人会议。 第六章 本期债券本息偿付情况 根据甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券《募集说明书》约定，本次债券的起息日为 2014 年 6 月 19 日。2015 年至 2019 年每年的 6 月 19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 6 月 19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 2017 年度内，发行人于 2017 年 6 月 13 日刊登了付息公告，并于 2017 年 6月 19 日完成付息。 2017 年 6 月 17 日，发行人披露了《关于“13 亚盛债”公司债券回售实施结果公告》，回售申报期内（2017 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 31 日），“13 亚盛债”回售申报有效数量为 1,360 手（1 手为 10 张），回售金额 1,360,000 元。回售实施完毕后，“13 亚盛债”公司债券余额为 1,198,640,000 元。  第七章 本期债券跟踪评级情况 根据联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具的信用评级跟踪报告，联合评级对发行人主体信用情况和发行的 2013 年公司债券进行跟踪评级，评价公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券的信用等级为 AA。 第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动  情况 2017 年度，发行人董事会秘书为唐亮。2018 年 6 月 1 日，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第八届董事会一次会议选举李柯荫为公司董事会秘书。 发行人证券事务代表为刘彬女士，证券事务代表未发生变动情况。 第九章 受托管理人职责履行情况 报告期内，西南证券作为本期债券的受托管理人，按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及本期债券《受托管理协议》的要求，履行了债券受托管理人职责。 2017年6月22日，西南证券出具了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2013年公司债券受托管理人报告（2016年度）》。 第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其 他义务的执行情况 经公司2013年9月27日第六届董事会第二十三次会议和2013年10月15日2013年第五次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 发行人保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。 债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 2017年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。 第十一章 其他情况 一、对外担保情况 截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合并范围内无对外担保情况。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 截至2017年12月31日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。 三、相关当事人 2017年度，本期公司债券的债券受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 四、其他 发行人报告期内不存在对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响的未披露事项。（本页无正文，为《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2013年公司债券受托管理事务报告（2017年度）》之签章页）  西南证券股份有限公司  2018年 6 月 日