甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  第七届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2017 年 4 月 26 日（星期三）在甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号公司 14楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及高级管理人员，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事 9 人，实参加董事 9 人,董事李宗文先生通过传真方式表决。监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。 经与会董事充分讨论，以记名投票方式进行表决，形成决议如下： 一、会议以 9 票同意、0 票回避、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2016 年度董事会工作报告》； 二、会议以 9 票同意、0 票回避、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2016 年度财务决算报告》； 三、会议以 9 票同意、0 票回避、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2016 年度报告及摘要》； 详见在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《2016 年度报告及摘要》。 四、会议以 9 票同意、0 票回避、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》； 详见在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《2016 年度内部控制自我评价报告》 五、会议以 9 票同意、 0 票回避、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 详见在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 六、会议以 9 票同意、0 票回避、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》； 详见同日在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。 七、会议以 9 票同意、0 票回避、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2016 年度利润分配预案》； 本次分配以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 1,946,915,121 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.04 元（含税），共计派发现金红利7,787,660.48 元（含税），占归属于母公司股东净利润的 10.32%，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2016 年度不进行资本公积金转增股本。 八、会议以 9 票同意、0 票回避、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《独立董事 2016 年度述职报告》； 详见在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《独立董事 2016 年度述职报告》。 九、会议以 9 票同意、0 票回避、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《审计委员会2016年度履职报告》； 详见在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《审计委员会 2016 年度履职报告》。 十、会议以 9 票同意、0 票回避、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于续聘 2017 年度年审会计师事务所及支付 2016 年度财务及内控审计费用的议案》； 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2016 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，公司拟继续聘任该所为公司 2017 年度财务审计机构，聘期一年，并确定支付 2016 年度财务审计费用为 77 万元，内控审计费 55 万元。 十一、会议以 4 票同意、5 票回避、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》； 董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨树军先生、何宗仁先生、毕晋女士、李宗文先生、李克恕先生已回避表决，4 名非关联董事均同意该项议案。 详见在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《关于预计 2017 年度日常关联交易的公告》； 十二、会议以 9 票同意、0 票回避、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《2017 年第一季度报告全文及正文》； 详见在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《2017 年第一季度报告全文及正文》。 十三、会议以 9 票同意、0 票回避、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《<公司章程>修正案》； 根据《公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会第十八次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于修订<公司章程>的议案》，内容如下： 1、根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50 号)及《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》 工商企注字〔2015〕121 号）、《公司章程》等相关文件的要求，现对《公司章程》的有关内容进行修订，具体修订内容如下： 修订前内容 修订后内容第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关有关规定成立的股份有限公司(以下简 规定成立的股份有限公司(以下简称\'公司称\'公司\')。 公司于 1995 年 9 月 19 日 \')。 公司于 1995 年 9 月 19 日经甘肃省人经甘肃省人民政府甘证函（1995）36 民政府甘证函（1995）36 号文批准，以发号文批准，以发起方式设立；1995 年 起方式设立；1995 年 12 月 6 日在甘肃省工12 月 6 日在甘肃省工商行政管理局注 商行政管理局注册登记, 公司取得的营业册登记,取得营业执照,营业执照号： 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：620000000006706。 91620000224365682J 2、因公司股票纳入沪港通标的，根据《上市公司章程指引》的规范要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的有关内容进行修订，具体修订内容如下： 修订前内容 修订后内容第八十九条 出席股东大会的股东，应 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对当对提交表决的提案发表以下意见之 提交表决的提案发表以下意见之一 ：同一：同意、反对 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认 内地与香港股票市场交易互联互通机制股的表决票、未投的表决票均视为投票人 票的名义持有人，按照实际持有人意思表放弃表决权利，其所持股份数的表决结 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无果应计为“弃权”。  法辨认的表决票、未投的表决票均视为投  票人放弃表决权利，其所持股份数的表决  结果应计为“弃权”。 公司现行《公司章程》其他条款不变。 十四、会议以 9 票同意、0 票回避、0 票反对、 0 票弃权审议通过《<股东大会议事规则>修正案》 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的最新要求，结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的有关内容进行修订，具体修订内容如下：  修订前内容  修订后内容第三十六条 出席股东大会的股东，应当 第三十六条 出席股东大会的股东 ，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一 ：意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 为内地与香港股票市场交易互联互通机票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 制股票的名义持有人，按照实际持有人意结果应计为“弃权”。 思表示进行申报的除外。 未填、错填、 字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利 ，其所持股 份数的表决结果应计为 “弃权” 公司现行《股东大会议事规则》其他条款不变。 十五、会议以 9 票同意、0 票回避、0 票反对、 0 票弃权审议通过《关于增选第七届董事会董事的议案》 经董事会提名委员会提名，现提名李有宝先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会届满之日止。 李有宝，男，汉族，1964 年 4 月出生，中共党员，本科学历，高级农业经济师；1987 年 7 月至 1988 年 6 月在省农垦职工中专任教；1988年 7 月至 1993 年 5 月任甘肃省农垦总公司秘书科科员；1993 年 6 月至 1997年 9 月任甘肃省农垦总公司秘书科科长；1997 年 10 月至 2002 年 9 月任甘肃省农垦集团有限责任公司工贸处副处长； 2002 年 10 月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司企业管理处处长；2010 年 6 月至 2012 年 5 月任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事。 十六、会议以 9 票同意、0 票回避、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》； 详见在上交所网站 www.sse.com.cn 公告的《关于召开 2016 年度股东大会的通知》。 以上第一、二、三、六、七、十、十一、十三、十四、十五项议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。 特此公告。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会  2017 年 4 月 28 日