西南证券股份有限公司 关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2016 年度募集资金存放与使用情况的 专项核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“亚盛集团”或“公司”）2012 年非公开发行股票的保荐机构，在亚盛集团 2012 年非公开发行股票完成后履行持续督导职责，截至 2013 年末持续督导期已经届满。但是由于亚盛集团募集资金尚未使用完毕，西南证券仍需要对亚盛集团募集资金使用情况履行持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定，西南证券对亚盛集团 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1828 号），公司于 2012 年 4 月向特定投资者非公开发行人民币普通股 20,992.39 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价5.48 元，共募集资金总额人民币 1,150,382,972.00 元，扣除发行费用人民币59,594,490.92 元，实际募集资金净额为人民币 1,090,788,481.08 元。该项募集资金已于 2012 年 4 月 26 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]703A38 号验资报告。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额  单位：万元以前年度 本年度使用金额 累计理财收 年末余额 已投入 益及利息收  直接投入募集资金项目 永久补充流动资金 入净额 79,630.89  2,771.73  26,102.99  4,471.86 5,045.10二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，亚盛集团根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司募集资金管理办法（2013 年 4 月修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司 2013 年 4 月第六届董事会第十六次会议审议通过。 根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在交通银行兰州永昌路支行、中国农业银行股份有限公司兰州穗银支行、中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行分别设立了 621060112018010046704、27011501040006029、62001370001051509189 三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。亚盛集团于 2012 年 5 月 9 日与开户银行及本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2013 年 5 月 8 日召开的公司第六届董事会十八次会议及 2013 年 5 月27 日召开的公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，决定对现代农业物流体系建设项目的投资规模做出调整，变更该项目资金人民币 20,000 万元，用于投资公司内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目。为便于募集资金的结算和管理，方便募集资金投资项目的建设，该项目实施单位阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限公司（公司全资子公司甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司的全资子公司）在中国建设银行股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行开设了募集资金专用账户，并于 2013 年 6 月 24 日由阿鲁科尔沁旗田园牧歌草业有限公司、中国建设银行股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行及本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该账户仅用于内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地项目所需募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2015 年 8 月 26 日召开的第七届董事会第三次会议及 2015 年 11 月 18日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》,决定调减原募投项目“现代农业物流体系建设项目”募集资金投资规模，将部分募集资金用途变更用于玉门特色农产品综合加工中心项目，并调整该项目部分实施主体和实施地点。为便于募集资金的结算和管理，方便募集资金投资项目的建设，该项目实施单位甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司和甘肃天润薯业有限责任公司分别在中国工商银行股份有限公司酒泉分行和中国建设银行股份有限公司山丹支行开设了募集资金专用账户，并于 2015 年12 月 18 日由亚盛集团、甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司、甘肃天润薯业有限责任公司分别与西南证券、中国工商银行股份有限公司酒泉分行、中国建设银行股份有限公司山丹支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该专户仅用于支付绿鑫集团 5000 吨颗粒酒花保鲜库项目和天润薯业 5000 吨马铃薯原种保鲜库项目所需的相关投入开支等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2016 年玉门特色农产品综合加工中心项目的实施单位甘肃亚盛国际贸易有限公司在中国工商银行股份有限公司玉门支行开设了募集资金专用账户,并于 2016 年 5 月 31 日由亚盛集团、甘肃亚盛国际贸易有限公司与西南证券、中国工商银行股份有限公司玉门支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该账户仅用于支付玉门特色农产品综合加工中心项目所需的相关投入开支等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。截至 2016 年 12 月 31 日，《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元公 司 专户银 银行账 初 始存放 金 利息收入  累计转出 累计转入 已使用金额 存储余额名称 行名称 号 额  净额甘 肃  交通银亚 盛  行股份 621060实（集  有限公 112018团）股 46,408.85 3,405.75 49,814.60  司兰州 010046份 有  永昌路 704限 公  支行司公 司 专户银 银行账 初 始存放 金 利息收入  累计转出 累计转入  已使用金额 存储余额名称 行名称 号 额 净额甘 肃  中国农亚 盛  业银行实（集  股份有团）股  010400 25,536.00  202.14 25,738.14  限公司份 有  兰州穗限 公  银支行司甘 肃  中国建亚 盛  设银行 620013实（集  股份有 700010团）股 37,134.00 22,908.21 863.23 10,050.42 5,038.60  限公司 515091份 有  兰州铁 89限 公  路支行司阿 鲁  中国建科 尔  设银行沁 旗  股份有田 园  限公司  20,000.00 0.58 20,000.58牧 歌  阿鲁科草 业  尔沁旗有 限  支行公司甘 肃亚 盛  中国工绿 鑫  商银行 271303啤 酒  股份有 532920原 料 820.02 0.18 818.26 1.94  限公司 025684集 团  酒泉分 9有 限  行责 任公司甘 肃 中国建天 润 设银行 620501薯 业 股份有 650401  1,063.58 -0.09 1,063.00 0.49有 限 限公司 000000责 任 山丹支 09公司 行甘 肃亚 盛  中国工国 际  商银行 271303贸 易  股份有 612920有 限 1,024.61 0.07 1,020.61 4.07  限公司 005940公 司  玉门支 2玉 门  行分 公司合计 109,078.85 22,908.21 22,908.21 4,471.86 108,505.61 5,045.10 鉴于内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目、现代农业滴灌设备生产建设项目的募集资金投资已完成， 故将两个项目对应的中国建设银行股份有限公司阿鲁科尔沁旗支行的募集资金账户 15001647742052505247、中国农业银行股份有限公司兰州穗银支行的募集资金账户 27011501040006029 予以销户（详细内容见公司于 2016 年 2 月 4 日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的“临 2016-001”号公告）；鉴于 30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目已变更,对应募集资金专用账户(交通银行股份有限公司兰州永昌路支行 621060112018010046704)内剩余募集资金及利息收入、理财收益共计26,102.99 万元已全部用于永久补充流动资金，该专用账户也同时注销（详细内容见公司于 2016 年 6 月 3 日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的“临2016-031”号公告）。三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 公司 2016 年度的募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。 2、募投项目先期投入及置换情况 公司 2016 年度无募投项目先期投入及置换情况。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015 年 6 月 2 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 ，将建设“30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”的闲置募集资金 8000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截止 2016 年 6 月 1 日，公司已将上述暂时补充流动资金的8,000 万元全部归还至募集资金专项账户。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2015 年 6 月 2 日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过1.6 亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内公司董事会授权经理层具体办理实施相关事项。截止 2016 年 6 月 1 日，上述理财产品本金和收益已全部收回至募集资金专户。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 无。 7、结余募集资金使用情况 无。 8、募集资金使用的其他情况 无。四、变更募投项目的资金使用情况 1、公司变更募集资金投资项目的详细情况 公司 2016 年度变更募投项目的资金使用情况，详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表 2） 公司于 2016 年 4 月 26 日召开的第七届董事会第十次会议及 2016 年 5 月26 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案》，将 30 万亩节水滴灌规模调减至 15.5 万亩,剩余面积的项目推进利用自有资金和自有的节水产品、设施实施，同时将原用于“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”的募集资金 2.61 亿元（包含利息收入、理财收益以及专用账户节存的金额）人民币用途变更为“永久补充流动资金项目”。 2、公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司 2016 年度募集资金项目无对外转让或置换的情况。五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚盛集团《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2017]【62050009】号《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定编制。六、募集资金使用及披露中存在的问题 亚盛集团已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2016年度募集资金的存放与使用情况。七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 在 2016 年度持续督导期间内，本保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、公司募集资金管理相关的内控制度，查核专户银行对账单，抽查募集资金使用原始凭证，并通过与董事、监事、高级管理人员及有关中介机构进行沟通等方式，对公司 2016 年度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。 经核查，本保荐机构认为：2016 年度亚盛集团募集资金存放与使用情况符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的规定。 （以下无正文）（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 梁 俊 张炳军  西南证券股份有限公司  2017 年 4 月 日附表一  募集资金使用情况对照表 2016 年度编制单位：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 109,078.85 本年度投入募集资金总额  28,874.72 变更用途的募集资金总额  47,697.24 已累计投入募集资金总额  108,505.61 变更用途的募集资金总额比例  0.44 截至期末 已变  项目达 累计投入 截至期末 项目可行 更项 募集资金 截至期末  截至期末累  到预定 调整后投 本年度投 金额与承 投入进度  本年度实 是否达到 性是否发 承诺投资项目  目(含 承诺投资 承诺投入  计投入金额  可使用 资总额 入金额 诺投入金 （%）(4)  现的效益 预计效益 生重大变 部分 总额  金额(1) (2)  状态日 额的差额 ＝(2)/(1)  化 变更)  期 (3)＝(2)-(1)30 万亩高效农业节水滴灌 注 1) 是 46,408.85 23,711.61 23,711.61  23,711.61  0.00 100.00 2016.05 不适用(  不适用 否工程建设项目现代农业滴灌设备生产建 （注 2） 否 25,536.00 25,536.00 25,536.00  25,738.14 202.14 100.00 2013.12 -394.29 否 否设项目现代农业物流体系建设项 分期 是 37,134.00 12,134.00 12,134.00 1,751.12 11,931.68 -202.32 98.33 不适用 不适用 否目  实施内蒙古阿鲁科尔沁旗 20   （注 3）万亩优质商品苜蓿基地建 是 20,000.00 20,000.00  20,000.58  0.58 100.00 2015.12 990.88 否 否设项目玉门特色农产品综合加工 是 5,000.00 5,000.00 1,020.61 1,020.61 -3,979.39 20.41 2017.12 不适用 不适用 否中心项目 永久补充流动资金项目  是 22,697.24 22,697.24 26,102.99 26,102.99 3,405.75 100.00 2016.05 不适用 不适用 否  合计  - 109,078.85 109,078.85 109,078.85 28,874.72 108,505.61 -573.24 99.47  596.59  - -  1、现代农业物流体系建设项目：因募集资金到位晚于原计划时间，同时由于区域种植结构发生变化，  社会投资的气调库库容增加迅速，公司增强风险控制意识，放缓项目建设步伐。2015 年 8 月 26 日  召开的第七届董事会第三次会议及 2015 年 11 月 18 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议未达到计划进度原因  通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》,决定调减该项目的投资规模，将其中的  5,000 万元变更用于玉门特色农产品综合加工中心项目，并调整该项目部分实施主体和实施地点，  正在分期实施中。  2、玉门特色农产品综合加工中心项目：因当地政府规划调整，该项目前期建设手续办理延期，目前  正在实施中。项目可行性发生重大变化的情况说明  无募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016 年度无先期投入及置换情况  2015 年 6 月 2 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂  时补充流动资金的议案》 ，将建设“30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”的闲置募集资金 8000用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有  资金归还到公司募集资金专用账户。截止 2016 年 6 月 1 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 8,000  万元全部归还至募集资金专项账户。 公司于 2015 年 6 月 2 日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集  资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过 1.6 亿元闲置募集资金适时购买保本型对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况  银行理财产品，在额度范围内公司董事会授权经理层具体办理实施相关事项。截止 2016 年 6 月 1 日，  上述理财产品本金和收益已全部收回至募集资金专户。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无募集资金结余的金额及形成原因  无募集资金其他使用情况  无 注 1：30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目：该项目实施地点在公司所属 9 家分公司，实现的效益体现在节水、节肥等方面，起到了节约成本的作用，效益无法单独核算。注 2：现代农业滴灌设备生产建设项目：因市场竞争激烈，利润空间缩小；当前节水农业项目主要靠政府政策推动，加之该项目实施主体为新设企业，因无近三年业绩支撑，承接项目中标难度增加，业务拓展受阻，致使项目暂未达到预期效益。注 3：本年度实现的效益为 990.88 万元，未达到预计效益的主要原因是受整体经济下滑影响，农产品市场疲软，导致产品滞销，销售价格下降。附表 2 变更募集资金投资项目情况表 2016 年度编制单位：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元  变更后 项目达到  的项目 变更后项目 截至期末计 是否达  对应的原  本年度实际 实际累计投 投资进度（%） 预定可使  本年度实 可行性  变更后的项目 拟投入募集 划累计投资 到预计 项目  投入金额 入金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日 现的效益 是否发 资金总额 金额(1)  效益  期  生重大  变化  现代农业内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商  物流体系 20,000.00 20,000.00 20,000.58  100.00 2015.12 990.88 否 否品苜蓿基地建设项目  建设项目  现代农业玉门特色农产品综合加工中心项目 物流体系 5,000.00 5,000.00 1,020.61 1,020.61 20.41 2017.12 不适用 不适用 否  建设项目  30 万亩高  效农业节永久补充流动资金项目 水滴灌工 22,697.24 22,697.24 26,102.99 26,102.99  100.00 2016.05 不适用 不适用 否  程建设项  目  合计 - 47,697.24 47,697.24 27,123.60 47,124.18 98.80  - 990.88 - - 2016 年 4 月 26 日召开的第七届董事会第十次会议及 2016 年 5 月 26 日召开的 2015 年年度 股东大会审议通过了 《关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案》，将 30 万亩节水滴灌规模调减至 15.5 万亩,剩余面积的项目推进利用自有资金和自有的节水产品、设变更原因、决策程序及信息披露情况说明 施实施，同时将原用于“30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”的募集资金 2.61 亿元（包含 利息收入、理财收益以及专用账户节存的金额）人民币用途变更为“永久补充流动资金项目” （详细内容见公司于 2016 年 4 月 28 日、2016 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站： www.sse.com.cn 披露的“2016-017”号和“2016-023”号公告）。未达到计划进度的情况和原因  无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明  无