律师见证法律意见书 甘肃玉榕律师事务所  关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年 第二次临时股东大会律师见证法律意见书致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，甘肃玉榕律师事务所接受贵公司的委托，指派律师参加贵公司 2016 年第二次临时股东大会就相关事项进行见证，并出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议、公告文件及提交本次股东大会决议的所有议案和出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。 本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件，随其他需公告的信息一并向公众披露。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所及律师将承担相应的法律责任。 一、本次会议召集与召开的程序 1.公司董事会于 2016 年 7 月 23 日召开的第七届董事会第十二次会议，决定召开本次会议。 2.2016 年 5 月 27 日，公司董事会在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》；2016 年 7 月 23 日，公司董事会在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了  律师见证法律意见书《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告》；2016 年 7 月 23 日，公司董事会在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，2016 年 7 月 29日，公司董事会在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会资料》。 3.本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。 4.本次股东大会的现场会议于 2016 年 8 月 12 日 14:30 在公司十四楼会议室召开，会议召开的时间、地点与董事会公告一致。会议由公司董事长杨树军先生主持。 经本所查验，上海证券交易所信息网络有限公司出具的“甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议网络投票结果统计表”，公司本次股东会议网络投票的时间为： ①通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为：2016年 8 月 12 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00 结束。 ②通过互联网投票平台的投票时间为：2016 年 8 月 12 日上午 9：15 开始至 15：00 结束，与本次股东会议公告一致。 据此，本所律师认为：本次会议的召集人及本次会议的召集与召开程序等符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、参与本次会议的人员资格 1.经核查，参与本次会议的股东及股东代理人共计 24 名，其中,出席现场会议的股东及股东代理人 6 名，参与网络平台投票的股东 律师见证法律意见书18 名 ， 所 有 参 与 股 东 及 股 东 代 理 人 所 持 和 代 表 公 司 股 份 共 计486,320,952 股，占公司股份总数的 24.98%。出席本次现场会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件，经本所律师查验,出席现场会议的股东及股东代理人均有权出席本次会议；网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。 2.经核查，出席会议的其他人员，公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他高级管理人员均有资格出席、列席本次会议。 据此，本律师认为公司上述股东、董事、监事、董事会秘书等有权出席本次股东会议。 三、关于本次会议提案 经核查，本次会议审议的议案与公司董事会公告的内容一致，并由会议逐项进行了表决。本次会议没有新的提案。 四、本次会议的表决程序 1.本律师核查，本次股东会议采用了现场投票表决和网络投票表决结合方式进行，符合《公司章程》的有关规定。 2.现场会议由出席会议的股东和股东代理人以记名方式投票逐项表决，表决票经由出席会议的一名股东代表、一名监事和本所律师现场监票清点，并当即公布了表决结果；上海证券交易所信息网络有限公司提供了本次股东会议网络投票统计结果。 本律师认为：本次股东会议的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。 五、关于本次股东会议的表决结果 本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果：  律师见证法律意见书 1.针对第一项《关于全资子公司拟统一向银行贷款提供最高额担保的议案》，投票结果显示，485,497,565 股同意、0 股弃权、823,387股反对，该项议案获得股份总数 99.83%同意，获得通过。 2.针对第二项《关于为下属全资子公司提供担保的议案》，投票结果显示，485,497,565 股同意、0 股弃权、823,387 股反对，该项议案获得股份总数 99.83%同意，获得通过。 3.针对第三项《关于增选第七届董事会董事的议案》，投票结果显示，484,129,052 股同意、0 股弃权、2,191,900 股反对，该项议案获得股份总数 99.55%同意，获得通过。 六、结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序、表决结果以及通过的决议均合法有效。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本一式贰份。 (以下无正文。)  律师见证法律意见书（本页无正文，专为甘肃玉榕律师事务所关于《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会律师见证法律意见书》之签署页） 甘肃玉榕律师事务所 律师：： 王爱民 ： 郭宝艳 日期：2016 年 8 月 12 日