甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 GANSU YASHENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD 2016 年第二次临时股东大会资料  证券事务管理部制  2016 年 7 月 28 日 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料 目 录1、 2016 年第二次临时股东大会现场会议议程 第 3 页2、关于全资子公司拟统一向银行贷款提供最高额担保的议案第 4 页3、关于为下属全资子公司提供担保的议案第 5 页4、关于增选第七届董事会董事的议案第 8 页 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会现场会议议程 会议时间： 2016年8月12日（星期五）下午2点30分 会议地点： 兰州市城关区雁兴路21号公司14层会议室 会议主持人： 董事长杨树军先生 见证律师所： 甘肃玉榕律师事务所 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额 三、提请股东大会审议如下议案： 1、审议《关于全资子公司拟统一向银行贷款提供最高额担保的议案》 2、审议《关于为下属全资子公司提供担保的议案》 3、审议《关于增选第七届董事会董事的议案》 四、股东提问和发言 五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人 六、监票人、见证律师验票 七、现场股东投票表决 八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总 九、复会，总监票人宣布表决结果 十、主持人宣读股东大会决议 十一、见证律师宣读法律意见书 十二、主持人宣布会议结束  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  关于全资子公司拟统一向银行贷款 提供最高额担保的议案各位股东： 本议案已经 2016 年 5 月 26 日第七届董事会第十一次会议审议通过，并已于2016 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。现将具体情况汇报如下： 1、担保情况概述 本公司全资子公司甘肃亚盛薯业集团有限责任公司拟统一向银行申请流动资金借款提供最高额担保，担保额度 12,000 万元，该担保额度包括为其全资子公司甘肃大有农业科技有限公司、甘肃天润薯业有限责任公司、山丹芋兴粉业有限责任公司的流动资金贷款，期限一年，提请本公司为其提供信用担保。 2、被担保人基本情况 甘肃亚盛薯业集团有限责任公司系本公司全资子公司，法定代表人：杨璞，注册资本：壹亿元。注册地址：甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号 1002 室，经营范围：农业新技术研发、推广；马铃薯、菊芋、蔬菜、水果种植（不含种子种苗）；化肥、地膜、农用机械及配件、农具、初级农产品，植物淀粉销售。 截止 2015 年 12 月 31 日 ，该公司总资产 17,493.09 万元，负债总额 12,894.61万元，资产负债率 73.71%，净资产 4,599.03 万元；营业收入 7,648.42 万元，净利润-3,569.02 万元。 3、董事会意见 本公司董事会同意为其统一向银行申请流动资金借款提供最高额担保，担保额度 12,000 万元，期限一年。 4、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止 2016 年 5 月 26 日，公司累计对外担保数量 90,300 万元，逾期担保数量为零。 现请各位股东审议。 2016 年 7 月 28 日  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  关于为下属全资子公司提供担保的议案各位股东： 本议案已经 2016 年 7 月 22 日第七届董事会第十二次会议审议通过，并已于2016 年 7 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。现将具体情况汇报如下： 一、担保情况概述 根据公司业务发展需要，公司拟为以下所属全资子公司的融资提供总额度不超过人民币56,800万元的融资担保：  融资担保额度  被担保人名称 与本公司的关系 （人民币、万元）甘肃亚盛国际贸易有限公司 全资子公司  29,800甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司 全资子公司  10,000甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司 全资子公司  10,000甘肃亚盛亚美特高科技农业有限公司 全资子公司 7,000 合  计  56,800 以上担保事项的具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准，授权经理层及财务部门负责办理每笔具体担保事宜，并签署相关文件。 根据《上海证券交易所股票上市规则》9.11（三）条的规定：为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。由于国贸公司、绿鑫集团资产负债率超过了70%，上述国贸公司、绿鑫集团的担保事项需提交2016年第二次临时股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、甘肃亚盛国际贸易有限公司系本公司全资子公司，持股 100%，法定代表人：高俊平。注册资本：5,000 万元。经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口；进料加工和“三来一补”；对销贸易和转口贸易。农副产品的种植，收购，销售，化工产品（不含危险品），啤酒原料的购销，自营或代理啤酒原料的进出口业务，农业新技术开发，化肥的经营。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料 截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 40,913.12 万元，负债总额 35,476.84万元，资产负债率 86.71%，净资产 5,235.28 万元；营业收入 28,571.77 万元，净利润 712.26 万元。 本公司持有国贸公司 100%的股权。 2、甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司系本公司全资子公司。该公司法定代表人：火晓军，注册资本：10,000 万元，经营范围：啤酒花及啤酒大麦种植、收购、加工、销售；啤酒花颗粒及浸膏加工、销售；纸箱生产、销售；高科技农业新技术、农业新产品开发、加工；库房租赁。 截止 2015 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 52,722.82 万元，负债总额为39,373.41 万元，资产负债率为 74.68%，净资产 13,349.41 万元，营业收入13,384.31 万元，净利润-2,971.80 万元。 本公司持有绿鑫集团 100%的股权。 3、甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司系本公司全资子公司。法定代表人：张延林，注册资本：10,000 万元，经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草颗粒）的种植、加工、销售； 紫花苜蓿种植、加工、销售；饲料销售；农副产品（不含粮食批发）种植、 销售；农机作业。 截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 71,134.27 万元，负债总额45,320.35 万元，资产负债率 63.71%，净资产 25,813.92 万元；营业收入 18,598.01万元，净利润 2,394.05 万元。 本公司持有田园牧歌草业集团 100%的股权。 4、甘肃亚盛亚美特节水有限公司系本公司全资子公司。该公司于 2014 年成立，法定代表人：张杰武，注册资本 15,000 万元，公司持股 100%，经营范围：生产、组装和销售节水滴灌系统及其零件和配套设备。2015 年末总资产 19,691.66万元，负债总额 547.37 万元，资产负债率 2.78%，净资产 19,144.28 万元；营业收入 4,352.96 万元，净利润-53.23 万元。 三、担保的主要内容 由于担保合同需到实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保自董事会、股东大会批准之日起12个月  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料内有效。 四、董事会意见 上述被担保公司均为公司全资子公司，公司为上述公司提供担保，有利于上述公司获得银行借款资金，保证生产经营活动的正常开展。 目前，公司未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。 五、独立董事意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》、公司对外担保管理制度的规定，基于对全资子公司提供担保的事项进行了认真核查，公司独立董事发表独立意见如下： 公司能够严格遵守相关法律、法规和监管机构的规定，谨慎控制担保风险，保障公司的资产安全。公司本次提供的担保决策程序合法有效，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过。本次担保行为主要是满足公司生产经营、业务发展需要，符合公司可持续发展的要求，并未损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。我们同意该议案。 六、累计对外担保金额及逾期担保的金额 截止目前，本公司为下属子公司担保总额度为137,100万元，全部为对全资子公司的担保，不存在其他对外担保，无逾期担保。 现请各位股东审议。 2016 年 7 月 28 日 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  关于增选第七届董事会董事的议案各位股东： 本议案已经 2016 年 7 月 22 日第七届董事会第十二次会议审议通过，并已于2016 年 7 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。现将具体情况汇报如下： 公司董事会收到董事王海清先生的辞职报告，导致公司董事低于法定人数，经董事会提名委员会提名，现提名李宗文先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至第七届董事会届满之日止。 董事候选人简历： 李宗文，男，现年 52 岁，中共党员，大学本科，高级经济师。曾任甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司董事长兼党委副书记、总经理、董事；2011 年 4月至 2016 年 5 月任甘肃莫高实业发展股份有限公司董事；2016 年 7 月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、副总经理。 现请各位股东审议。 2016 年 7 月 28 日