甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 独立董事关于对第七届董事会第十次会议 有关事项的专项说明及独立意见 一、关于对本公司 2015 年度对外担保事项的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 关于在上市公司中建立独立董事工作制度的指导意见》的有关规定，作为本公司的独立董事，现就公司 2015 年度对外担保情况进行了核查，并做出如下说明： 截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含控股子公司）为 57,600万元人民币，公司对外担保（含控股子公司）的担保事项，已履行了相应的审批程序和信息披露义务，上述担保事项符合相关规定，未损害投资者的合法权益。 二、作为公司独立董事，根据《关于在上市公司中建立独立董事工作制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的相关内容发表如下独立意见： 1、对公司预计 2016 年度日常关联交易事项的独立意见 我们在会前对公司董事会提供的《关于预计 2016 年度日常关联交易事项的议案》及相关资料进行了仔细阅读和分析，我们一致认为公司关联交易定价体现了公开、公平、公正的市场原则，没有损害公司和全体股东的利益。我们一致同意公司预计的 2016 年度日常关联交易事项。 2、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见 我们认为,公司董事会提出的2015年度利润分配预案合法、合规,且占当年归属于上市公司股东的净利润的9.49%,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定。我们同意该利润分配预案,并同意提请公司股东大会审议。 3、关于续聘2016年度审计机构的独立意见 2015年公司聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。我们认为该所在为公司提供2015年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平，同意继续聘任该所为公司2016年度财务及内控审计机构，聘期一年。 4、关于对2015年度内部控制评价报告的独立意见 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对报告期内内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司《2015年度内部控制评价报告》。我们认为，公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2015年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。 5、关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见 我们认为，公司严格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《公司募集资金管理办法》的规定，规范使用募集资金。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观真实地反映了2015年公司募集资金的存放和使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。 六、关于调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的议案之独立意见 本次调整部分募投项目规模及变更部分募集资金用途的决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。本次变更部分募集资金用途，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，顺应了公司的业务发展变化，符合公司和全体股东的利益。  2016 年 4 月 26 日4