2015 年年度报告公司代码：600108  公司简称：亚盛集团 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、 公司全体董事出席董事会会议。三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、 公司负责人杨树军、主管会计工作负责人刘建禄及会计机构负责人（会计主管人员）连鹏声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年实现归属母公司股东净利润（合并数）12,308.68 万元；母公司实现净利润 15,785.97 万元，提取 10％法定盈余公积金 1,578.59万元，加上年初未分配利润 111,913.52 万元，截止 2015 年 12 月 31 日，可供母公司股东分配的利润为 123,200.52 万元。 本次分配以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,946,915,121 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.06 元（含税），共计派发现金红利 1,168.15 万元（含税），占归属于母公司股东净利润的 9.49%，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2015 年度不进行资本公积金转增股本。六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否九、 重大风险提示 无十、 其他 无  1 / 158  2015 年年度报告  目录第一节 释义..................................................................................................................................... 3第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 6第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 8第五节 重要事项........................................................................................................................... 22第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 34第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 35第九节 公司治理........................................................................................................................... 41第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 44第十一节 财务报告........................................................................................................................... 47第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 158  2 / 158  2015 年年度报告  第一节  释义一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义证监会  指  中国证券监督管理委员会上交所、交易所 指  上海证券交易所甘肃监管局  指  中国证券监督管理委员会甘肃监管局控股股东、农垦集团 指  甘肃省农垦集团有限责任公司公司、本公司、亚盛集团 指  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司瑞华会计师事务所、审计机构 指  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）保荐机构、保荐人 指  西南证券股份有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标一、 公司信息公司的中文名称 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司公司的中文简称 亚盛集团公司的外文名称 Gansu Yasheng Industrial(Group) Co.,Ltd公司的外文名称缩写  Yasheng Group公司的法定代表人 杨树军二、 联系人和联系方式  董事会秘书  证券事务代表姓名 殷图廷 刘 彬联系地址 甘肃省兰州市城关区雁兴路21 甘肃省兰州市城关区雁兴路21  号10-15楼 号10-15楼电话 0931-8857057  0931-8857057传真 0931-8857182  0931-8857182电子信箱 ysjtdshbgs@163.com ysjtdshbgs@163.com三、 基本情况简介公司注册地址 兰州市城关区雁兴路21号公司注册地址的邮政编码公司办公地址 兰州市城关区雁兴路21号公司办公地址的邮政编码公司网址  http://www.yasheng.com.cn电子信箱  ysjtdshbgs@163.com四、 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点 甘肃省兰州市城关区雁兴路21号公司15楼证券事务 管理部 3 / 158 2015 年年度报告五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所  股票简称 股票代码 变更前股票简称  A股  上海证券交易所  亚盛集团 600108  无六、 其他相关资料  名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所  办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层（境内）  签字会计师姓名  惠全红 王仲平七、 近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据  单位：元  币种：人民币 本期比 上年同 主要会计数据 2015年  2014年  2013年 期增减  (%)营业收入 2,191,117,593.57 2,244,848,820.55  -2.39 2,698,886,609.30归 属 于 上 市公 司 股东 的 -40.29  123,086,770.66 206,128,571.87 406,704,888.36净利润归 属 于 上 市公 司 股东 的 -69.83扣 除 非 经 常性 损 益的 净 55,294,211.38 183,271,254.81 322,433,628.77利润经 营 活 动 产生 的 现金 流 -59.23  55,664,779.26 136,534,729.15 367,738,950.98量净额 本期末 比上年  2015年末 2014年末  同期末 2013年末 增减（%  ）归 属 于 上 市公 司 股东 的 4,709,811,139.22 4,710,297,754.79  -0.01 4,872,516,955.38净资产总资产 7,619,387,972.87 7,610,829,720.29  0.11 6,820,372,549.74期末总股本 1,946,915,121.00 1,946,915,121.00  1,946,915,121.00(二) 主要财务指标  本期比上年同  主要财务指标 2015年  2014年  2013年  期增减(%)基本每股收益（元／股）  0.0632 0.1059 -40.32  0.2089稀释每股收益（元／股）  0.0632 0.1059 -40.32  0.2089扣除非经常性损益后的基本每 0.0284 0.0941  -69.82  0.1656股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%） 减少1.83个百 2.60 4.43  8.41 分点扣除非经常性损益后的加权平  减少2.76个百 1.17 3.93  7.13均净资产收益率（%） 分点 4 / 158  2015 年年度报告八、 境内外会计准则下会计数据差异(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的 净资产差异情况□适用 √不适用九、 2015 年分季度主要财务数据  单位：元 币种：人民币 第一季度  第二季度 第三季度  第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份）  （10-12 月份）营业收入  432,682,205.31 458,715,206.51 544,340,584.39 755,379,597.36归属于上市公司股东 29,012,248.20 58,040,363.68  19,836,462.70 16,197,696.08的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 26,807,578.92 -15,442,123.35  11,403,995.44 32,895,328.25后的净利润经营活动产生的现金 20,639,660.95 133,267,969.32  -41,279,321.90 -56,963,529.11流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用十、 非经常性损益项目和金额√适用 □不适用  单位:元 币种:人民币  附注（如 非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额  适用）非流动资产处置损益 -31,264,269.79 -3,360,823.37 28,682,496.28越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 14,379,166.55 13,729,655.96 22,447,560.00定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支  5 / 158  2015 年年度报告出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损  1,168,322.88益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 82,048,578.50  9,906,221.51 3,580,037.31置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入  1,625,000.00 4,708,900.00除上述各项之外的其他营业外  -176,307.17  725,841.86 -711,585.54收入和支出其他符合非经常性损益定义的  3,106,839.69损益项目少数股东权益影响额 4,279.88  -767,441.08  4,906.40所得税影响额 -305,728.38  -169,460.70 -709,063.21合计 67,792,559.28 22,857,317.06 58,003,251.24十一、 采用公允价值计量的项目  单位：元 币种：人民币  对当期利润的影 项目名称  期初余额 期末余额 当期变动  响金额交易性金融资产 66,939,728.20 66,939,728.20 6,309,640.99 合计 66,939,728.20 66,939,728.20 6,309,640.99  第三节 公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务说明  6 / 158 2015 年年度报告 公司主要生产经营啤酒花、优质牧草、马铃薯、果品、食葵、辣椒、香辛料等农产品及加工产品和农业滴灌设备等工业产品。公司以农产品种植业为起点，已经建立和完善了集育种、种植、储运、农产品深加工、销售为一体的现代农业产业体系。 （二）经营模式说明 公司以现代农业建设为主线，建立了“集团母公司--专业子公司--基地分公司”纵向一体化管理体制。集团母公司统产业链，整体谋划产业发展；专业子公司是专业化的产业龙头带动公司，为生产经营主体，负责特色产业和产品的运营；基地分公司作为农产品种植基地，负责为销售龙头和加工龙头提供优质农产品。基地分公司的主要经营模式区分为公司统一经营模式和家庭农场承包模式。 公司大力发展高产、优质、高效、特色、生态、安全农业产业，全面形成横向成群，纵向成链的现代农业发展格局，形成以资本为后盾、以科技为支撑、现代农业生产为保障 “三位一体”的集约化经营模式，实现内生增长为主导向内生增长与外延扩张并重的转变。 （三）行业情况说明 公司所属农业行业，拥有一定规模的农业土地资源。公司集中全力聚焦现代农业，采用规模化经营、集约化管理、产业化发展、品牌化提升、信息化支撑的现代农业发展模式,加快推进农业现代化进程，在规模、资源、技术、装备和管理等方面具有明显的优势，是农业产业化国家重点龙头企业。 从产业发展看，现代农业的内涵和外延大大拓展，具有广阔的成长空间和新的增长点，在转方式、调结构的大背景下，对各类主体投资农业具有很强的吸引力，面临良好的产业机遇。 从市场竞争主体看，规模、技术、装备、管理水平较高的国有农业企业与手段落后、经营分散的农村和农民相比，具有明显的市场竞争优势。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 占资产总额比  与上年度末相比增（+）、减（-） 资产项目  金额（万元）  例（%） 金额（万元） 比例（%）应收票据 885.05  0.12 785.05  785.05其他应收款  21,909.03  2.88  6,686.71 43.93长期股权投资  -744.95  -100.00生产性生物资产 7,163.08  0.94  4,447.12  163.74 主要资产项目变动情况： 1、应收票据：较上年增加 785.05 万元，其主要原因系年内新增应收票据所致，其中主要是临泽分公司增加 400 万元，国际贸易公司增加 280 万元，均为销售货物收到银行承兑汇票； 2、其他应收款：较上年增加 6,686.71 万元，其主要原因系子公司工程项目押金及节水农业项目质保金增加所致； 7 / 158  2015 年年度报告 3、长期股权投资：较上年减少 744.95 万元，其主要原因收购大有公司股权，变联营公司为全资子公司所致； 4、生产性生物资产:较去年增加 4,447.12 万元，其主要原因系本年收购关联方条山集团的涉农资产及在建工程完工转入生产性生物资产所致。三、报告期内核心竞争力分析 报告期内，公司优化农业产业结构，延长农业产业及农产品价值链条，促进各项改革和发展措施落地，不断提高公司核心竞争力。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面： （一）资源优势 公司拥有大量集中连片的耕地资源，完善配套的田林路渠等农业生产条件，生态良好、规模化的高标准农田，具备快速发展现代农业的农业资源优势。 （二）专业团队及管理优势 公司拥有掌握农业现代生产技术的员工队伍和专业化的管理团队，在农业标准化生产、集约化管理、规模化经营、产业化发展等方面具有相对成熟的经验，能及时推广应用新技术，转变经营管理理念；公司管理规范、组织化程度高、资源配置能力强，具有较高的资源配置效率和劳动产出率。 （三）技术及装备优势 公司良种覆盖率高，科技对产业发展的支撑和保障作用强，农机装备水平高，产业链完整，农业设施基础完善，拥有国内先进的滴灌设备生产技术，拥有多项国家专利。公司注重农业、节水工程科研实力的培育，主导产业层面与相应的国家产业体系建立合作关系，推行主导产业首席专家制度。 （四）产品及市场优势 公司多数分子公司地处河西走廊腹地，光热条件充足，气候干燥，昼夜温差大，产品地域性特点鲜明，与同行业相比，具有差异化程度突出等优势；公司产品已形成批量和规模，质量标准统一，市场美誉度高，客户资源稳定，在市场上具有较强的竞争力。  第四节 管理层讨论与分析一、管理层讨论与分析 （一）宏观经济及公司总体经营情况 在国企和农垦改革的大环境下，公司发展站在了一个新的历史起点上。从机遇和有利因素看：中央对农业和农垦工作的重视，为公司发展提供了机遇；国家日益加大扶持“三农”力度，中央“一带一路”的实施，为加快公司经济发展提供了良好的政策条件；公司在土地、科技、税收方面的优势，为加快发展现代农业提供了坚实的基础。从挑战和不利因素看：市场竞争日趋激烈，宏观经济呈下行趋势，主要经济指标增速有所放缓。国内农业生产成本快速攀升，大宗农产品价  8 / 158  2015 年年度报告格普遍高于国际市场，如何在“双重挤压”下发展现代农业，提高企业竞争力，这将是公司实现可持续发展所面临的严峻考验。 2015 年，公司董事会完成了公司治理架构的平稳换届，调整了经理班子，充实了公司经理层力量，优化了组织结构，进一步理顺了管理体制和关系，通过自上而下的内控整改规范了公司的运行。以“建立大基地，形成大产业”的战略思路，重新梳理了现有的产业和资源，确立了三年发展的规划和年度推进目标，明确了产业推进主体，建立了目标责任考核体系；持续充分利用国家和地方政府强农惠农政策，进一步加快现代农业建设；大力推进公司农业产业化发展、企业管理上台阶、投资项目增收益，有效开展各项工作，公司发展持续稳定。面对严峻复杂的国内外经济形势、农产品价格持续走低、农业生产成本刚性上涨和不同季节低温霜冻、大风、冰雹、雨雪等极端天气的影响等不利因素，公司管理层积极应对，采取有效得力措施化解，基本完成了年度经营目标。 报告期内，公司实现营业收入 219,111.76 万元，同比降低 2.39 %；实现营业利润 15,075.22万元，比上年同期降低 24.86%；实现利润总额 13,369.08 万元,比上年同期降低 36.86%；实现归属于上市公司股东的净利润 12,308.68 万元，比上年同期降低 40.29%。 （二）公司经营管理情况 一是生产经营方面，以龙头企业为载体，全面促进各产业板快产业化发展。持续转变农业生产经营方式，加快推进公司农业一体化经营，切实落实公司《关于加快现代农业发展的三年规划》；通过农田标准化建设，现代农业装备提升和高产示范区创建等措施进一步提高劳动生产效率，化解降低农业生产成本；继续加强农机与农艺的融合推广力度，推进农业科技创新，加强农业科技活动，提高单位产出效益。总体看来，年内尽管公司重点产业生产经营正常，但玉米、果品等产品受极端天气影响较大，农业生产抵御自然灾害的能力整体不足，统一经营推进的阻力依然存在，农业收入增长缓慢，期间费用上涨较快。报告期内，公司营业成本较上年同期增长 3.43%；销售费用较上年同期增长 41.37%；管理费用较上年同期增长 18.32 %；财务费用较上年同期增长 41.39%。 二是改革和发展方面，积极稳妥深化企业改革，有序清理整合公司内部资源，择机抢抓改革发展机遇。进一步强化公司内部的土地统筹规划，科学利用，合理保护；持续按计划有步骤地实施\'走出去\'战略，专业化的龙头子公司通过订单和土地流转，外部基地稳固拓展；大力推进创新发展，继续加强募投项目的后续建设与管理，对公司实施的募集资金投资项目进行梳理，重新审视和评估了现代农业物流体系建设项目，调整了实施规模，变更了实施主体，新建玉门特色农产品加工中心项目；以项目建设为依托，加快农业现代化进程。 三是管理和控制方面，严格执行内部控制制度，强化内控体系实施。公司对内部控制规范体系日常运行实行按季总结、分析、自我评价的办法进行监督管理；严格考核各单位的实施情况，使内控工作上台阶上层次。在整体提升内控制度执行力同时，加强风险管理、现金流管理和资本回报管理。 四是体制和机制建设方面，进一步完善运营管理机制，寻求在组织管理和经营管理模式上创  9 / 158  2015 年年度报告新。对公司总部、分（子）公司进行职能分析和准确定位，对产业与业务相似的分（子）公司进行归并和业务整合，理顺了绿鑫集团、国贸公司、亚美特公司的体制和管理关系，整合内部马铃薯产业资源，组建了薯业集团；对部分子公司进行增资，补充子公司注册资本，调整资产负债结构；提高战略、土地、项目等方面的管控能力，强化考评、激励机制，提高各级管理人员积极性；更加突出“严”与“实”，持续改进工作作风；倡导善思善学善行，不断提高公司治理水平。 五是加强日常信息披露管理方面。严格执行日常信息披露管理制度，内幕信息知情人登记制度及外部信息使用管理制度，加大对各级信披相关责任人的日常培训。通过举办网上业绩说明会及上证 E 互动平台回复等形式，加强投资者管理，及时答复投资者的各种提问，认真接待投资者来访等工作。 六是在管理团队和专业技术人才队伍建设方面，通过举办公司治理、内控体系建设、法制讲座、产业发展趋势、企业文化等多项专题培训，及时调整理念、更新知识结构；加大了对经营管理团队的调整、充实力度，公开招聘补充机关工作人员，加大优秀人才选拔任用力度，促进管理队伍的年轻化、专业化，进一步提高管理效能。二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 219,111.76 万元，同比降低 2.39 % ，实现利润总额 13,369.08万元，同比下降 36.86%； 实现净利润 12,279.61 万元， 同比下降 41.46%； 实现归属于母公司所有者的净利润 12,308.68 万元，下降 40.29%。实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,529.42 万元 ，同比下降 69.83%。报告期末，公司资产总额 761,938.80 万元，比年初增长 0.11%，负债总额 286,568.13 万元，比年初增长 0.53%。报告期内，农产品价格持续低迷，极端天气对公司农业生产造成的影响较大，期间费用增幅较快，致使公司利润降低。(一) 主营业务分析  利润表及现金流量表相关科目变动分析表  单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 2,191,117,593.57 2,244,848,820.55  -2.39营业成本 1,686,971,805.92 1,746,843,030.51  -3.43销售费用  56,215,298.45  39,765,000.42  41.37管理费用  213,124,171.61  180,125,390.11  18.32财务费用  97,697,554.86  69,095,612.02  41.39经营活动产生的现金流量净额  55,664,779.26  136,534,729.15 -59.23投资活动产生的现金流量净额  -22,765,822.21 -1,005,169,971.38  97.74筹资活动产生的现金流量净额 -113,468,403.51  763,478,086.16 -114.86研发支出  11,911,729.49  12,765,321.65  -6.69 1、销售费用：主要原因是农产品价格下降，销售困难导致； 2、管理费用：主要原因是支付的职工薪酬增加所致；  10 / 158 2015 年年度报告 3、财务费用：主要原因是 2014 年债券发行在 6 月，2015 年债券利息支付较多所致； 4、经营活动产生的现金流量净额：主要系农产品价格下跌收到现金减少，为职工支付的现金增加所致； 5、投资活动产生的现金流量净额：主要原因为本期较上期理财产品收回高于购买的金额所致； 6、筹资活动产生的现金流量净额：主要原因为 2014 年发行债券筹集资金所致。1. 收入和成本分析(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况  单位:元 币种:人民币  主营业务分行业情况  营业收 营业成 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上分行业  营业收入  营业成本 （%） 年增减 年增减 年增减（%）  （%） （%） 增加 1.79 农业 1,621,364,594.68 1,221,531,938.28  24.66 -9.32 -11.43 个百分点 增加 1.13 工业 266,120,856.04  209,942,749.60 21.11 -4.50 -5.85 个百分点 减少 1.14 商贸 265,576,360.99  236,245,739.30 11.04 116.38 119.17 个百分点 减少 2.38 其他 6,995,556.80 3,140,596.84 55.11 8.34 14.40 个百分点  主营业务分产品情况  营业收  营业成  毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减分产品 营业收入  营业成本  （%） 年增减 年增减 （%）