亚盛集团(600108)_公司公告_亚盛集团2016年第一次临时股东大会资料_公司公告

亚盛集团2016年第一次临时股东大会资料（下载公告）
公告日期:2016-04-20
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 GANSU YASHENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD 2016 年第一次临时股东大会资料证券事务管理部制 2016 年 4 月 19 日甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料目录1、 2016 年第一次临时股东大会现场会议议程第 3 页2、关于为全资子公司提供担保的议案第 4 页3、关于资产置换暨关联交易的议案第 5 页甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会现场会议议程会议时间： 2016年5月6日（星期五）下午2点30分会议地点：兰州市城关区雁兴路21号公司14层会议室会议主持人：董事长杨树军先生见证律师所：甘肃中天律师事务所会议议程：一、主持人宣布会议开始二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额三、提请股东大会审议如下议案： 1、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》 2、审议《关于资产置换暨关联交易的议案》四、股东提问和发言五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人六、监票人、见证律师验票七、现场股东投票表决八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总九、复会，总监票人宣布表决结果十、主持人宣读股东大会决议十一、见证律师宣读法律意见书十二、主持人宣布会议结束甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案各位股东：本议案已经 2016 年 3 月 31 日第七届董事会第八次会议审议通过，并已于 2016年 4 月 1 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。现将具体情况汇报如下： 1、担保情况概述本公司全资子公司甘肃亚盛国际贸易有限公司拟向交通银行兰州市永昌路支行申请流动资金贷款 5,000 万元，期限一年。提请本公司为其提供信用担保。 2、被担保人基本情况甘肃亚盛国际贸易有限公司系本公司全资子公司，持股 100%，法定代表人：高俊平。注册资本：5,000 万元。经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口；进料加工和“三来一补”；对销贸易和转口贸易。农副产品的种植，收购，销售，化工产品（不含危险品），啤酒原料的购销，自营或代理啤酒原料的进出口业务，农业新技术开发，化肥的经营。截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 31,507.17 万元，负债总额 26,556.71万元，资产负债率 84.28%，净资产 4,523.02 万元；营业收入 17,806.16 万元，净利润-17.40 万元。 3、董事会意见甘肃亚盛国际贸易有限公司是一家自营及代理进出口贸易及农副产品种植、收购的购销企业，该公司为进一步扩大农副产品经营规模、改善经营状况，调整债务结构、降低财务成本，提升盈利水平。本公司董事会同意为其在交通银行兰州市永昌路支行申请流动资金贷款 5,000 万元提供信用担保，期限一年。现请各位股东审议。二Ο 一六年四月十九日甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于资产置换暨关联交易的议案各位股东：本议案已经 2016 年 4 月 7 日第七届董事会第九次会议审议通过，并已于 2016年 4 月 9 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。现将具体情况汇报如下：本公司拟以所属的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债以及持有的绿色空间 100%的股权（净资产评估价值为 96,680.91 万元）与甘肃农垦集团所拥有的五宗土地共计 27.23 万亩土地使用权及相关农业资产(净资产评估价值为 97,122.80 万元)进行置换。本次资产置换形成的置换差价 441.89 万元。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需股东大会审议。一、资产置换暨关联交易概述（一）2016 年 4 月 7 日，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）与甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称甘肃农垦集团）签署了《资产置换协议》，以本公司所属的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债以及持有的甘肃绿色空间生物技术有限公司（以下简称绿色空间）100%的股权(净资产评估价值为 96,680.91 万元)与甘肃农垦集团所拥有的五宗土地共计 27.23万亩土地使用权及相关农业资产(净资产评估价值为 97,122.80 万元)进行置换。经交易双方商定: 本公司本次置出的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债以及持有的绿色空间 100%的股权，以 2015 年 11 月 30 日为基准日，北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2016]021 号评估报告所确认的净资产评估价值为 96,680.91，作为本次置出资产交易价格。本次资产置换所涉及置入的甘肃农垦集团所拥有的五宗土地共计 27.23 万亩土地使用权及相关农业资产，以 2015 年 11 月 30 日为基准日, 北京中科华资产评甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料估有限公司出具的中科华评报字[2016]020 号评估报告所确认的净资产评估价值为 97,122.80，作为本次置入资产交易价格。本次资产置换中，置入资产净值高于置出资产净值 441.89 万元，差额部分由本公司以现金方式补足。（二）本次交易对方甘肃农垦集团，系本公司控股股东。截止 2015 年 9 月 30日持有本公司 303,121,313 股，占本公司股份总数的 15.57%。本次资产置换构成关联交易。（三）本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。事前取得了公司独立董事的认可，并发表了意见。（四）本次交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。（五）本次资产置换取得了甘肃省国有资产监督管理委员会的批复及评估结果的核准备案（国有资产评估项目备案表（07）、（08））。二、交易对方及关联方介绍（一）本次交易对方及关联方为甘肃农垦集团甘肃农垦集团成立于 2004 年，是在原省农垦总公司的基础上整体改制而组建的国有独资公司，省政府授权其经营管理原农垦总公司所属范围内的全部国有资产（含土地）。法定代表人：杨树军；注册资本 56,576.00 万元；主营业务：国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。甘肃农垦集团系本公司控股股东，截止 2015 年 9 月 30 日持有本公司303,121,313 股，占本公司股份总数的 15.57%。因此，本次资产置换构成关联交易。（二）甘肃农垦集团主要财务数据单位：万元项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年度（已审计）总资产 1,692,493.68 1,709,229.90 总负债 873,358.02 863,933.81 净资产 819,135.66 845,296.09 营业收入 242,977.84 398,372.21 净利润 2,834.73 2,454.29 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料三、交易标的基本情况（一）置入资产的基本情况置入资产系甘肃农垦集团拥有的 5 宗土地共计 27.23 万亩土地使用权及相关农业资产。土地资产主要坐落在河西的金塔、民乐、酒泉、山丹等地。 1、宗地基本情况及评估结果 ⑴第一宗土地（民乐县）地价定义及估价结果土地使用证号: 民农国用（2015）第 017 号土地使用权性质：授权经营宗登土地单位面积土地使地土地证记估价设定使用土地面积总地价基本设施基本设施地价用者位号用用途年限（亩）（万元）（元/亩）置途（年）甘肃省民民农国通路、通电、灌溉通路、通电、灌溉水农农垦集乐用农业用地水渠及达到耕种渠及达到耕种条件 41.45 7095.52 7217.01 5120.84 业团有限县（2015 条件的场地平整的场地平整用责任公头）第 017 地宜农未利司墩号生地生地 41.45 8418.88 942.32 793.33 用地合计 15514.40 5914.17 本宗土地由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司（2015 新方圆（JG）字第 604 号-民乐县）评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。 ⑵第二宗土地（金塔县）地价定义及估价结果土地使用证号: 甘国用（2014）第 1261 号使用权性质：授权经营土宗登估土地使单位面积地地记价土地面积总地价土地证号基本设施基本设施用年限地价使位用设（亩）（万元）（年）（元/亩）用置途定甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料者用途甘农通路、通电、肃通路、通电、灌溉业灌溉水渠及达省水渠及达到耕种 36.34 84352.18 7351.90 62014.88 用到耕种条件的农条件的场地平整金地场地平整垦塔农集甘国用县业团（2014）第宜西用有 1261 号农坝地限未乡生地生地 36.34 123453.49 914.87 11294.39责利任用公地司合 207805.67 73309.27计本宗土地由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司（2015 新方圆（JG）字第 605 号-金塔县）评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。 ⑶第三宗土地（山丹县）地价定义及估价结果土地使用证号: 山国用（2015）第 471 号使用权性质：授权经营估登价单位面积土地使宗地记设土地使用土地面积总地价土地证号基本设施基本设施地价用者位置用定年限（年）（亩）（万元）（元/亩）途用途甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料农通路、通电、通路、通电、业灌溉水渠及灌溉水渠及用达到耕种条达到耕种条 41.37 743.07 7340.69 545.46甘肃省地件的场地平件的场地平西屯农农垦集山国用整整火车业团有限（2015）第宜站南用责任公 471 号农侧途司未生地生地 41.37 304.03 2449.97 74.49 利用地合计 1047.10 619.95 本宗土地由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司（2015 新方圆（JG）字第 603 号-山丹县）评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。 ⑷第四宗土地（酒泉市）地价定义及估价结果土地使用证号: 甘国用（2004）第 1258 号使用权性质：授权经营估登价土地土地使单位面积记设土地面积总地价使用宗地位置土地证号基本设施基本设施用年限地价用定（亩）（万元）者（年）（元/亩）途用途甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料通路、通通路、通农电、灌溉水电、灌溉水业渠及达到渠及达到甘肃 36.34 16582.91 7284.50 12079.82 用耕种条件耕种条件省农酒泉市下农地的场地平的场地平垦集河清乡以甘国用业整整团有东、甘新大（2004）第用宜限责陆以北（下 1258 号地农任公河清农场）未司生地生地 36.34 19464.94 901.00 1753.79 利用地合计 36047.85 13833.61 本宗土地由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司（2015 新方圆（JG）字第 606 号-酒泉市）评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。 ⑸第五宗土地（酒泉市）地价定义及估价结果土地使用证号: 甘国用（2004）第 1259 号使用权性质：授权经营估登价土地土地使单位面积记设土地面积总地价使用宗地位置土地证号基本设施基本设施用年限地价用定（亩）（万元）者（年）（元/亩）途用途甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料通路、通通路、通农电、灌溉水电、灌溉水业渠及达到渠及达到甘肃 36.34 3962.67 7351.25 2913.06 用耕种条件耕种条件省农酒泉市下农地的场地平的场地平垦集河清乡以甘国用业整整团有西、甘新大（2004）第用宜限责陆以南（下 1259 号地农任公河清农场）未司生地生地 36.34 7906.45 910.25 719.68 利用地合计 11869.12 3632.74 本宗土地由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司（2015 新方圆（JG）字第 606 号-酒泉市）评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。 2、置入资产的估价方法和结果上述五宗土地均由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司评估，并出具了《农用地估价结果报告》（2015 新方圆（JG）字第 603 号、604 号、605 号、606号）；其中对农用地采用成本逼近法和收益还原法进行评估，对宜农未利用地采用成本逼近法进行评估；五宗土地评估面积共计 27.23 万亩，土地使用权评估总价值为 97,309.74 万元。与置换土地相关的农业类资产，采用资产基础法进行评估，截止 2015 年 11 月 30 日，地面附着物等相关资产经评估后的价值为 2,573.21 万元，负债 2,760.15 万元。根据中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中科华评字（2016）第 020 号），截止 2015 年 11 月 30 日，土地及地面附着物等相关资产经评估后的资产总计为 99,882.95 万元，负债总计 2,760.15 万元，净资产 97,122.80 万元。详见置入资产评估结果汇总表：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料置入资产评估结果汇总表单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目 A B C=B-A D=C/A100% 流动资产 60.05 60.05 非流动资产 4,207.08 99,822.90 95,615.82 2,272.74 固定资产 1,062.82 1,651.61 588.79 55.40 在建工程 53.12 53.12 无形资产 2,272.54 97,309.74 95,037.20 4,181.98 长期待摊费用 76.69 66.53 -10.16 -13.25其他非流动资产 741.90 741.90 资产总计 4,267.13 99,882.95 95,615.82 2,240.75 流动负债 2,760.15 2,760.15 负债合计 2,760.15 2,760.15 净资产 1,506.98 97,122.80 95,615.82 6,344.86 （二）置出资产基本情况置出资产系本公司所属的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债及持有的绿色空间 100%的股权。 1、置出资产的情况（1）矿业分公司该公司成立于 2008 年，系本公司之分公司。在甘肃省张掖市高台县工商行政管理局注册登记；营业场所：甘肃省张掖市高台县罗城乡盐池村；经营范围：化工原料生产与销售（仅限于含钙芒硝、原盐的开采与销售）。财务状况如下：单位：万元项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年度总资产 17,684.17 12,852.94 总负债 3,311.42 净资产 14,372.75 12,384.94 营业收入 199.30 157.44 净利润 -64.89 -4.74 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料（2）盛远分公司该公司成立于 2010 年，系本公司之分公司。在甘肃省玉门市工商行政管理局注册登记；营业场所：玉门镇农垦建筑公司办公楼；经营范围：高科技农业新技术、新品种开发、加工；农副产品种植（不含种子）、收购、销售等。财务状况如下：单位：万元项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年度总资产 27,549.02 32,738.19 总负债 2,489.23 1,647.83 净资产 25,299.79 31,090.36 营业收入 0 3,705.91 净利润 -159.14 1,095.45 （3）供销分公司该公司成立于 2012 年，系本公司之分公司。在兰州市工商行政管理局注册登记；营业场所：甘肃省兰州市城关区张苏滩 589 号 109、110 室；经营范围：农副产品的收购、销售等。财务状况如下：单位：万元项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年度总资产 47,989.56 6,690.43 总负债 0 6,943.83 净资产 47,989.56 -253.40 营业收入 0 24.31 净利润 -98.74 -111.34 （4）绿色空间该公司成立于 2008 年，系本公司全资子公司，注册资本 2,000 万元，公司持股 100%。在甘肃省榆中县工商行政管理局注册登记；经营场地：榆中县三角城甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料乡三角城村；经营范围：高科技农业新技术、新产品的开发；农业技术的开发与研究；农作物种植（以上需取得专项审批的除外）；花卉种植、批发、零售等。财务状况如下：单位：万元项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年度总资产 11,844.21 11,345.50 总负债 4,306.21 3,467.80 净资产 7,538.00 7,877.70 营业收入 129.32 178.54 净利润 -404.87 -795.09 2、置出资产的估价方法和结果本次置出资产采用资产基础法进行评估，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，根据中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中科华评字（2016）第021 号），以上矿业分公司、盛远分公司、供销分公司的全部资产与负债及绿色空间 100%的股权经评估后，资产总计 102,242.66 万元，负债总计 5,561.75 万元，净资产 96,680.91 万元。详见置出资产评估结果汇总表：置出资产评估结果汇总表单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目 A B C=B-A D=C/A100% 流动资产 87,728.37 87,826.22 97.85 0.11 非流动资产 13,033.47 14,416.44 1,382.97 10.61 长期股权投资 7,538.00 7,413.33 -124.67 -1.65 固定资产 1,427.37 2,095.53 668.16 46.81 工程物资 3,268.12 3,268.12 无形资产 748.01 1,588.79 840.78 112.40 长期待摊费用 51.97 50.66 -1.31 -2.52 资产总计 100,761.84 102,242.66 1,480.82 1.47
附件： ↘公告原文阅读

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 GANSU YASHENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD 2016 年第一次临时股东大会资料  证券事务管理部制  2016 年 4 月 19 日  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料 目 录1、 2016 年第一次临时股东大会现场会议议程 第 3 页2、关于为全资子公司提供担保的议案第 4 页3、关于资产置换暨关联交易的议案第 5 页 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会现场会议议程 会议时间： 2016年5月6日（星期五）下午2点30分 会议地点： 兰州市城关区雁兴路21号公司14层会议室 会议主持人： 董事长杨树军先生 见证律师所： 甘肃中天律师事务所 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额 三、提请股东大会审议如下议案： 1、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》 2、审议《关于资产置换暨关联交易的议案》 四、股东提问和发言 五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人 六、监票人、见证律师验票 七、现场股东投票表决 八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总 九、复会，总监票人宣布表决结果 十、主持人宣读股东大会决议 十一、见证律师宣读法律意见书 十二、主持人宣布会议结束 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  关于为全资子公司提供担保的议案各位股东： 本议案已经 2016 年 3 月 31 日第七届董事会第八次会议审议通过，并已于 2016年 4 月 1 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。现将具体情况汇报如下： 1、担保情况概述 本公司全资子公司甘肃亚盛国际贸易有限公司拟向交通银行兰州市永昌路支行申请流动资金贷款 5,000 万元，期限一年。提请本公司为其提供信用担保。 2、被担保人基本情况 甘肃亚盛国际贸易有限公司系本公司全资子公司，持股 100%，法定代表人：高俊平。注册资本：5,000 万元。经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口；进料加工和“三来一补”；对销贸易和转口贸易。农副产品的种植，收购，销售，化工产品（不含危险品），啤酒原料的购销，自营或代理啤酒原料的进出口业务，农业新技术开发，化肥的经营。 截至 2014 年 12 月 31 日，该公司总资产 31,507.17 万元，负债总额 26,556.71万元，资产负债率 84.28%，净资产 4,523.02 万元；营业收入 17,806.16 万元，净利润-17.40 万元。 3、董事会意见 甘肃亚盛国际贸易有限公司是一家自营及代理进出口贸易及农副产品种植、收购的购销企业，该公司为进一步扩大农副产品经营规模、改善经营状况，调整债务结构、降低财务成本，提升盈利水平。本公司董事会同意为其在交通银行兰州市永昌路支行申请流动资金贷款 5,000 万元提供信用担保，期限一年。 现请各位股东审议。 二Ο 一六年四月十九日 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 关于资产置换暨关联交易的议案各位股东： 本议案已经 2016 年 4 月 7 日第七届董事会第九次会议审议通过，并已于 2016年 4 月 9 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。现将具体情况汇报如下： 本公司拟以所属的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债以及持有的绿色空间 100%的股权（净资产评估价值为 96,680.91 万元）与甘肃农垦集团所拥有的五宗土地共计 27.23 万亩土地使用权及相关农业资产(净资产评估价值为 97,122.80 万元)进行置换。本次资产置换形成的置换差价 441.89 万元。 本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易尚需股东大会审议。 一、资产置换暨关联交易概述 （一）2016 年 4 月 7 日，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）与甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称甘肃农垦集团）签署了《资产置换协议》，以本公司所属的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债以及持有的甘肃绿色空间生物技术有限公司（以下简称绿色空间）100%的股权(净资产评估价值为 96,680.91 万元)与甘肃农垦集团所拥有的五宗土地共计 27.23万亩土地使用权及相关农业资产(净资产评估价值为 97,122.80 万元)进行置换。 经交易双方商定: 本公司本次置出的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债以及持有的绿色空间 100%的股权，以 2015 年 11 月 30 日为基准日，北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2016]021 号评估报告所确认的净资产评估价值为 96,680.91，作为本次置出资产交易价格。 本次资产置换所涉及置入的甘肃农垦集团所拥有的五宗土地共计 27.23 万亩土地使用权及相关农业资产，以 2015 年 11 月 30 日为基准日, 北京中科华资产评  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料估有限公司出具的中科华评报字[2016]020 号评估报告所确认的净资产评估价值为 97,122.80，作为本次置入资产交易价格。 本次资产置换中，置入资产净值高于置出资产净值 441.89 万元，差额部分由本公司以现金方式补足。 （二）本次交易对方甘肃农垦集团，系本公司控股股东。截止 2015 年 9 月 30日持有本公司 303,121,313 股，占本公司股份总数的 15.57%。本次资产置换构成关联交易。 （三）本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。事前取得了公司独立董事的认可，并发表了意见。 （四）本次交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。 （五）本次资产置换取得了甘肃省国有资产监督管理委员会的批复及评估结果的核准备案（国有资产评估项目备案表（07）、（08））。 二、交易对方及关联方介绍 （一）本次交易对方及关联方为甘肃农垦集团 甘肃农垦集团成立于 2004 年，是在原省农垦总公司的基础上整体改制而组建的国有独资公司，省政府授权其经营管理原农垦总公司所属范围内的全部国有资产（含土地）。法定代表人：杨树军；注册资本 56,576.00 万元；主营业务：国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及销售、 农作物种植、农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售 （以上限分支机构经营）。 甘肃农垦集团系本公司控股股东，截止 2015 年 9 月 30 日持有本公司303,121,313 股，占本公司股份总数的 15.57%。因此，本次资产置换构成关联交易。 （二）甘肃农垦集团主要财务数据  单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日  2014 年度（已审计） 总资产  1,692,493.68 1,709,229.90 总负债  873,358.02 863,933.81 净资产  819,135.66 845,296.09  营业收入  242,977.84 398,372.21 净利润 2,834.73 2,454.29  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料 三、交易标的基本情况  （一）置入资产的基本情况  置入资产系甘肃农垦集团拥有的 5 宗土地共计 27.23 万亩土地使用权及相关农业资产。土地资产主要坐落在河西的金塔、民乐、酒泉、山丹等地。  1、宗地基本情况及评估结果 ⑴第一宗土地（民乐县）地价定义及估价结果  土地使用证号: 民农国用（2015）第 017 号 土地使用权性质：授权经营 宗  登  土地 单位面积土地使  地 土地证 记 估价设定  使用 土地面积  总地价  基本设施 基本设施  地价 用者 位 号 用 用途  年限 （亩） （万元） （元/亩） 置  途 （年）甘肃省  民 民农国 通路、通电、灌溉 通路、通电、灌溉水  农农垦集  乐 用  农业用地 水渠及达到耕种 渠及达到耕种条件 41.45 7095.52 7217.01 5120.84  业团有限  县 （2015 条件的场地平整  的场地平整  用责任公  头 ）第 017  地 宜农未利 司  墩 号  生地 生地 41.45 8418.88 942.32 793.33  用地 合计 15514.40  5914.17  本宗土地由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司（2015 新方圆（JG）字第 604 号-民乐县）评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。  ⑵第二宗土地（金塔县）地价定义及估价结果 土地使用证号: 甘国用（2014）第 1261 号  使用权性质：授权经营土 宗 登 估 土地使 单位面积地 地 记 价  土地面积 总地价  土地证号 基本设施 基本设施  用年限 地价使 位 用 设  （亩） （万元） （年） （元/亩）用 置 途 定 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料者 用  途甘  农 通路、通电、肃  通路、通电、灌溉  业 灌溉水渠及达省  水渠及达到耕种 36.34 84352.18 7351.90 62014.88  用 到耕种条件的农  条件的场地平整 金 地 场地平整垦 塔  农集  甘国用 县  业团 （2014）第 宜 西  用有  1261 号  农 坝  地限 未 乡  生地  生地 36.34 123453.49 914.87 11294.39责 利任 用公 地司合 207805.67 73309.27计  本宗土地由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司（2015 新方圆（JG）字第 605 号-金塔县）评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。  ⑶第三宗土地（山丹县）地价定义及估价结果  土地使用证号: 山国用（2015）第 471 号  使用权性质：授权经营  估  登 价 单位面积土地使 宗地 记 设  土地使用 土地面积 总地价 土地证号 基本设施 基本设施 地价 用者 位置 用 定  年限（年） （亩） （万元） （元/亩）  途 用  途  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料  农 通路、通电、 通路、通电、  业 灌溉水渠及 灌溉水渠及  用 达到耕种条 达到耕种条 41.37 743.07 7340.69 545.46甘肃省 地 件的场地平 件的场地平 西屯 农农垦集 山国用  整 整 火车 业团有限 （2015）第  宜 站南 用责任公 471 号  农 侧 途 司  未  生地  生地 41.37 304.03 2449.97 74.49  利  用  地 合计  1047.10 619.95  本宗土地由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司（2015 新方圆（JG）字第 603 号-山丹县）评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。  ⑷第四宗土地（酒泉市）地价定义及估价结果  土地使用证号: 甘国用（2004）第 1258 号 使用权性质：授权经营  估  登 价土地 土地使  单位面积  记 设  土地面积 总地价使用 宗地位置 土地证号 基本设施 基本设施 用年限 地价  用 定  （亩）  （万元） 者 （年）  （元/亩）  途 用  途 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料 通路、通 通路、通 农 电、灌溉水 电、灌溉水 业 渠及达到 渠及达到甘肃  36.34 16582.91 7284.50 12079.82 用 耕种条件 耕种条件省农 酒泉市下  农 地 的场地平 的场地平垦集 河清乡以 甘国用  业 整 整团有 东、甘新大 （2004）第  用 宜限责 陆以北（下 1258 号  地 农任公 河清农场） 未 司 生地  生地 36.34 19464.94 901.00 1753.79 利 用 地合计 36047.85 13833.61 本宗土地由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司（2015 新方圆（JG）字第 606 号-酒泉市）评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。 ⑸第五宗土地（酒泉市）地价定义及估价结果 土地使用证号: 甘国用（2004）第 1259 号  使用权性质：授权经营 估  登 价土地  土地使  单位面积  记 设 土地面积  总地价使用 宗地位置 土地证号 基本设施  基本设施 用年限 地价  用 定 （亩）  （万元） 者  （年）  （元/亩）  途 用 途 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料 通路、通  通路、通 农 电、灌溉水 电、灌溉水 业 渠及达到  渠及达到甘肃  36.34 3962.67 7351.25 2913.06 用 耕种条件  耕种条件省农 酒泉市下  农 地 的场地平  的场地平垦集 河清乡以 甘国用  业 整 整团有 西、甘新大 （2004）第  用 宜限责 陆以南（下 1259 号  地 农任公 河清农场） 未 司 生地  生地 36.34 7906.45 910.25 719.68 利 用 地合计  11869.12  3632.74 本宗土地由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司（2015 新方圆（JG）字第 606 号-酒泉市）评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。 2、置入资产的估价方法和结果 上述五宗土地均由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司评估，并出具了《农用地估价结果报告》（2015 新方圆（JG）字第 603 号、604 号、605 号、606号）；其中对农用地采用成本逼近法和收益还原法进行评估，对宜农未利用地采用成本逼近法进行评估；五宗土地评估面积共计 27.23 万亩，土地使用权评估总价值为 97,309.74 万元。与置换土地相关的农业类资产，采用资产基础法进行评估，截止 2015 年 11 月 30 日，地面附着物等相关资产经评估后的价值为 2,573.21 万元，负债 2,760.15 万元。 根据中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中科华评字（2016）第 020 号），截止 2015 年 11 月 30 日，土地及地面附着物等相关资产经评估后的资产总计为 99,882.95 万元，负债总计 2,760.15 万元，净资产 97,122.80 万元。详见置入资产评估结果汇总表： 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料  置入资产评估结果汇总表  单位：万元 账面价值 评估价值 增减值  增值率 项 目 A B  C=B-A  D=C/A*100% 流动资产  60.05 60.05 非流动资产 4,207.08 99,822.90  95,615.82  2,272.74 固定资产  1,062.82 1,651.61 588.79 55.40 在建工程  53.12 53.12 无形资产  2,272.54 97,309.74  95,037.20  4,181.98 长期待摊费用 76.69 66.53  -10.16 -13.25其他非流动资产 741.90  741.90 资产总计  4,267.13 99,882.95  95,615.82  2,240.75 流动负债  2,760.15 2,760.15 负债合计  2,760.15 2,760.15 净资产  1,506.98 97,122.80  95,615.82  6,344.86 （二）置出资产基本情况 置出资产系本公司所属的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债及持有的绿色空间 100%的股权。 1、置出资产的情况 （1）矿业分公司 该公司成立于 2008 年，系本公司之分公司。在甘肃省张掖市高台县工商行政管理局注册登记；营业场所：甘肃省张掖市高台县罗城乡盐池村；经营范围：化工原料生产与销售（仅限于含钙芒硝、原盐的开采与销售）。 财务状况如下：  单位：万元  项 目  2015 年 11 月 30 日 2014 年度  总资产 17,684.17  12,852.94  总负债 3,311.42  净资产 14,372.75  12,384.94  营业收入 199.30  157.44  净利润 -64.89  -4.74 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料 （2）盛远分公司 该公司成立于 2010 年，系本公司之分公司。在甘肃省玉门市工商行政管理局注册登记；营业场所：玉门镇农垦建筑公司办公楼；经营范围：高科技农业新技术、新品种开发、加工；农副产品种植（不含种子）、收购、销售等。 财务状况如下： 单位：万元 项 目 2015 年 11 月 30 日  2014 年度 总资产 27,549.02 32,738.19 总负债 2,489.23 1,647.83 净资产 25,299.79 31,090.36 营业收入  0  3,705.91 净利润 -159.14 1,095.45 （3）供销分公司 该公司成立于 2012 年，系本公司之分公司。在兰州市工商行政管理局注册登记；营业场所：甘肃省兰州市城关区张苏滩 589 号 109、110 室；经营范围：农副产品的收购、销售等。 财务状况如下： 单位：万元 项 目  2015 年 11 月 30 日  2014 年度 总资产 47,989.56 6,690.43 总负债 0 6,943.83 净资产 47,989.56 -253.40 营业收入  0  24.31 净利润 -98.74 -111.34 （4）绿色空间 该公司成立于 2008 年，系本公司全资子公司，注册资本 2,000 万元，公司持股 100%。在甘肃省榆中县工商行政管理局注册登记；经营场地：榆中县三角城 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料乡三角城村；经营范围：高科技农业新技术、新产品的开发；农业技术的开发与研究；农作物种植（以上需取得专项审批的除外）；花卉种植、批发、零售等。 财务状况如下：  单位：万元 项 目 2015 年 11 月 30 日  2014 年度 总资产 11,844.21 11,345.50 总负债 4,306.21 3,467.80 净资产 7,538.00 7,877.70 营业收入 129.32 178.54 净利润  -404.87 -795.09 2、置出资产的估价方法和结果 本次置出资产采用资产基础法进行评估，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，根据中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中科华评字（2016）第021 号），以上矿业分公司、盛远分公司、供销分公司的全部资产与负债及绿色空间 100%的股权经评估后，资产总计 102,242.66 万元，负债总计 5,561.75 万元，净资产 96,680.91 万元。详见置出资产评估结果汇总表：  置出资产评估结果汇总表  单位：万元  账面价值  评估价值  增减值  增值率 项 目 A B  C=B-A  D=C/A*100% 流动资产 87,728.37  87,826.22  97.85  0.11 非流动资产 13,033.47  14,416.44 1,382.97 10.61 长期股权投资 7,538.00  7,413.33  -124.67 -1.65 固定资产 1,427.37  2,095.53  668.16 46.81 工程物资 3,268.12  3,268.12 无形资产  748.01  1,588.79  840.78 112.40 长期待摊费用 51.97 50.66 -1.31 -2.52 资产总计 100,761.84 102,242.66 1,480.82 1.47

爱股网

亚盛集团(600108)_公司公告_亚盛集团2016年第一次临时股东大会资料