甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 关于资产置换暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●本公司拟以所属的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债以及持有的绿色空间 100%的股权（净资产评估价值为96,680.91 万元）与甘肃农垦集团所拥有的五宗土地共计 27.23 万亩土地使用权及相关农业资产(净资产评估价值为 97,122.80 万元)进行置换。本次资产置换形成的置换差价 441.89 万元。 ●本次交易构成关联交易 ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组 ●本次关联交易尚需股东大会审议 一、资产置换暨关联交易概述 （一）2016 年 4 月 7 日，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）与甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称甘肃农垦集团）签署了《资产置换协议》，以本公司所属的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债以及持有的甘肃绿色空间生物技术有限公司（以下简称绿色空间）100%的股权(净资产评估价值为 96,680.91 万元)与甘肃农垦集团所拥有的五宗土地共计 27.23 万亩土地使用权及相关农业资产(净资产评估价值为 97,122.80 万元)进行置换。 经交易双方商定: 本公司本次置出的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债以及持有的绿色空间 100%的股权，以 2015 年 11 月 30 日为基准日，北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2016]021 号评估报告所确认的净资产评估价值为 96,680.91，作为本次置出资产交易价格。 本次资产置换所涉及置入的甘肃农垦集团所拥有的五宗土地共计 27.23 万亩土地使用权及相关农业资产，以 2015 年 11 月 30 日为基准日, 北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2016]020 号评估报告所确认的净资产评估价值为 97,122.80，作为本次置入资产交易价格。 本次资产置换中，置入资产净值高于置出资产净值 441.89 万元，差额部分由本公司以现金方式补足。 （二）本次交易对方甘肃农垦集团，系本公司控股股东。截止2015 年 9 月 30 日持有本公司 303,121,313 股，占本公司股份总数的15.57%。本次资产置换构成关联交易。 （三）本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。事前取得了公司独立董事的认可，并发表了意见。 （四）本次交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。 （五）本次资产置换取得了甘肃省国有资产监督管理委员会的批复及评估结果的核准备案（国有资产评估项目备案表（07）、（08））。 二、交易对方及关联方介绍 （一）本次交易对方及关联方为甘肃农垦集团 甘肃农垦集团成立于 2004 年，是在原省农垦总公司的基础上整体改制而组建的国有独资公司，省政府授权其经营管理原农垦总公司所属范围内的全部国有资产（含土地）。法定代表人：杨树军；注册资本 56,576.00 万元；主营业务：国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及销售、 农作物种植、农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售 （以上限分支机构经营）。 甘肃农垦集团系本公司控股股东，截止 2015 年 9 月 30 日持有本公司 303,121,313 股，占本公司股份总数的 15.57%。因此，本次资产置换构成关联交易。 （二）甘肃农垦集团主要财务数据 单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年度（已审计） 总资产 1,692,493.68 1,709,229.90 总负债 873,358.02 863,933.81 净资产 819,135.66 845,296.09 营业收入 242,977.84 398,372.21 净利润 2,834.73 2,454.29 三、交易标的基本情况 （一）置入资产的基本情况 置入资产系甘肃农垦集团拥有的 5 宗土地共计 27.23 万亩土地使用权及相关农业资产。土地资产主要坐落在河西的金塔、民乐、酒泉、山丹等地。 1、宗地基本情况及评估结果 ⑴第一宗土地（民乐县）地价定义及估价结果 土地使用证号: 民农国用（2015）第 017 号 土地使用权性质：授权经营 宗 登 土地 单位面积土地使 地 土地证 记 估价设定 使用 土地面积 总地价 基本设施 基本设施 地价 用者 位 号 用 用途 年限 （亩） （万元） （元/亩） 置 途 （年）甘肃省 民 民农国 通路、通电、灌溉 通路、通电、灌溉水 农农垦集 乐 用 农业用地 水渠及达到耕种 渠及达到耕种条件 41.45 7095.52 7217.01 5120.84 业团有限 县 （2015 条件的场地平整 的场地平整 用责任公 头 ）第 017 地 宜农未利 司 墩 号 生地 生地 41.45 8418.88 942.32 793.33 用地 合计 15514.40 5914.17 本宗土地由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司（2015 新方圆（JG）字第 604 号-民乐县）评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。 ⑵第二宗土地（金塔县）地价定义及估价结果 土地使用证号: 甘国用（2014）第 1261 号 使用权性质：授权经营 估土 宗 登 价地 土地使 单位面积 地 记 设 土地面积 总地价使 土地证号 基本设施 基本设施 用年限 地价 位 用 定 （亩） （万元）用 （年） （元/亩） 置 途 用者 途甘 农 通路、通电、肃 通路、通电、灌溉 业 灌溉水渠及达省 水渠及达到耕种 36.34 84352.18 7351.90 62014.88 用 到耕种条件的农 条件的场地平整 金 地 场地平整垦 塔 农集 甘国用 县 业团 （2014）第 宜 西 用有 1261 号 农 坝 地限 未 乡 生地 生地 36.34 123453.49 914.87 11294.39责 利任 用公 地司合 207805.67 73309.27计 本宗土地由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司（2015 新方圆（JG）字第 605 号-金塔县）评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。 ⑶第三宗土地（山丹县）地价定义及估价结果 土地使用证号: 山国用（2015）第 471 号 使用权性质：授权经营 估 登 价 单位面积土地使 宗地 记 设 土地使用 土地面积 总地价 土地证号 基本设施 基本设施 地价 用者 位置 用 定 年限（年） （亩） （万元） （元/亩） 途 用 途 农 通路、通电、 通路、通电、 业 灌溉水渠及 灌溉水渠及 用 达到耕种条 达到耕种条 41.37 743.07 7340.69 545.46甘肃省 地 件的场地平 件的场地平 西屯 农农垦集 山国用 整 整 火车 业团有限 （2015）第 宜 站南 用责任公 471 号 农 侧 途 司 未 生地 生地 41.37 304.03 2449.97 74.49 利 用 地 合计 1047.10 619.95 本宗土地由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司（2015 新方圆（JG）字第 603 号-山丹县）评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。 ⑷第四宗土地（酒泉市）地价定义及估价结果 土地使用证号: 甘国用（2004）第 1258 号 使用权性质：授权经营 估 登 价土地 土地使 单位面积 记 设 土地面积 总地价使用 宗地位置 土地证号 基本设施 基本设施 用年限 地价 用 定 （亩） （万元） 者 （年） （元/亩） 途 用 途 通路、通 通路、通 农 电、灌溉水 电、灌溉水 业 渠及达到 渠及达到甘肃 36.34 16582.91 7284.50 12079.82 用 耕种条件 耕种条件省农 酒泉市下 农 地 的场地平 的场地平垦集 河清乡以 甘国用 业 整 整团有 东、甘新大 （2004）第 用 宜限责 陆以北（下 1258 号 地 农任公 河清农场） 未 司 生地 生地 36.34 19464.94 901.00 1753.79 利 用 地合计 36047.85 13833.61 本宗土地由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司（2015 新方圆（JG）字第 606 号-酒泉市）评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。 ⑸第五宗土地（酒泉市）地价定义及估价结果 土地使用证号: 甘国用（2004）第 1259 号 使用权性质：授权经营 估 登 价土地 土地使 单位面积 记 设 土地面积 总地价使用 宗地位置 土地证号 基本设施 基本设施 用年限 地价 用 定 （亩） （万元） 者 （年） （元/亩） 途 用 途 通路、通 通路、通 农 电、灌溉水 电、灌溉水 业 渠及达到 渠及达到甘肃 36.34 3962.67 7351.25 2913.06 用 耕种条件 耕种条件省农 酒泉市下 农 地 的场地平 的场地平垦集 河清乡以 甘国用 业 整 整团有 西、甘新大 （2004）第 用 宜限责 陆以南（下 1259 号 地 农任公 河清农场） 未 司 生地 生地 36.34 7906.45 910.25 719.68 利 用 地合计 11869.12 3632.74 本宗土地由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司（2015 新方圆（JG）字第 606 号-酒泉市）评估，评估基准日为 2015 年 11 月 30 日。 2、置入资产的估价方法和结果 上述五宗土地均由甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司评估，并出具了《农用地估价结果报告》（2015 新方圆（JG）字第 603号、604 号、605 号、606 号）；其中对农用地采用成本逼近法和收益还原法进行评估，对宜农未利用地采用成本逼近法进行评估；五宗土地评估面积共计 27.23 万亩，土地使用权评估总价值为 97,309.74万元。与置换土地相关的农业类资产，采用资产基础法进行评估，截止 2015 年 11 月 30 日，地面附着物等相关资产经评估后的价值为2,573.21 万元，负债 2,760.15 万元。 根据中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中科华评字（2016）第 020 号），截止 2015 年 11 月 30 日，土地及地面附着物等相关资产经评估后的资产总计为 99,882.95 万元，负债总计2,760.15 万元，净资产 97,122.80 万元。详见置入资产评估结果汇总表： 置入资产评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 60.05 60.05 非流动资产 4,207.08 99,822.90 95,615.82 2,272.74 固定资产 1,062.82 1,651.61 588.79 55.40 在建工程 53.12 53.12 无形资产 2,272.54 97,309.74 95,037.20 4,181.98 长期待摊费用 76.69 66.53 -10.16 -13.25其他非流动资产 741.90 741.90 资产总计 4,267.13 99,882.95 95,615.82 2,240.75 流动负债 2,760.15 2,760.15 负债合计 2,760.15 2,760.15 净资产 1,506.98 97,122.80 95,615.82 6,344.86 （二）置出资产基本情况 置出资产系本公司所属的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债及持有的绿色空间 100%的股权。 1、置出资产的情况 （1）矿业分公司 该公司成立于 2008 年，系本公司之分公司。在甘肃省张掖市高台县工商行政管理局注册登记；营业场所：甘肃省张掖市高台县罗城乡盐池村；经营范围：化工原料生产与销售（仅限于含钙芒硝、原盐的开采与销售）。 财务状况如下： 单位：万元 项 目 2015 年 11 月 30 日 2014 年度 总资产 17,684.17 12,852.94 总负债 3,311.42 净资产 14,372.75 12,384.94 营业收入 199.30 157.44 净利润 -64.89 -4.74 （2）盛远分公司 该公司成立于 2010 年，系本公司之分公司。在甘肃省玉门市工商行政管理局注册登记；营业场所：玉门镇农垦建筑公司办公楼；经营范围：高科技农业新技术、新品种开发、加工；农副产品种植（不含种子）、收购、销售等。 财务状况如下： 单位：万元 项 目 2015 年 11 月 30 日 2014 年度 总资产 27,549.02 32,738.19 总负债 2,489.23 1,647.83 净资产 25,299.79 31,090.36 营业收入 0 3,705.91 净利润 -159.14 1,095.45 （3）供销分公司 该公司成立于 2012 年，系本公司之分公司。在兰州市工商行政管理局注册登记；营业场所：甘肃省兰州市城关区张苏滩 589 号 109、110 室；经营范围：农副产品的收购、销售等。 财务状况如下： 单位：万元 项 目 2015 年 11 月 30 日 2014 年度 总资产 47,989.56 6,690.43 总负债 0 6,943.83 净资产 47,989.56 -253.40 营业收入 0 24.31 净利润 -98.74 -111.34 （4）绿色空间 该公司成立于 2008 年，系本公司全资子公司，总投资 1,193.25万元，注册资本 2,000 万元），公司持股 100%。在甘肃省榆中县工商行政管理局注册登记；经营场地：榆中县三角城乡三角城村；经营范围：高科技农业新技术、新产品的开发；农业技术的开发与研究；农作物种植（以上需取得专项审批的除外）；花卉种植、批发、零售等。 财务状况如下： 单位：万元 项 目 2015 年 11 月 30 日 2014 年度 总资产 11,844.21 11,345.50 总负债 4,306.21 3,467.80 净资产 7,538.00 7,877.70 营业收入 129.32 178.54 净利润 -404.87 -795.09 2、置出资产的估价方法和结果 本次置出资产采用资产基础法进行评估，以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，根据中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中科华评字（2016）第 021 号），以上矿业分公司、盛远分公司、供销分公司的全部资产与负债及绿色空间 100%的股权经评估后，资产总计 102,242.66 万元，负债总计 5,561.75 万元，净资产 96,680.91万元。详见置出资产评估结果汇总表： 置出资产评估结果汇总表 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 87,728.37 87,826.22 97.85 0.11 非流动资产 13,033.47 14,416.44 1,382.97 10.61 长期股权投资 7,538.00 7,413.33 -124.67 -1.65 固定资产 1,427.37 2,095.53 668.16 46.81 工程物资 3,268.12 3,268.12 无形资产 748.01 1,588.79 840.78 112.40 长期待摊费用 51.97 50.66 -1.31 -2.52 资产总计 100,761.84 102,242.66 1,480.82 1.47 流动负债 5,561.75 5,561.75 负债合计 5,561.75 5,561.75 净资产 95,200.09 96,680.91 1,480.82 1.56 （三）标的资产的溢价情况 本次置入资产评估基准日为 2015 年 11 月 30 日，标的资产增值情况如下表： 单位：万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 非流动资产 4,207.08 99,822.90 95,615.82 2,272.74其中：固定资产 1,062.82 1,651.61 588.79 55.40 无形资产 2,272.54 97,309.74 95,037.20 4,181.98 资产总计 4,267.13 99,882.95 95,615.82 2,240.75 净资产 1,506.98 97,122.80 95,615.82 6,344.86 置入资产增值主要为无形资产增值，本次评估的无形资产为27.23 万亩土地使用权，造成增值的主要原因是无形资产的账面价值为甘肃农垦集团早年清产核资时初始入账价值低所致。此次评估后，农业用地土地使用权价值和宜农未利用地土地使用权价值与所在地同等区域农业用地价值一致。 固定资产增值率 55.4%，主要原因为：1、采用成本重置法进行评估，纳入评估范围的固定资产主要包括房屋、机械设备、电子设备等，由于入账时间较早，随着近年来人工费、材料费、机械设备费的大幅提高，导致评估增值；2、计提折旧的年限和评估的经济耐用年限不同，形成评估增值。 （四）标的资产诉讼担保情况 截止《资产置换协议》签署日，上述置入、置出资产均未设定担保，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议的事项。 四、交易协议的内容 本公司与甘肃农垦集团于 2016 年 4 月 7 日签订了《资产置换协议》，双方自愿签署本协议，协议中对资产置换范围、交易价格、定价依据及支付方式、资产交割与期间损益、资产的处置与人员安置、税费承担、保密、协议的变更、解除与终止、协议的生效与违约责任、争议的解决和其他事项都做出了明确的约定： （一）主要条款 1、交易价格：置出资产价格为 96,680.91 万元，置入资产价格为 97,122.80 万元,本次资产置换形成的置换差价为 441.89 万元。 2、支付方式：本次资产置换中的置换差价以现金方式支付。 3、交付时间：本协议生效后的 60 个工作日内交割。 4、资产交割与期间损益：本次资产置换的交割日为本公司股东大会批准日，资产评估基准日与资产交割日期间所涉及的资产及相关负债所带来的盈利或者亏损，依据期间审计结果，在30个工作日内由本公司或甘肃农垦集团向对方支付。 5、协议生效条件：本公司股东大会批准后生效。 （二）定价情况 本次交易涉及的资产分别经具有证券从业资格的甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司、北京卓信大华资产评估有限公司、北京中科华会计师事务所有限公司、瑞华会计师事务所有限公司进行评估及审计，以在甘肃省国有资产监督管理委员会核准备案的评估值作为确定交易价格的依据。 （三）支付补价情况 本次资产置换，本公司需向甘肃农垦集团支付补价 441.89 万元。 （四）涉及资产置换的其他安排 本次资产置换交易人员安置采取人员随资产走的方式进行，不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。本次资产置换交割完成后甘肃农垦集团须在6个月内协助本公司完成土地使用权证的变更。 五、资产置换的目的和对公司的影响 （一）资产置换的目的 将甘肃农垦集团位于山丹县、民乐县、酒泉市、金塔县的 5 宗土地及相关农业资产与本公司部分资产进行置换，能够更好地发挥本公司的土地资源丰厚、产业化发展、规模化经营优势，形成一个良性循环系统和产业链条，能够进一步优化本公司的资产结构和产业布局，增强经济活力，提高资本运营效率和回报。同时可减少本公司与甘肃农垦集团之间关联交易和避免潜在同业竞争的发生。 本次置出的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债以及持有的绿色空间100%的股权的主营业务为芒硝、原盐的开采与销售、花卉种植等，与本公司的产业发展方向不一致。因此，本公司通过资产置换剥离与农业产业不相关的工业、商业类业务，减少工业类业务及其相关不利于主业发展的产业给本公司带来的财务影响，改善财务状况、提高公司盈利能力。 （二）本次资产置换对本公司的影响 1、本次资产置换有利于加快上市公司资金周转，储备土地资源，提高资产质量、改善财务状况并增强持续盈利能力。 通过本次资产置换，本公司可新增土地 27.23 万亩，土地作为不可再生的稀缺资源，是农业企业发展的基础。本次交易所涉及的土地资产及相关农业类资产地处甘肃省重要的农业产区—河西走廊，该地区具有丰富的光热资源，土地肥沃。置入土地资产及相关农业类资产，可巩固并扩大公司在土地资源方面所具备的优势，有利于进一步发展集约化、现代化农业，集中精力做大做强农业类主营业务，提高公司的主营业务盈利能力，促进公司可持续发展。 2、本次资产置换完成后不会导致本公司与甘肃农垦集团之间关联交易的增加和同业竞争问题的产生。 本公司所属矿业分公司、盛远分公司、供销分公司及全资子公司绿色空间等四家公司的主营业务为芒硝、原盐的开采与销售、花卉种植等，与公司农产品种植、畜牧、节水滴灌设备生产等主营业务的产业发展方向不一致。因此，本次资产置换完成后不会导致本公司与上述关联方关联交易的增加，并且甘肃农垦集团相关农业类资产置入本公司后，能够有效的减少或避免潜在的同业竞争。 3、本次关联交易对公司法人治理结构不会产生影响。 本次关联交易，不会导致本公司实际控制人、控股股东及股权结构发生变动，也不会引起公司董事、监事及其他高级管理人员变动。本次关联交易不会对公司法人治理结构产生影响。 4、本次置换有利于本公司的市值稳定，符合全体股东股权收益最大化的目标要求。 在农垦改革政策出台后，大股东农垦集团注入土地等农业类资产，符合投资者的期待，有利于本公司产业整合和效益提升，改善基本面，能从根本上稳定市值，让全体股东股权收益最大化。 六、资产置换暨关联交易审议情况 （一）独立董事意见 通过本次交易，公司可新增农业用地 27.23 万亩，有利于公司土地储备的进一步增加，从而进一步提高上市公司可持续经营能力和盈利能力，促进公司主营业务更好更快的发展；还可进一步避免与控股股东的同业竞争并有效减少关联交易，有利于进一步完善上市公司治理结构，符合上市公司的发展战略，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 （二）审计委员会的书面审核意见 本次资产置换暨关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合法合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将《关于资产置换暨关联交易的议案》提交本次董事会会议审议。 （三）本次资产置换暨关联交易事前取得独立董事认可，并发表意见，经公司七届董事会第九次会议表决以四票同意，五票回避审议通过，该项议案表决时公司五名关联董事回避表决。 （四）此项交易尚需公司股东大会批准。 七、历史关联交易 本公司 2015 年 12 月 29 日第七届董事会第七次会议审议同过了《关于收购资产暨关联交易议案》，截止 2016 年 3 月 31 日该项收购资产已完成交割。 八、备查文件 1、第七届董事会第九次会议决议 2、瑞华专审字【2015】62050005 号《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司专项审计报告》（置入资产审计报告） 3、瑞华专审字【2015】62050006 号《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司专项审计报告》（置出资产审计报告） 4、中科华评报字【2016】第 020 号《资产评估报告》（置入资产评估报告） 5、中科华评报字【2016】第 021 号《资产评估报告》（置出资产评估报告） 6、2015 新方圆（JG）字第 603 号-山丹县、字第 604 号-民乐县、字第 605 号-金塔县、字第 606 号-酒泉市 7、新方圆估字 2015607 号 8、卓信大华矿评报字【2016】第 001 号 9、甘肃省国有资产监督管理委员会批复及国有资产评估项目备案表（07）、（08） 10、法律意见书 11、董事会审计委员会书面审核意见 12、独立董事事前认可意见 13、独立董事意见 14、资产置换协议 15、甘肃农垦集团营业执照、财务报表 16、矿业分公司、盛远分公司、