甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事 关于资产置换暨关联交易的议案之独立意见 作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“亚盛集团”或“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》及《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对提交本次董事会审议的资产置换暨关联交易的议案发表以下独立意见： 我们认为，通过本次交易，公司可新增农业用地 27.23 万亩，有利于公司土地储备的进一步增加，从而进一步提高上市公司可持续经营能力和盈利能力，促进公司主营业务更好更快的发展；还可进一步避免与控股股东的同业竞争并有效减少关联交易，有利于进一步完善上市公司治理结构，符合上市公司的发展战略，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 我们在会前对该议案及相关资料进行了仔细阅读和分析，我们一致认为本次资产置换暨关联交易符合国家相关法律、法规；交易定价以评估值为依据，定价原则体现了公开、公平、公正的市场原则，没有损害公司和全体股东的利益。 公司关联董事对该项议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。同意公司实施资产置换暨关联交易的议案，并提交股东大会审议。  2016 年 4 月 7 日2