甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第七次会议相关议案之独立意见 作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“亚盛集团”或“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》及《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对以下议案发表独立意见： 一、关于转让工业用地土地使用权的关联交易的议案 我们认为，本次交易符合公司的发展规划，有利于盘活公司存量资产，减少管理成本。交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益的行为；本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避表决。 二、关于收购资产暨关联交易的议案 我们认为：本次交易方案切实可行，符合公司和全体股东的利益，可有效避免控股股东与公司间潜在的同业竞争、减少关联交易，提高公司主营业务的竞争力,没有损害中小股东的利益。本次收购资产涉及关联交易事项，公司关联董事回避了相关议案的表决。 我们经慎重评估，认为上述两项交易符合公司发展战略，理由充分，符合保护上市公司及中小股东利益的原则。 公司在审议上述两项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合 《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，未发现损害中小股东合法权益的情况，符合公司及全体股东利益。 同意公司实施上述两项交易，无需提交股东大会审议。  2015 年 12 月 29 日3