甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.本公司拟以现金 6,474.69万元、募集资金 2,099.64万元收购 甘肃条山农工商（集团）有限责任公司部分实物资产、1万吨恒温库及其相关配套设施。 2.本次交易构成关联交易。 3.本次交易已取得甘肃省国资委的批复。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 5.本次交易实施过程中不存在法律障碍。 一、关联交易概述 （一）交易事项的基本情况 为有效解决控股股东与本公司之间潜在的同业竞争,减少关联交易,根据本公司所属的条山分公司实际需要,拟以现金购买甘肃省农垦集团有限责任公司的全资子公司甘肃条山农工商（集团）有限责任公司（以下简称：条山集团）的部分农业类实物资产,包括非流动资产、固定资产、生产性生物资产。经甘肃省国资委批准，并经北京中科华资产评估有限公司以 2015年 6月 30日为基准日进行评估，出具的中科华评报字[2015]第 205号资产评估报告对上述相关资产的市场价值所确认的评估值为 8574.33 万元，报经省国资委备案确认，作为上述资产的交易价格。 经双方协商，拟以现金 6,474.69万元收购有关生产经营性资产和 设施；以现代农业物流体系建设项目的募集资金 2,099.64万元收购条 山集团已经建成并投入使用的 1 万吨恒温库及其相关配套设施；并分别签署了《资产收购协议》。 （二）本次交易各方关联关系 本次交易对方甘肃条山农工商（集团）有限责任公司系本公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司全资子公司，因此本次交易构成关联交易。 (三)董事会及股东大会审议情况 1、2015年 8月 26日公司第七届董事会第三次会议审议通过了募 投项目现代农业物流体系建设项目实施单位和地点的变更，拟在景泰县由本公司条山分公司投资 2100万元建设 1万吨恒温库，用于特色果品的收购与存储。 2、2015年 11月 18日公司 2015年第三次临时股东大会审议通过 了募投项目现代农业物流体系建设项目实施单位和地点变更的议案，同意在景泰县由本公司条山分公司投资 2,100万元建设 1万吨恒温库，用于特色果品的收购与存储。 3、2015年 12月 11日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金使用方式的议案》，公司独立董事进行了审核并同意以现代农业物流体系建设项目的募集资金 2,100 万元收购条山集团已经建成并投入使用的 1 万吨恒温库及部分实物资产，保荐机构亦对公司本次变更部分募集资金使用方式发表了无异议审核意见。 4、本次交易以募集资金收购的1万吨恒温库及其相关配套设施的 议案，已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。股东大会在审议本项议案时，关联股东甘肃省农垦集团有限责任公司及甘肃省农垦资产经营有限公司进行了回避表决。 （四）依据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及公司相 关制度规定，本次关联交易标的价格合计 8,574.33万元，根据中国证 监会《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，未构成重大资产重组，无需要提交股东大会审议。 二、关联方介绍 1、本次交易对方为甘肃条山农工商（集团）有限责任公司，成立 于 1997 年 9 月 12 日，为国有独资公司；注册地：甘肃省白银市景泰县一条山镇泰玉路 68号；法定代表人：张庆春；注册资本：6,710万元；农副产品，日杂百货，针纺织品，五金交电（不含进口摄、录像机），建筑材料的批发零售；家电维修，农业技术服务，服务加工，养殖种植。蜜饯，果脯，糕点，蜂蜜的加工；一般旅馆；正餐服务（仅分支机构经营）、（凭许可证经营）。 2、甘肃条山农工商（集团）有限责任公司主要财务指标 单位：万元 项目 2015年 6月 30日（未审计） 2014年 12月 31日（已审计） 总资产 69,608.15 70,731.09 总负债 50,886.66 50,974.51 所有者权益 18,721.48 19,756.58 归属母公司所有者权益 17,612.60 18,699.45 主营业务收入 6,202.15 21,138.40 营业利润-1,176.75 -1,816.09 净利润-1,143.78 -1,820.52 归属于母公司所有者的净利润-1,099.87 -1,813.28 三、交易标的基本情况 （一）拟收购资产基本情况 1、本次拟收购的标的 本次拟收购的标的资产是甘肃条山农工商（集团）有限责任公司（以下简称：条山集团）的部分农业类实物资产,包括非流动资产、固定资产、生产性生物资产。 根据北京中科华资产评估有限公司评估报告作为定价依据，对上述相关资产的市场价值所确认的评估值为 8,574.33万元，本公司拟以 现金 6,474.69万元收购有关生产经营性资产和设施、以现代农业物流 体系建设项目的募集资金 2,099.64万元收购条山集团已经建成并投入 使用的 1万吨恒温库及其相关配套设施。 经具有从事证券业务资格的北京中科华资产评估有限公司以持续经营为前提,主要采用资产基础法进行评估并出具了评估报告,中科华评报字[2015]第 205号,评估基准日为 2015年 6月 30日,评估结果如下：资产评估结果汇总表 单位：万元 项 目 账面价值评估价值增减值增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1.0 非流动资产 5,750.13 8,574.33 2,824.20 49.12 1.1 固定资产 5,200.32 6,423.70 1,223.38 23.53 1.2 生产性生物资产 549.81 2,150.63 1,600.82 291.16 资产总计 5,750.13 8,574.33 2,824.20 49.12 四、交易协议的主要内容 2015年 12月 29日，本公司与条山集团签署的《资产收购协议》，主要内容如下： （一）交易标的 本次交易标的是条山集团的部分农业类实物资产,包括非流动资产、固定资产、生产性生物资产，本公司拟以现金 6,474.69万元收购 有关生产经营性资产和设施、以现代农业物流体系建设项目的募集资金 2,099.64万元收购条山集团已经建成并投入使用的 1万吨恒温库及 其相关配套设施。 （二）交易价格 依据中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第 205号《资产评估报告》，交易双方根据评估结果确认：交易的有关生产经营性资产和设施和 1万吨恒温库及其相关配套设施的交易价格合计8,574.33万元。 （三）交易款支付期限及支付方式 1、条山集团将所涉及资产向本公司完全交付后 90 日内，本公司 向条山集团一次性支付全部收购费用。 2、支付方式：银行转账方式。 （四）目标资产的交付 1、交付时间：在本协议签订后及本协议所涉事项的评估结果经 由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认，且在乙方股东大会决议通过后的 30天内完成交付； 2、交付地点：乙方指定的交付地点； 3、甲方应自资产交付之日起开始办理资产权属的变更登记，变 更登记所需的相关转让手续由甲方负责办理，乙方配合，变更登记所需费用由甲方承担； 4、自本协议签订之日起至目标资产交付之日的过渡期内，甲方 应妥善善意管理目标资产，不得有任何有损于目标资产的行为。 （五）期间损益的处理 1、甲乙双方同意，自目标资产的评估基准日（2015年 6月 30 日） 至目标资产交付完毕之日止，目标资产产生的损益由乙方聘请的审计机构在交割日后的 30个工作日内审计确认并按以下约定处理： 1.1 经审计转让资产的净资产增加的，增加部分归乙方所有； 1.2 经审计转让资产的净资产减少的，减少的部分从乙方对甲方 的应付尾款中扣除。 （六）人员的安排 条山集团截止该协议签订日涉及收购资产的已建立劳动关系的员工将在本次收购资产完成后由本公司聘用，条山集团终止与该等员工的劳动合同。因提前与条山集团解除劳动关系或其他原因引起的有关－7－ 补偿或赔偿事宜，以及因此所发生的劳动纠纷等均由条山集团负责处理。 （七）税费 1、与拥有、管理、经营或运作目标资产有关的，在目标资产交付 之前产生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在目标资产交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳）均由甲方承担； 2、因目标资产评估增值而产生的全部税项和/或费用由甲方承担； 3、因本次收购产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由 双方各自承担。 （八）协议生效及其他 协议于下列条件全部满足之日起生效： 1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各 自公章； 2、本协议以募集资金收购的 1 万吨恒温库及其相关配套设施交 易方案经乙方股东大会审议通过； 3 、本协议所涉交易资产的评估结果经甘肃省人民政府国有资产 监督管理委员会备案确认。 五、本次交易的其他安排 本次交易人员安置采取人员随资产走的方式进行，不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，本次交易的资金为公司自筹资金和现代农业物流体系建设项目的部分募集资金。 六、本次交易价格及溢价情况 本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第 205 号出具的《资产评估报告书》确定、并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估结果为依据。截至评估基准日（2015年 6月 30日），标的资产账面值合计为 5,750.13万元，经交易双方协商，标的资产作价 为 8,574.33 万元，较资产账面价值增值 49.12%。固定资产账面值为 5,200.32万元，评估值 6,423.70万元，增值为 1,223.38万元，增值 率为 23.53%；生产性生物资产账面值为 549.81 万元，评估值为 2,150.63万元，增值为 1,600.82万元，增值率为 291.16%。本次交易 溢价主要是固定资产和生产性生物资产增值所致。固定资产增值原因有二：一是评估使用的折旧年限较长，而财务折旧年限较短，从而造成评估增值；二是评估基准日的建造成本高于建设时期的建造成本，故造成评估值增值。生产性生物资产增值主要原因是由于评估时盛产期果园采用经济林收益现值法，未来收益转换成资产现值，导致评估增值。 七、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次交易前，标的资产为固定资产、生产性生物资产，主要从事农作物种植、农产品、果品的储存销售等业务。本次交易后，本公司将根据主营业务，有效配置相关农业类资产及现代农业物流体系资产，可有效避免控股股东与本公司间潜在的同业竞争、减少关联交易，提－9－ 高公司主营业务的竞争力。 （二）本次交易对上市公司的影响 通过本次交易，进一步提高上市公司可持续经营能力和盈利能力，促进公司主营业务更好更快地发展。有利于进一步避免与控股股东的同业竞争并有效减少关联交易和进一步完善公司治理结构。 八、法律顾问对本次交易的意见 就本次交易，本公司聘请甘肃中天律师事务所作为法律顾问。甘肃中天律师事务所出具了法律意见书。认为，本次交易相关主体的主体资格合法有效；在交易对方完善了交易标的资产的权属情形下，并完整履行了相关法定批准和授权程序，本次收购资产遵循了有利于亚盛集团可持续发展和全体股东利益的原则，取得本法律意见书所述必要的所有批准、授权、备案和核准，符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，实施本次收购资产不存在法律障碍。 律师同意将本法律意见书作为本次收购资产所必备的文件。 九、独立董事对本次交易的独立意见 独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表独立意见认为：本次交易方案切实可行，符合公司和全体股东的利益，可有效避免控股股东与公司间潜在的同业竞争、减少关联交易，提高公司主营业务的竞争力。没有损害中小股东的利益,本次收购资产涉及关联交易事项，公司关联董事回避了相关议案的表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 十、备查文件： 1、亚盛集团第七届董事会第七次会议决议； 2、亚盛集团独立董事关于本次交易的意见； 3、亚盛集团第七届监事会第六次会议决议； 4、亚盛集团 2015年第四次临时股东大会决议； 5、本公司与条山集团签署的《资产收购协议》 6、北京中科华资产评估有限公司出具的标的资产的资产评估报 告； 7、甘肃中天律师事务所出具的法律意见书 8、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会对评估结果的备案确 认书。 特此公告。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会 2015年 12月 30日