甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2015年第四次临时股东大会资料甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 GANSU YASHENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD 2015年第四次临时股东大会资料 证券事务管理部制 2015年 12月 18日  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2015年第四次临时股东大会资料目 录 1、 2015年第四次临时股东大会现场会议议程?第 3页 2、关于以自有资金置换已投入募集资金的议案?第 4页 3、关于变更部分募集资金使用方式的议案???第 6页 4、关于为全资子公司提供担保的议案?第 9页 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2015年第四次临时股东大会资料甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2015年第四次临时股东大会现场会议议程 会议时间： 2015年12月29日（星期二）下午2点30分 会议地点：兰州市城关区雁兴路21号公司14层会议室 会议主持人：董事长杨树军先生 见证律师所：甘肃中天律师事务所 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表 决权的股份数额 三、提请股东大会审议如下议案： 1、审议《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》 2、审议《关于变更部分募集资金使用方式的议案》 3、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》 四、股东提问和发言 五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人 六、总监票人、见证律师验票 七、现场股东投票表决 八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行 汇总 九、复会，总监票人宣布表决结果 十、主持人宣读股东大会决议 十一、见证律师宣读法律意见书 十二、主持人宣布会议结束 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2015年第四次临时股东大会资料甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 关于以自有资金置换已投入募集资金的议案 各位股东： 本议案已经 2015年 12月 11日第七届董事会第六次会议审议通过，并于 2015年 12 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。现将具体情况汇报如下： 一、以自有资金置换已投入募集资金的原因 公司原布点规划的现代物流体系建设项目-兰州果蔬保鲜库（以下简称：兰州果蔬保鲜库），建设地点位于兰州市城关区九州经济开发小区 69 号地内，占地面积为 19,645.40 平方米(约 29.50 亩)。由于兰州市城市规划的调整，兰州果蔬保 鲜库建设地点已调整，该议案已经公司第七届董事会第三次会议和公司 2015年第三次临时股东大会审议通过。（变更地点详情见本公司于 2015年 8月 28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的临 2015-062号公告）。 在调整前由于该建设场地东侧边坡为发育不稳定斜坡，存在地质灾害隐患，按兰州市规划局要求，项目建设必须完成地质灾害治理及勘察设计、环境评估等前期工程，该项目目前已投入募集资金 273.20万元。 根据上述董事会及股东大会的审议情况，终止该项目点的果蔬保鲜库建设，并以自有资金 273.20 万元置换已投入该项目中的募集资金 273.20 万元，置换后 此宗工业用地根据公司的发展情况另行规划和使用。 二、专项说明 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自有资金置换募集资金情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字【2015】第 62050013号《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司以自有资金置换已投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 三、独立董事的意见 公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》，审议程序合法有效。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2015年第四次临时股东大会资料为了确保公司现代物流体系建设和持续完善的资金投入，推动公司主营业务持续健康发展，确保公司整体战略目标的实现，切实保障股东利益。同时，为了加强募集资金管理，将募集资金投资到更有利于公司战略发展的项目，进一步发挥募集资金的使用效率，公司决定使用自有资金 273.20 万元置换已投入的募集资 金。内容及程序符合《公司法》和《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规要求。 四、监事会的意见 监事会认为：现代物流体系建设项目-兰州果蔬保鲜库变更地点已经公司第七届董事会第三次会议和 2015年第三次临时股东大会审议通过，本次以自有资金置换已投入募集资金符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定。 五、保荐机构的意见 经核查，本保荐机构认为，公司以自有资金置换已投入募集资金事项有利于确保公司现代物流体系建设项目的资金投入及顺利完成。同时，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规要求。本保荐机构对公司本次以自有资金置换已投入募集资金无异议，相关事项尚需提交股东大会审议。 现请各位股东审议。 二Ο一五年十二月十八日  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2015年第四次临时股东大会资料甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 关于变更部分募集资金使用方式的议案 各位股东： 本议案已经2015年12月11日第七届董事会第六次会议审议通过，并已于2015年 12 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。现将具体情况汇报如下： 为了更好的发挥各地的特色产业优势，结合当地的实际情况，亚盛集团将现代农业物流体系建设项目的实施单位和地点进行了调整和重新布局，其中在景泰县由亚盛集团条山分公司拟投资 2100万元建设 1万吨恒温库，用于特色果品的收购与存储，该事项已经公司第七届董事会第三次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过。现由于市场环境等因素的变化，公司拟决定变更部分募投资金的使用方式，以购买方式实施募投项目。 一、变更部分募集资金使用方式的原因 由于目前经济形势发生较大变化，景泰县周边冷库建设发展较快，库容增加较大，如果公司通过自建方式实施，建设周期长，当期无法投入使用，不利于公司在当地市场竞争中占得先机。同时，本年度公司条山分公司果品丰收，但目前果品价格偏低，若通过恒温库冷藏实现果品错季销售，将有助于提高果品销售价格，拓展利润空间。 此外，公司以购买甘肃条山农工商（集团）有限责任公司（以下简称：条山集团）已建成并投入使用的 1 万吨恒温库及部分实物资产方式实施募投项目，有助于避免控股股东与公司之间潜在的同业竞争，减少关联交易。 二、变更部分募集资金使用方式后的用途 为了满足条山分公司果品存储的当期需要，公司决定将新建恒温库变更为以购买方式实施。变更部分募集资金使用方式后，公司以现代农业物流体系建设项目的募集资金 2100万元收购条山集团已建成并投入使用的 1万吨恒温库及部分实物资产，不足部分由公司以自筹资金解决。具体交易价格以北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第 205号的评估结果为准。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2015年第四次临时股东大会资料甘肃条山农工商（集团）有限责任公司系本公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司的全资子公司，购买资产形成关联交易。届时，公司将根据《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等履行相关程序。 三、独立董事的意见 本次变更部分募集资金使用方式事项的决策是董事会根据客观实际情况作出的,变更后的募集资金使用方式具有较好模式基础,有利于避免同业竞争，减少关联交易，提高募集资金的使用效率和实现现有资源的有效配置,符合公司和全体股东的整体利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况,且公司本次变更部分募集资金使用方式决策的内容和程序符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理办法的相关规定。同意变更部分募集资金使用方式，将募集资金中的 2100万元用于购买条山集团已建成并投入使用的 1万吨恒温库,并将该事项提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。 四、监事会的意见 监事会认为：本次董事会作出的变更部分募集资金使用方式事项的决策有利于避免同业竞争，减少关联交易,提高募集资金使用效率，实现现有资源的有效配置,符合公司和全体股东的整体利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况,符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定。监事会同意变更部分募集资金使用方式，将募集资金中的 2100万元用于购买条山集团已建成并投入使用的 1万吨恒温库，并将该事项提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。 五、保荐机构的意见 经核查，本保荐机构认为，公司变更部分募集资金使用方式，有助于公司抢占市场先机，增强盈利能力，避免与控股股东之间潜在的同业竞争，减少关联交易。同时，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2015年第四次临时股东大会资料年修订）等相关法规要求。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金使用方式无异议，相关事项尚需提交股东大会审议。 现请各位股东审议。 二Ο一五年十二月十八日  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2015年第四次临时股东大会资料甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的议案 各位股东： 本议案已经2015年12月11日第七届董事会第六次会议审议通过，并已于2015年 12 月 12 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。现将具体情况汇报如下： 1、担保情况概述 本公司全资子公司甘肃亚盛国际贸易有限公司拟向中国邮政储蓄银行申请短期融资 5000万元，期限半年，提请本公司为其提供信用担保。 2、被担保人基本情况 甘肃亚盛国际贸易有限公司系本公司全资子公司，持股 100%，法定代表人： 高俊平。注册资本：5,000 万元。经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口；进料加工和“三来一补”；对销贸易和转口贸易。农副产品的种植，收购，销售，化工产品（不含危险品），啤酒原料的购销，自营或代理啤酒原料的进出口业务，农业新技术开发，化肥的经营。 截至 2014年 12月 31日，该公司总资产 31,507.17万元，负债总额 26,556.71 万元，资产负债率 84.28%，净资产 4,523.02万元；营业收入 17,806.16万元，净 利润-17.40万元。 3、董事会意见 甘肃亚盛国际贸易集团有限公司是一家自营及代理进出口贸易及农副产品种植、收购的购销企业，该公司为进一步扩大农副产品经营规模、改善经营状况，调整债务结构、降低财务成本，提升盈利水平。本公司董事会同意为其在中国邮政储蓄银行申请短期融资 5,000万元提供信用担保，期限半年。 现请各位股东审议。 二Ο一五年十二月十八日