通讯地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层 PostalAddress:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）： 100077 电话（Tel）：+86 10 88095588 传真（Fax）：+86 10 88091190 关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 以自有资金置换已投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告  瑞华核字[2015]62050013 号甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会： 我们接受委托，对甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2015 年 11 月 30 日止，以募集资金投入拟以自有资金置换的于 2011 年 8月 24 日签署的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》所载募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）的情况报告（以下简称“以自有资金置换已投入募集资金投资项目情况报告”）执行了鉴证工作。 贵公司董事会的责任是按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关要求编制以自有资金置换已投入募集资金投资项目情况报告。这种责任包括设计、执行和维护必要的内部控制，保证以自有资金置换已投入募集资金投资项目情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自有资金置换已投入募集资金投资项目情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对以自有资金置换已投入募集资金投资项目情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的以自有资金置换已投入募集资金投资项目情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与以自有资金置换已投入募集资金投资项目情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。 我们认为，上述以自有资金置换已投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关要求编制。 本鉴证报告仅供甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司用于以自有资金置换已投入募集资金投资项目的募集资金之参考目的，不得用作任何其它目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：惠全红  中国北京 中国注册会计师：王仲平 二〇一五年十二月十一日3 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  以自有资金置换已投入募集资金投资项目情况报告 一、募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1828 号），公司于 2012 年 4 月向特定投资者非公开发行人民币普通股 20,992.39 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 5.48 元，共募集资金总额人民币 1,150,382,972.00 元，扣除发行费用人民币59,594,490.92 元，实际募集资金净额为人民币 1,090,788,481.08 元。该项募集资金已于 2012 年 4 月 26 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]703A38 号验资报告。 二、以募集资金投资项目情况 根据于2011 年8月 24 日签署的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“发行预案”），本公司计划将募集资金分别用于30万亩高效农业节水滴灌工程项目、现代农业滴灌设备生产项目和现代农业物流体系项目。 2013 年 5 月 8 日召开的公司第六届董事会十八次会议及 2013 年 5 月 27日召开的公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，决定对现代农业物流体系建设项目的投资规模做出调整，变更该项目资金人民币20,000.00 万元，用于投资公司内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目。 经变更后募集资金承诺分别投资于 30 万亩高效农业节水滴灌工程项目46,408.85 万元、现代农业滴灌设备生产项目 25,536.00 万元、现代农业物流体系项目 17,134.00 万元、内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目 20,000.00 万元。 经公司第七届董事会三次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议，本公司原布点规划的现代物流体系建设项目-兰州果蔬保险库因城市规划调整，建设地点已调整，对该项目前期已投入的募集资金，本公司将以自有资金进行置换。截至 2015 年 11 月 30 日，本公司以募集资金投入上述募集资金投资项目款项计人民币 2,731,997.06 元，具体情况如下：  （单位：人民币元）  项目名称 截至 2015 年 11 月 30 日止以募集资金投入金额 现代物流体系建设项目-兰州果蔬  2,731,997.06  保险库 本公司董事会认为，本公司已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了本公司截至 2015 年 11 月 30 日止，以自有资金置换已投入募集资金投资项目的情况。 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司董事会 二〇一五年十二月十一日