甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于转让工业用地土地使用权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容及标的：本公司拟将一宗工业建设用地土地使用权作价 1,086.29万元转让给甘肃省农垦房地产综合开发公司。此次交 易总额为 1,086.29万元。 ●本次交易构成关联交易。 ●公司董事会 5名关联董事就此项议案进行了回避表决。 ●本次交易实施过程中不存在任何法律障碍。 一、关联交易概述 （一）由于兰州市城市规划的调整，公司原布点规划的现代物流体 系建设项目-兰州果蔬保鲜库，建设地点位于兰州市城关区九州经济开发小区 69号地内，占地面积为 19,645.40 平方米(约 29.50亩)，不能 用于工业厂房建设，需重新布点。公司为了盘活存量资产，拟将该宗工业土地使用权，转让给甘肃省农垦房地产综合开发公司。本公司与甘肃省农垦房地产综合开发公司就上述土地使用权转让达成协议。 经交易双方商定：此次转让的工业建设用地土地使用权（面积为19,645.40平方米，约 29.50亩）,以 2015年 9月 25日为基准日，甘肃 新方圆不动产评估咨询有限公司出具的新方圆估字[2015587]号土地评估报告所确认的评估值 1,086.29万元，作为上述资产的交易价格。 （二）本次交易对方甘肃省农垦房地产综合开发公司系本公司控股 股东甘肃省农垦集团有限责任公司全资子公司，因此本次交易构成关联交易。 (三)本次交易经公司 2015年 10月 27日召开的第七届董事会四次会议审议通过,详见同日董事会公告,经公司独立董事李铁林、曹香芝、刘志军、陈秉谱的认可,并发表独立意见认为:本次交易方案切实可行,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益;本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法,公司5名关联董事回避本议案的表决,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （四）本次项议案尚需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 1、甘肃省农垦房地产综合开发公司，成立于 1993 年,为国有独资 公司,公司注册地为：兰州市城关区秦安路 81号西 15楼,法定代表人为:罗红杰,注册资本:壹仟万元人民币；主要经营业务:房地产开发、商品房销售。 2、主要财务指标： 单位：元 项目 2014年度（已审计） 2015年 9月 30日 资产总额 1,472,575.98 1,769,360.59 负债总额 2,033,578.49 2,110,617.71 股东权益-561,002.51 -341,257.12 营业收入 0 0 净利润-931.16 -1,845.41 三、关联交易标的基本情况 本次交易所涉及的土地位于甘肃省兰州市城关区九州经济开发小区 69 号地内，本公司拥有该宗土地的土地使用权，建筑面积为19,645.40平方米，约 29.47亩；地类（用途）：工业用地；土地使用 权证号：兰国用（2005）第 J102号；土地使用年限为 50年。 甘肃新方圆不动产评估咨询有限公司对该宗土地主要采用基准地价作为评估方法，进行了评估并出具了评估报告（新方圆估字[2015587]号），评估基准日为 2015年 9月 25日，评估结果如下： 单位：万元 评估对象建筑面积（平方米）评估值 土地 19,645.40 1,086.29 合计 19,645.40 1,086.29 截止协议书签署日,上述资产未设定担保,也不存在涉及该宗土地等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。 四、交易协议的主要内容 本公司与甘肃省农垦房地产综合开发公司于 2015年 10月 27日，签订了《土地使用权转让协议》,双方自愿签署上述协议,协议中对资产范围、交易价格、定价依据及支付方式、资产交割等事项都做出了明确的约定: 1、交易标的及定价依据 本公司将坐落于兰州市城关区九州经济开发小区 69 号地内的工业建设用地 19,645.40平方米（约 29.47亩）全部转让给甘肃省农垦房地 产综合开发公司。 以具有从业资格的评估机构甘肃新方圆不动产评估咨询有限公司对标的物之一—土地使用权所出具的新方圆估字[2015587]号土地评估报告的评估价作为土地使用权的交易价格，上述土地使用权成交价格为1,086.29万元。 2、交易付款方式 在本协议生效后之日起 30 个工作日内支付土地转让价款 20%作为定金，剩余款项在土地使用权过户手续完成后 15 个工作日内一次性付清全部款项。 3、税费的负担 在本合同项下的土地使用权转让及变更登记过程中，涉及到政府主管部门应收取的各种税费，均由甘肃省农垦房地产综合开发公司全额缴纳。 4、协议的生效条件、生效时间 本协议由甲乙双方法定代表人（或授权代表人）签字、加盖公章，并经本公司董事会、股东大会审议通过后生效。 五、与本次交易有关的其他事项 本次交易协议履行完毕后，上述土地使用权相应的权益及风险由甘肃省农垦房地产综合开发公司承担和享有。 六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 1、交易目的 此次交易目的是公司为盘活存量资产,减少资金占用，公司决定将该宗土地使用权依法转让。 2、交易对上市公司的影响 通过转让该宗土地的土地使用权，有利于盘活公司存量资产，减少无形资产摊销值；有利于优化公司资产状况，补充流动资金，提高本公司资产的整体盈利能力和资产使用效率。 七、独立董事的意见 公司独立董事认为，本次交易符合公司的发展规划，有利于盘活公司存量资产，减少管理成本。交易方式符合市场规则，交易内容客观真实，定价方法、结算方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益的行为；本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 因此，同意此项关联交易。 八、备查文件目录 1、第七届董事会第四次会议决议； 2、第七届监事会第四次会议决议； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见； 4、土地使用权转让协议； 5、土地评估报告。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会 2015年 10月 29日