甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于变更部分非公开发行募集资金用途的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 8月 26日召开了公司第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》，拟调减原募投项目“现代农业物流体系建设项目”募集资金投资规模，将部分募集资金用途变更用于玉门特色农产品综合加工中心项目，并调整该项目部分实施主体和实施地点。该变更尚需经公司股东大会审议通过后方能实施。 现将有关情况公告如下： 一、非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1828 号），公司于 2012 年 4 月向特定投资者非公开发行人民币普通股 20,992.39 万股，每股面值 1.00元，每股发行价 5.48元，共募集资金总额人民 币 1,150,382,972.00 元，扣除发行费用人民币 59,594,490.92元， 实际募集资金净额为人民币 1,090,788,481.08 元。该项募集资金已 于 2012年 4月 26日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2012]703A38号验资报告确认。 截至 2015年 6月 30日，公司募集资金实际使用情况如下： 单位：万元 承诺投资项目 已变更项目 (含部分变更) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截止年末累计投入金额 30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目 否 46,408.85 46,408.85 23,711.61 现代农业滴灌设备生产建设项目否 25,536.00 25,536.00 25,738.14 现代农业物流体系建设项目是 37,134.00 17,134.00 6,574.42 内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目 是 20,000.00 20,000.58 投资项目小计 109,078.85 109,078.85 76,024.75 二、本次变更部分非公开发行募集资金用途的情况 （一）变更部分募集资金用途概述 为提高募集资金的使用效益，公司经过慎重考虑，拟变更部分募集资金用途，调减原募投项目“现代农业物流体系建设项目”募集资金投资规模，将部分募集资金用途变更用于玉门特色农产品综合加工中心项目，并调整该项目部分实施主体及实施地点。 （二）原募投项目基本情况及变更的具体原因 1、原募投项目调减投资规模的基本情况及原因 2012 年，公司完成非公开发行，募集资金净额为 10.91 亿元， 其中现代农业物流体系建设项目拟投入募集资金 37,134.00 万元。 2013 年 5月 8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了“关于变更部分募集资金投向的议案”，对现代农业物流体系建设项目的投资规模做出调整，变更该项目投资资金 20,000 万元用于投资公司内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目，现代农业物流体系建设项目将缩减建设内容。现代农业物流体系建设项目调整后募集资金投资总额为 17,134.00万元，截至 2015年 6月 30日，公 司已投入募集资金 6,574.42万元。 由于区域种植结构发生变化，加之社会投资的气调库库容增加迅速，公司为增强风险控制，提高资金使用效率，经公司董事会对现代农业物流体系建设项目进行重新评估，现决定调减该项目募集资金投入规模，将其中的 5,000万元变更用于玉门特色农产品综合加工中心项目。 现代农业物流体系建设项目募集资金规模调减后，公司同时将该项目原设计的营销管理系统、农产品安全生产管理及质量追溯系统、管理信息化平台建设与原来本公司黄花分公司、饮马分公司拟建设的农产品冷链仓储建设合并，一同归集到新规划的玉门特色农产品综合加工中心项目中建设。 2、原募投项目调整实施主体和实施地点的基本情况及原因 现代农业物流体系建设项目原拟由 9家分（子）公司实施，为了更好地发挥各地的特色产业优势，结合当地实际情况，公司现将该项目实施单位和地点调整为公司全资子公司山丹县芋兴粉业有限责任公司（以下简称“芋兴粉业”）、甘肃天润薯业有限责任公司（以下简称“天润薯业”）、甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司（以下简称“绿鑫集团”）及公司敦煌分公司、条山农工商开发分公司等 5 家公司实施。截至 2015年 6月 30日，芋兴粉业和敦煌物流园的农产品冷链仓储建设已完成，拟调整建设的冷链仓储具体情况如下： 单位：万元 序号项目名称实施地点预计投资总额完成时间 1 天润薯业 5000吨马铃薯原种保鲜库项目山丹 1,200.00 2015.12 2 绿鑫集团 5000吨颗粒酒花保鲜库项目酒泉 1,200.00 2015.12 3 条山农工商开发分公司 10吨果蔬保鲜景泰 2,100.00 2015.12 库项目 合计 4,500.00 （三）新募投项目的基本情况 1、基本情况 根据公司现代农业发展规划，食葵、香辛料、辣椒等特色农产品产业基地建设将向西移，公司拟在丝绸之路产业带地处河西走廊黄金段的甘肃省玉门市，建设玉门特色农产品综合加工中心项目。玉门特色农产品综合加工中心项目是集农产品加工、物流、信息化于一体的载体，拥有产品加工、集货、交易、信息、价格形成和结算等功能。 2、可行性分析 《农产品加工十二五规划》指出，坚持因地制宜与重点突破相结合。根据农产品资源禀赋、农产品加工业发展基础、地理区位优势等，因地制宜发展具有地方或区域特色的农产品加工业。围绕重点行业，着力解决制约发展的突出矛盾和关键问题，实现重点突破、差异发展。 特色农产品综合加工受到国家产业政策的大力支持。 玉门市拥有较强的蔬菜、枸杞、食用瓜果等优势特色产业，坚持从资源优势和深度开发入手，利用优惠政策引导社会资金和力量投向现代农业，不断加大对龙头企业的培植力度，着重发展蔬菜、制种、特色林果等农副产品精深加工项目，延伸产业链条，做大产业规模，提升产品档次。公司属于甘肃省现代农业龙头企业，公司玉门特色农产品综合加工中心项目符合当地政策的需要。 项目建成后，公司在玉门建立标准化的特色农产品分级包装、初加工中心，可以充分利用当地丰富的资源优势，对特色农产品进行加工增值、商贸物流，有利于区域经济结构的调整与优化，推动资源优势向产业优势和经济优势转变，一方面对周边农村起辐射带动作用，另一方面节省仓储运输成本，从根本上拓展营销环节的利润空间。 3、投资计划及效益测算 玉门特色农产品综合加工中心项目，项目总投资为 5,973.80 万 元。 项目建设规模：年加工烘烤食葵 1000吨，年加工香辛料（磨粉）1000 吨，精选食葵 20 吨；特色农产品交易中心建设规模为年交易特色副产品 40吨，交易额 48,500万元。 项目完成期：2016年 8月。 项目建成后，自营业务可实现年营业收入 22,400 万元，出租业务可实现年营业收入 685.68 万元，项目经营期年平均利润总额 1,364.88万元。项目总投资收益率（ROI）为 20.22%，项目资本金净 利润率（ROE）为 15.16%。 4、风险提示 影响本项目的主要风险因素有市场风险、管理风险、自然灾害风险等。 虽然项目具有较强的市场竞争力，但如果其它地区和本地新增市场竞争对手，可能会影响项目效益情况。该项目需要建立和完善相应的组织机构及人员培训，因此，完善的内部管理等方面就显得格外重要，否则就会对项目造成损失。此外，如果项目当地发生不利的自然灾害，亦将对项目的正常经营产生不利影响。 5、项目备案情况 目前，该项目尚未取得当地发改委备案，公司正在积极办理相关手序。 三、独立董事意见 根据证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》等相关规定，在认真听取关于变更部分非公开发行募集资金用途事项汇报后，我们对该事项进行了认真核查。我们作为公司的独立董事，发表独立意见如下：公司本次变更部分非公开发行募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，不存在损害股东利益的情形。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。 四、监事会意见 公司监事会认为：公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。监事会同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。 五、保荐机构意见 保荐机构西南证券股份有限公司认为：公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，不存在损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。本保荐机构对公司本次变更部分非公开发行募集资金用途无异议，须取得相关备案手续及公司股东大会审议通过后方能实施。 六、备查文件目录 1、公司第七届董事会第三次会议决议； 2、公司第七届监事会第三次会议决议； 3、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见； 4、西南证券股份有限公司关于公司相关事项的核查意见。 特此公告。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会  2015年 8月 28日