甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 GANSU YASHENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD  2014 年年度股东大会资料  证券事务管理部制  2015 年 5 月 20 日  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料  目  录1、2014 年度股东大会现场会议议程 第 3 页2、2014 年度董事会工作报告 第 5 页3、2014 年度监事会工作报告 第 6 页4、2014 年度财务决算报告第 10 页5、2014 年年度报告及摘要第 16 页6、2013 年度利润分配预案第 17 页7、关于续聘 2015 年度年审会计师事务所及支付 2014 年度财务及内控审计费用的议案 第 18 页8、关于 2015 年度日常关联交易事项的议案 第 19 页9、关于为全资子公司提供担保的议案第 29 页10、关于选举董事的议案 第 30 页11、关于选举独立董事的议案 第 32 页12、关于选举监事的议案 第 33 页 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2014 年度股东大会现场会议议程 会议时间： 2015年6月2日（星期二）下午2点30分 会议地点： 兰州市城关区雁兴路21号公司14层会议室 会议主持人： 董事长杨树军先生 见证律师所： 甘肃中天律师事务所 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额 三、提请股东大会审议、听取如下议案： 1、审议《2014 年度董事会工作报告》 2、审议《2014年度监事会工作报告》 3、审议《2014年度财务决算报告》 4、审议《2014年年度报告及摘要》 5、审议《2014年度利润分配预案》 6、审议《关于续聘2015年度年审会计师事务所及支付2014年度财务及内控审计费用的议案》 7、审议《关于2015年度日常关联交易事项的议案》 8、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》 9、审议《关于选举董事的议案》 10、审议《关于选举独立董事的议案》 11、审议《关于选举监事的议案》 四、股东提问和发言 五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人 六、总监票人、见证律师验票 七、现场股东投票表决  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总 九、复会，总监票人宣布表决结果 十、主持人宣读股东大会决议 十一、见证律师宣读法律意见书 十二、主持人宣布会议结束  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年度董事会工作报告各位股东： 公司 2014 年度董事会报告已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。 具 体 内 容 请 参 阅 公 司 于 2015 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）刊登的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度报告》全文第四节“董事会报告”。 现请各位股东审议。 二Ο 一五年五月二十日 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年度监事会工作报告各位股东： 一、监事会的工作情况 2014 年度，监事会共召开 7 次会议，会议召开情况及议题如下： 1、2014 年 1 月 22 日召开了第六届监事会十七次会议，审议通过了《关于资产收购暨关联交易的议案》。 2、2014 年 4 月 23 日召开了第六届监事会十八次会议，审议通过了《2014年度监事会工作报告》；《2014 年年度报告的审核意见》；《关于 2014 年度日常关联交易事项的议案》；《2014 年度利润分配预案》；《公司内部控制的自我评价报告》；《公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；《2014 年第一季度报告》；《关于与甘肃省农垦集团有限责任公司签署<土地租赁协议>的议案》。 3、2014 年 5 月 28 日召开了第六届监事会十九次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金补充流动资金的议案》；《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。 4、2014 年 7 月 14 日召开了第六届监事会二十次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行低风险保本型银行短期理财产品投资的议案》；《关于亚盛研发楼出租的关联交易议案》。 5、2014 年 8 月 26 日第六届监事会二十一次会议，审议通过了《2014 年上半年度报告》；《关于增选第六届董事会董事的议案》。 6、2014 年 10 月 29 日第六届监事会二十二次会议，审议通过了《2014 年第三季度报告全文及摘要》；关于会计政策变更的议案》；关于设立分公司的议案》。 7、2014 年 12 月 30 日第六届监事会二十三次会议，审议通过了《全资子公司收购其参股公司全部股权的议案》；《关于新增 2014 年日常关联交易的议案》。 二、监事会对 2014 年度公司有关事项的意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为，2014 年度  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料公司在法人治理方面、内部控制制度建设等方面，能够按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，不断的完善和加强。公司财务核算都能够根据《公司法》和《公司章程》规范运行，不存在损害公司利益和股东利益的现象。监事会也未发现公司各位董事、经理层在执行公司职务时无违反法律、法规、规章、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 本年度内，公司能够严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定进行日常财务核算，无随意变更会计政策、虚报利润的行为。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营情况。 （三）收购、出售资产等事项的情况 本年度内，公司以现金 53,377.22 万元收购甘肃省农垦集团有限责任公司拥有的 6 宗面积合计为 737,651.85 亩国有土地使用权及敦煌农场、宝瓶河牧场、平凉农业总场等 3 家农牧场农业类相关资产（含负债）。监事会认为：本次交易以经评估的净资产作为定价基础，价格公平、合理，符合相关法律法规的规定；本次收购有利于公司增加土地储备，从而进一步提高上市公司可持续经营能力和盈利能力，促进公司主营业务更好更快的发展，并可进一步避免与控股股东的同业竞争并有效减少关联交易，有利于进一步完善上市公司治理结构；符合上市公司的发展战略，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 （四）监事会对公司 2013 年募集资金实际投入情况的独立意见 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》的有关规定，我们对公司 2013 年度募集资金使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见： 1、审议通过了《公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。我们认为:将部分募集资金转为定期存款，有利于提高募集资金的使用效率，增加存储收益，符合全体股东的利益，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。同意公司将部分募集资金转为定期存款。 2、审议通过了《关于继续使用募集资金补充流动资金的议案》。我们认为:  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料公司使用部分闲置募集资金 8,000 万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成本，提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限期满，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不从事证券投资等高风险投资。此次暂时补充流动资金时间不超过十二个月，符合《上海证券交易所募集资金管理规定》等相关法律、法规的相关规定，并履行了规定的程序。同意公司使用部分闲置募集资金 8,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月。 3、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，我们认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所相关规定，公司拟使用最高额度不超过 2.5 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过 2.5 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联企业之间的关联交易严格按照公平、公正的市场经营规则进行。监事会认为，公司的关联交易基于公司正常生产经营需要，与关联方发生的关联交易体现了公平、自愿、合理、公允的交易原则，不存在损害公司及股东利益的行为。 （六） 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司监事会审阅了公司 2013 年内部控制自我评价报告，认为该报告能够客观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节均做出了明确的规定，基本保障了各项工作有章可循。年度公司组织了对内控设  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料计及执行情况的自我评价，对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时进行修订，分析相关风险并落实应对措施，公司现有制度得到有效执行和及时完善更新。公司内部控制不存在设计或执行方面的重大缺陷。 本议案已经 2015 年 4 月 22 日第六届监事会二十四次会议审议通过，现请各位股东审议。  二Ο 一五年五月二十日 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年度财务决算报告各位股东： 2014 年度公司财务报告已经瑞华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况报告如下： 一、公司财务状况 （一）公司资产情况 公司年末资产总额 761,082.97 万元，与上年度末相比增加 79,045.71 万元，增幅 11.59%，主要系非流动资产增加所致。资产的构成如下： 与上年度末相比  占资产总额 增(+)、减(-) 资产项目 金额(万元) 比例(%)  金额（万元） 比例（%）流动资产 315,352.74  41.43 30,266.68  10.62其中:货币资金 88,508.97  11.63 -28,835.86 -24.57应收票据  100.00 0.01 36.00  56.25应收账款 60.781.16  7.99 14,304.93  30.78预付账款 29,027.30  3.81  -1,155.16 -3.83其他应收款 15,222.32  2.00  -2,512.65 -14.17存货 85,413.00  11.22 15,129.42  21.53其他流动资产 36,300.00  4.77 33,300.00 1110.00非流动资产 445,730.23  58.57 48,779.03  12.29其中:可供出售金融资产  47,941.95  6.30 26,326.80 121.80投资性房地产 11,297.66  1.48  5,634.57  99.50固定资产 140,347.50  18.44 52,422.89  59.62在建工程  9,976.42  1.31 -38,221.24 -79.30生产性生物资产 2,715.96  0.36  1,962.34 260.39长期待摊费用 17,778.84  2.34  5,659.33  46.70 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 与上年度末相比 占资产总额  增(+)、减(-) 资产项目  金额(万元)  比例(%)  金额（万元） 比例（%）资产总计 761,082.97  100.00 79,045.72  11.59 主要资产项目变动情况： 1、应收票据：较上年增加 36.00 万元，其主要原因系年内新增应收票据所致； 2、应收账款：其主要原因系本年内销售回款缓慢所致； 3、存货：较上年增加 15,129.42 万元，其主要原因系本期采购及产量增加，以及消耗性生物资产增加所致； 4、其他流动资产：较上年增加 33,000 万元，其主要原因系本期购买银行理财产品所致； 5、可供出售金融资产：较上年增加 26,326.80 万元，其主要原因系本公司持有的可供出售金融资产公允价值变动所致； 6、投资性房地产：较上年增加 5,634.57 万元，其主要原因研发楼部分楼层用于出租所致； 7、固定资产：较上年增加 52,422.89 万元，其主要原因部分募投项目从在建转入固定资产； 8、在建工程：较上年减少 38,221.24 万元，其主要原因系部分募投项目从在建转入固定资产； 9、生产性生物资产:较去年增加 1,962.34 万元，其主要原因系本年在建工程完工转入生产性生物资产。 10、长期待摊费用：较上年增加 5,659.33 万元，其主要原因系本年增加土地流转及土地改良费用所致； （二）公司负债情况 公司年末负债总额 285,068.97 万元，与上年度末相比上升 94,999.22 万元， 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料增幅 49.98%，主要系应付债券增加所致。负债的构成如下：  与上年度末相比  占负债总额比 负债项目  金额(万元)  增(+)、减(-)  例(%)  金额（万元） 比例（%）流动负债  134,652.25  47.23 -38,612.96 -22.29其中:短期借款  47,300.00  16.59 -250.00  -0.53应付账款  17,221.49  6.04 2498.03 16.97 预收款项  13,002.77  4.56  7,415.52 132.72 应付利息  4,261.70  1.49 2227.01 109.45 其他应付款 44,222.43  15.51  -9,641.26 -17.90一年内到期的非流动 200.00  0.07 -39,747.60 -99.50负债非流动负债 150,416.73  52.77 133,612.18 795.10其中:长期借款  13,406.94  4.70  5,741.96 74.91  应付债券 119,011.96  41.75 119,011.96  -100.00递延收益 7,522.55  2.64  2,276.55 43.40递延所得税负债 10,219.43  3.58  6,581.70 180.93 负债合计  285,068.97 100.00  94,999.22 49.98 主要负债项目变动情况： 1、应付账款：较上年增加 2,498.03 万元，其主要原因系本年采购应付货款增加所致； 2、预收账款：较上年增加 7,415.52 万元，其主要原因系本年预收货款增加所致； 3、应付利息：较上年增加 2227.01 万元，其主要原因系本年应付企业债券利息增加所致； 4、其他应付款：较上年减少 9,641.26 万元，其主要原因系本年支付往来款项及兑现产品款所致； 5、一年内到期的非流动负债：较上年下降 39,747.60 元，其主要原因系公司  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料发行的中期票据到期还本付息所致； 6、长期借款：较上年增加 5,741.96 万元，其主要原因系本公司子公司为投资工程项目借款所致。 7、应付债券：较上年增加 119,011.96 万元，其主要原因系年内发行公司债券所致； 8、递延收益：较上年增加了 2,276.55 万元，其主要原因系政府补助增加所致； 9、递延所得税负债：较上年增加 6,581.70 万元，其主要原因可供出售金融资产公允价值变动所致； （三）公司股东权益情况 公司年末股东权益总额 476,014.00 万元，其中：归属于母公司所有者权益总额 471,029.78 万 元 。 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 总 额 与 上 年 度 末 相 比 减 少16,221.92 万元，降幅 3.33%。主要系年内同一控制下企业合并中减少资本公积-资本溢价 53,385.21 万元。  占归属于母公司  与上年度末相比  所  增(+)、减(-)  股东权益项目 金额(万元)  有者权益总额  金额（万元） 比例（%）  比例(%)股本  194,691.51 41.33 0.00 0.00资本公积  55,038.64 11.68 -52,686.05 -48.91盈余公积  29,344.94 6.23 1,741.54 6.31未分配利润 160,636.41 34.10 14,977.49 10.28归属于母公司所有者权益合计  471,029.78  100.00 -16,221.92 -3.33 二、公司效益情况 2014 年，在公司董事会领导下，经过经营管理层和全体员工的不懈努力，公司在积极防范经营风险的同时，采取有效措施，发挥多种优势，完成营业收入224,484.88 万元，与上年同期相比下降 45,403.78 万元，降幅 16.82%；实现营业利润 20,062.81 万元，较上年同期减少 15,174.42 万元，减幅 43.06%；公司实现 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料归属于母公司所有者的净利润 20,612.86 万元，与上年同期相比减少 20,057.63万元，减幅 49.32%，主要原因系上期年内资产摊销费用增大，年内受灾等情况所致。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 18,327.13 万元，与上年同期相比减少 13,916.24 万元，减幅 43.16%。主要经营数据如下: 与上年同期相比  金额  增(+)、减(-)  项 目  (万元) 金额 比例（%） （万元）营业总收入  224,484.88 -45,403.78 -16.82营业总成本  205,192.69 -29,717.07 -12.65营业利润  20,062.81 -15,174.42 -43.06利润总额  21,172.28 -19,438.17 -47.86净利润 20,978.02 -19,621.73 -48.33归属于母公司所有者的净利润 20,612.86 -20,057.63 -49.32扣除非经常性损益后归属于公司普通  18,327.13 -13,916.24 -43.16股股东的净利润 三、公司现金流量情况 2014 年度公司现金及现金等价物净减少额为 10,515.72 万元，与上年同期相比减少 27,535.29 万元。减少的主要原因偿还中期票据，以及投资支付的现金所致。主要构成如下：  与上年同期相比 增(+)、减(-) 现金流量表项目 金额(万元)  金额（万元） 比例（%）经营活动产生的现金流量净额 13,653.47 -23,120.42 -62.87投资活动产生的现金流量净额  -100,517.00 -85,804.19  -583.19筹资活动产生的现金流量净额 76,347.81  81,389.32 1,614.38现金及现金等价物净增加额  -10,515.72 -27,535.29  -161.79  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 四、主要综合财务指标情况  2013 年 主要财务指标 2014 年  指标 增(+)、减(-)比例(%)基本每股收益(元) 0.1059 0.2089 -49.32扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) 0.0941 0.1656 -43.16全面摊薄净资产收益率(%)  4.38 8.16 减少 3.78 个百分点加权平均净资产收益率(%)  4.43 8.41 减少 3.98 个百分点扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)  3.89 6.91 减少 3.02 个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 3.93 7.13 减少 3.2 个百分点每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.0701 0.1889 -62.87资产负债率(%) 37.46 27.87 增加 9.59 个百分点 现请各位股东审议。 二Ο 一五年五月二十日  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  关于审议 2014 年年度报告及摘要的议案各位股东： 根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司已于 2015 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站披露 2014 年年度报告及其摘要。 本议案已经 2015 年 4 月 22 日第六届董事会三十七次会议审议通过，现请各位股东审议。 具体内容详见上海证券交易所网站公告，链接地址为： http://111.11.184.37/static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-04-23/600108_2014_nzy.pdf 二Ο 一五年五月二十日  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年度利润分配预案各位股东： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年实现归属母公司股东净利润（合并数）206,128,571.87 元；母公司实现净利润 174,154,105.96元，提取 10％法定盈余公积金 17,415,410.70 元，加上年初未分配利润1,001,334,824.01 元，截止 2014 年 12 月 31 日，可供母公司股东分配的利润为 1,119,135,216.85 元。 本次分配以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 1,946,915,121 股为基数，向全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.15 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利29,203,726.82 元（含税），占归属于母公司股东净利润的 14.17%，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2014 年度不进行资本公积金转增股本。 本议案已经 2015 年 4 月 22 日第六届董事会三十七次会议审议通过，现请各位股东审议。 二Ο 一五年五月二十日  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  关于续聘 2015 年度年审会计师事务所及  支付 2014 年度财务及内控审计费用的议案各位股东： 审计委员会认为，瑞华会计师事务所有限公司在为公司提供 2014 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平，提议董事会继续聘任该所为公司 2015 年度财务及内控审计机构，聘期一年，并拟定 2014 年度财务审计费用为 70 万元，内控审计费 50 万元。 本议案已经 2015 年 4 月 22 日第六届董事会三十七次会议审议通过，现请各位股东审议。 二Ο 一五年五月二十日  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 关于 2015 年度日常关联交易事项的议案各位股东： 本公司第六届董事会三十七次会议表决通过了《关于 2015 年度日常关联交易事项的议案》，该议案涵盖了公司 2015 年度预计与控股股东及其他关联人发生的日常关联交易。 一、预计 2015 年度全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）关联  占同类 按产品或劳交  交易的 2014 年关 务等进一步 关 联 方 预测金额易  比例 联交易金额 划分类  （%）别 农产品及材  甘肃农垦良种有限责任公司  600.00 64.00 料 农副产品 张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司  1,500.00 79.00 1,460.00 农副产品 甘肃农垦宾馆有限责任公司 60.00 0.76 农副产品 甘肃农垦绿色产品销售有限公司 60.00 0.76 农副产品 甘肃省药物碱厂 30.00 0.38 农副产品 甘肃省农垦资产经营有限公司  30.00 0.38销 滴灌产品 甘肃省农垦黄花农场  1,344.00 17.12  619.47售商 滴灌产品 甘肃省农垦饮马农场  1,678.54 21.39品 滴灌产品 甘肃农垦黑土洼农场有限责任公司 837.00 10.66 滴灌产品 甘肃省国营山丹农场  1,708.80 21.77 滴灌管线 甘肃省张掖农垦新沟农场 17.99 生产资料 甘肃亚盛酒泉农工商有限责任公司  70.39 滴灌材料 甘肃黄羊河农工商（集团）有限责任公司  360.62 生产资料 酒泉市清盛农贸有限责任公司  31.32 生产资料 甘肃农垦八一农场 117.62  甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2014 年年度股东大会资料 生产资料 甘肃黄羊河集团蔬菜有限公司  168.36 农副产品 甘肃国营鱼儿红牧场  2.32 农副产品 甘肃省农垦集团有限责任公司  0.38 农副产品 甘肃农垦宾馆有限责任公司  0.12 农副产品 甘肃农垦绿色农产品销售有限责任公司  35.11 农副产品 达拉特旗新天绿农业开发有限公司  90.60 生产资料 甘肃条山农工商（集团）有限责任公司  12.84  小 计 7,848.34 2,987.14 生产资料 甘肃农垦张掖农场  100.00 0.23 21.00 生产资料 甘肃条山农工商（集团）有限责任公司 500.00 1.17  202.86 生产资料 景泰县条山元丰农业有限责任公司  129.98 生产资料 甘肃金农肥业有限公司  22.59 生产资料 玉门地之宝磷化工有限公司 200.00 0.47 65.00 农资水电 甘肃亚盛酒泉农工商有限责任公司 150.00 0.35