甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 第六届董事会第三十四次会议决议公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届董事会三十四次会议于 2014 年 12 月 30 日上午 10:00 在甘肃省兰州市城关区雁兴路 21 号14 楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事 9 人，实参加董事 9 人，监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。 一、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司收购其参股公司全部股权的议案》 内容详见同日公告的《关于全资子公司收购其参股公司全部股权的公告》 二、会议以 5 票回避、4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2014 年度新增日常关联交易的议案》 内容详见同日公告的《2014 年度新增日常关联交易的公告》 三、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》 内容详见同日公告的《关于为控股子公司提供担保的公告》 四、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》 内容详见同日公告的《关于为全资子公司提供担保的公告》 五、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司缓建 3 万头奶牛建设项目的议案》 2013 年 9 月 27 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过由公司出资 10,000 万元,在甘肃兰州设立全资子公司甘肃亚盛康益现代牧业有限责任公司（以下简称“康益牧业”）。2013 年 10 月 8 日，公司 2013 年第五次临时股东大会审议同意公司自筹资金建设 3 万头奶牛养殖项目，项目总投资 130,051.20 万元。建设地点在公司所属张掖分公司、饮马分公司、条山分公司、甘肃亚盛田园牧歌草业集团内蒙古阿鲁科尔沁旗牧草基地。建设期 3 年，即 2014-2016 年，分三期建设。2014 年初康益牧业启动了 3 万头奶牛张掖牧场建设，主要完成了牧场设计、勘测定界、地勘、环评、水资源论证及土地申报、审批等工作。 2014 年以来，由于进口奶牛数量不足且价格持续上涨、奶产品价格低迷等因素，公司奶牛项目建设生产经营和乳品销售风险加大,康益牧业决定暂停 3 万头牧场建设项目。公司将根据变化，及时公告项目进展情况。 六、会议以 5 票回避、4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于不同意租赁大股东所属小宛农场土地的议案》 2014 年 12 月 20 日，公司接到大股东甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）《关于实际控制人、关联方承诺事项的函》，大股东根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，为履行承诺，2014 年 3 月 31 日，以现金 5.34 亿元将敦煌农场、宝瓶河牧场、平凉农业总场等三家农牧场 6 宗面积合计为 737,651.85亩国有土地使用权及农业类相关资产（含负债）出售给亚盛集团。由于甘肃农垦集团所属小宛农场土地确权工作无法完成，无条件注入亚盛集团。为避免与亚盛集团同业竞争，甘肃农垦集团曾多次与小宛农场所在地人民政府协商将其移交地方管理，但当地政府由于多种原因不予接受。按照承诺甘肃农垦集团同意将所属小宛农场租赁给公司经营，并提请公司董事会研究。 鉴此，公司对甘肃农垦集团所属小宛农场产业及土地确权等情况进行了调研，调研发现：甘肃农垦集团所属小宛农场土地权属尚无法办理，并且该农场主要以种植棉花为主，与本公司不构成同业竞争，该农场土地承包结构复杂，职工人数多、统一经营面积小，盈利能力不强。公司认为，按照大股东的承诺租赁经营，尚不具备条件，对公司经营不能带来积极的影响，为此公司决定放弃租赁经营。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、会议以 0 票回避、9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》 内容详见同日公告的《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》 特此公告。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会  二○一四年十二月三十日