甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 关于全资子公司收购其参股公司全部股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及 连带责任。 重要内容提示： 本公司全资子公司甘肃天润薯业有限责任公司为进一步拓展 马铃薯发展业务，拟出资人民币 2，949.91 万元收购临夏国光 生态农业发展有限责任公司、兰州金立源农业科技有限公司和 自然人杜沛阳、徐彤所持有的甘肃大有农业科技有限责任公司 69.23%股权。收购完成后天润薯业持有大有科技 100%股权。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 一、关联交易概述 （一）交易概述 本公司全资子公司甘肃天润薯业有限责任公司（以下简称“天润薯业”）为进一步拓展马铃薯发展业务，拟收购临夏国光生态农业发展有限责任公司、兰州金立源农业科技有限公司和自然人杜沛阳、徐彤所持有的甘肃大有农业科技有限责任公司（以下简称“大有科技”）  －1－69.23%股权。 1、天润薯业拟与临夏国光生态农业发展有限责任公司、兰州金立 源农业科技有限公司和自然人杜沛阳、徐彤所持有的甘肃大有农业科 技有限责任公司（以下简称“大有科技”）签订的《股权转让协议书》 （以下简称《股权转让协议》）。根据《股权转让协议》之约定，天 润薯业拟出资人民币 2949.91 万元受让以上股东所持大有科技 69.23％的股权。收购完成后天润薯业持有大有科技 100%股权。 2、定价依据：本次收购价格以经北京中科华资产评估有限公司出 具的资产评估报告，截至 2014 年 9 月 30 日大有科技的净资产值为 基础确定。截至 2014 年 9 月 30 日 ，大有科技净资产值为 4,261.03 万元人民币。 3、本次股权收购事项经公司 2014 年 12 月 30 日 召开的六届三 十四次董事会审议，无需上报股东大会审批。 （二）交易各方当事人情况介绍 1、股权转让方 企业名称：临夏国光生态农业发展有限责任公司 营业执照注册号：622921200000717 住  所：甘肃省临夏县刁祁乡大西滩 法定代表人：李燕 注册资金：叁佰万元整 经济性质：有限责任公司 经营范围：农林畜新品引进、研发、生产、销售。 －2－ 经营期限：2008 年 5 月 28 日至 2028 年 5 月 27 日 企业名称：兰州金立源农业科技有限公司 营业执照注册号：620103200062731 住 所：兰州市七里河区西津西路 188 号 7 层 002 号 法定代表人：连恩中 注册资金：肆佰陆拾万元整 经济性质：有限责任公司 经营范围：蔬菜、水果、薯类及花卉的农业技术研究、推广应用；农业项目投资管理及咨询（国家禁止及需取得专项许可的除外）。 经营期限：2011 年 10 月 10 日至 2031 年 10 月 9 日 自然人：杜沛阳 男，汉族，身份证号：620321198904100312，住址：甘肃省兰州市城关区延寿巷 6 号 自然人：徐 彤，女，汉族，身份证号：130102197308130311，住址：北京市海淀区太阳园 2 号楼 2008 号 2、股权受让方： 企业名称：甘肃天润薯业有限责任公司 注 册 号: 620000000003881 住 所：甘肃省张掖市山丹县山马路 7 号 法定代表人：张希林 注册资金：叁仟万元整 经济性质：一人有限责任公司 经营范围：马铃薯脱毒基础种薯生产、经营（凭有效许可证生产、 －3－经营）;其他农作物(不含种子)种植、储藏、检测、包装和销售;其他农产品（不含粮食）收购、加工、批发零售;化肥、地膜的销售;与种植业生产及农产品加工相关的技术开发与咨询服务。经营期限：2008年 5 月 14 日至 2058 年 5 月 13 日 （三）交易标的基本情况 企业名称：甘肃大有农业科技有限公司 营业执照注册号：621124000001427 住 所：甘肃省定西市临洮县洮阳镇五爱村新兴花卉园区 法定代表人：李福 注册资金：叁仟陆佰肆拾万元整 实收资本：叁仟陆佰肆拾万元整 经济性质：有限责任公司 经营范围：马铃薯基础种薯、蔬菜、水果的农业新技术研究及推广应用；马铃薯、蔬菜、水果种植、购销；其他农作物的种植、购销（以上国家禁止经营的项目除外，许可项目的凭有效许可证经营）。 经营期限：2011 年 11 月 24 日至 2031 年 11 月 23 日 （四）股权转让协议的主要内容 1、交易标的的股权情况 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]62060245 号《审计报告》，甘肃大有农业科技有限公司的股东、出资金额、出资比例情况如下： 甘肃大有农业科技有限公司股权结构  －4－序 股东名称  股本金额（万元） 股权比例（%）号 1 临夏国光生态农业发展有限责任公司  1440 39.56 2 甘肃天润薯业有限责任公司  1120 30.77 3 兰州金立源农业科技有限公司  460  12.64 4 杜沛阳 480  13.18 5  徐彤 140  3.85 合计  3640 2、经北京中科华资产评估有限公司评估，并出具的《中科华评报字[2014]第 192 号》资产评估报告，截至 2014 年 9 月 30 日，甘肃大有农业科技有限公司资产合计为 6,169.02 万元人民币，负债合计为1,907.99 万元人民币，净资产为 4,261.03 万元人民币。 3、股权收购的价格 除天润薯业之外的上述股权以人民币合计贰仟玖佰肆拾玖万玖仟壹佰元整（RMB：2,949.91 万元）转让给天润薯业。 转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之利益。 4、股权收购的交割期限及方式 经转让及受让各方协商确定，本协议项下股权转让价款的支付期限和方式如下：受让方应在协议签订之日起十日内向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的 70%，股权转让的受让方应在工商变更登记办理完毕并换发营业执照之日起的十日内（以工商部门核准之日为准）  －5－向股权转让的转让方支付全部股权转让价款的 30%。 以上股权转让价款由受让方直接支付到各出让方指定的银行帐户中。各出让方收到上述股权转让价款后，应当立即向受让方天润薯业出具相应的收款凭证，确认其已经收到全部股权转让价款。 5、收购后公司名称、注册资本、出资比例、经营范围、 注册地址和经营年限 1）收购后，公司名称不变，仍为：甘肃大有农业科技有限公司； 2）公司的企业类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司。 3）公司的经营范围不做变更； 4）公司的注册地址不做变更； 5）公司的经营年限不做变更； 。 6、股权收购涉及的变更 经转让各方及受让方协商和共同配合，由受让方在本合同生效后三个月内，向相应的审批机关和登记机关提出申请，并完成股权收购涉及的全部变更手续。 7、受让方享有的权利和承担的义务 经各方确认并同意，本次股权收购完成后，受让方作为持有公司100％ 股权的股东，按照公司章程的规定，将享有持公司 100％股权相关的股东权利并承担股东义务。 8、股权收购涉及的债权、债务的承继 经甲、乙双方协商约定，目标公司在本次收购完成前所负的一切债务，以及收购完成后因收购前的原因造成的债务均由各转让方承担；  －6－有关行政、司法部门对目标公司因此次收购之前所存在的行为所做出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由各转让方承担。本次股权收购后，公司的债权和债务由股东变更后的公司承继。 9、违约责任 因转让方任何一方违反以上承诺或有其他违约行为或者因收购前既已存在的原因，导致受让方收购目的无法实现的，转让方任何一方应当无条件全额退还已收取的转让款，并赔偿因此给受让方天润薯业造成的所有损失。转让方任何一方有其他违约行为给目标公司或乙方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。受让方不按约定支付转让款的，按人民银行同期贷款利率支付甲方违约金。 前两款规定不影响守约方依本合同其他条款的约定要求违约方承担违约责任的权利。 10、法律适用与争议解决 协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止以及由本协议产生或与本协议有关的争议，均受中华人民共和国法律管辖。因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 11、协议的变更及解除 发生下列情形的，可以变更或解除本协议： 11.1 因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益、利益。 －7－ 11.2 因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。 11.3 因任何一方当事人在协议约定的期限内，因故没有履行协议，另一方当事人予以认可的。 11.4 因本协议中约定的变更或解除合同的情况出现的，双方同意解除本协议，出让方应将受让方的已付款项全额返回给受方。本协议需变更或解除，转让方和受让方必须签订变更或解除的协议，并报相应审批机关和登记机关。 12、承诺。鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故转让方必须作出如下承诺： 12.1 转让方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。 12.2 目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形。 12.3 目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。 12.4 已履行转让股权所必须的所有法律程序。 12.5 不存在重大的或有债务。 12.6 保证收购前后目标公司生产经营秩序的稳定。 12.7 在本次收购完成之前，目标公司已与重要技术人员或公司其他重要岗位的人员签订有有效的书面保密和竟业禁止协议。 12.8 在完成收购之前，不得有任何不利于目标公司的处分行为和承诺。包括但不限于承担债务、延长债权偿还期、免除担保责任等。 12.9 转让各方保证目标公司目前依然是有效存续的，具有按其营  －8－业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 12.10 不得隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。 12.11 不存在影响所转让股权属真实、完整的情形。 受让方天润薯业向出让各方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股权受让，无欺诈行为。未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本协议中的内容。 （五）收购、出售资产的目的和对公司的影响 此次股权收购完成后，本公司全资子公司天润薯业持有“大有科技”100％的股权。本次收购将有利于完善公司的业务和产品布局结构，增强公司的可持续发展能力。 （六）备查文件目录 1、亚盛集团第六届董事会第三十四次会议决议； 2、亚盛集团独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项之独立意见； 3、亚盛集团第六届监事会第二十三次会议决议； 4、《股权收购协议书》； 5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的审计报告 6、北京中科华资产评估有限公司出具的标的资产的资产评估报告； 7、甘肃中天律师事务出具的法律意见书 特此公告。  －9－甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会 二○一四年十二月三十日 －10－