甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券上市公告书 证券简称：13 亚盛债 证券代码：122298 上市时间：2014 年 7 月 7 日 上市地点：上海证券交易所 主承销商、上市推荐人：西南证券股份有限公司 二〇一四年七月 第一节 绪言 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明其对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]57 号文件核准公开发行。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为 AA。债券上市前，截至 2014 年 3 月 31 日，发行人股东权益（包括少数股东权益）为 441,655.89 万元；发行人2011 年度、2012 年度和 2013 年度可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）为 11,070.78 万元、45,281.33 万元和 38,043.69 万元。近三个会计年度连续盈利，平均净利润不少于本期债券一年利息的1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合有关规定。 第二节 发行人简介 一、发行人概况 公司名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 住所：兰州市城关区雁兴路 21 号 办公地址：兰州市城关区雁兴路 21 号 10-15 楼 法定代表人：杨树军 注册资本：1,946,915,121 元 企业类型：股份有限公司 二、发行人基本情况 （一）经营范围 经营范围：高科技农业新技术、新品种开发、加工；生产、组装和销售灌溉系统及其零部件和配套设备，从事滴灌系统的设计、安装、技术咨询和技术服务；农副产品的种植、收购（粮食收购凭许可证经营）、销售，无机盐及其副产品的生产；农作物种植；动物饲养；自营和代理国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工及“三来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印染业务；化工原料及产品(不含危险品)、纺织品的生产、销售。 （二）主营业务基本情况 公司是甘肃省规模最大的农业类上市公司。2013 年，公司被农业部、财政部等八部委认定为农业产业化国家重点龙头企业。目前，公司主要经营农产品种植、畜牧、节水滴灌设备生产等业务。为充分发挥公司在土地资源、集约化经营等方面的优势，公司积极调整产品结构，在建设现代农业和现代牧业的背景下，重点发展啤酒花、苜蓿、马铃薯、有机果蔬、制种、畜牧业以及节水滴灌设备等盈利能力较强的产业。目前，公司已打造了一批在省内乃至全国有一定影响的产业，公司的啤酒原料产销量全国第一，建设了全国最大的商品苜蓿草的示范基地和生产企业，节水滴灌设备生产技术国内领先，市场占有率高。 公司以农产品种植业为起点，经过多年发展，已经建立和完善了集育种、种植、储运、农产品深加工、销售为一体的现代农业发展体系。 1、公司主要产品及其用途产品名称  主要用途啤酒花 啤酒原料苜蓿草 优质的植物蛋白源，以“牧草之王”著称，是牲畜饲料马铃薯 又称“土豆”、“洋芋”，用于食用或加工有机果蔬  有机水果、有机蔬菜，用于食用或加工制种  培育粮食作物、经济作物的种子  滴水灌溉技术中所用的灌溉工具的组合总称，包括管上滴头、滴灌带、滴灌滴灌设备  管等 2、公司最近三年一期的主营业务情况 发行人最近三年一期主营业务收入构成如下（合并口径）：  单位：万元 2014 年 1-3 月  2013 年 2012 年  2011 年项目 金额 比例 金额  比例 金额  比例 金额  比例农业 43,503.83 88.13% 202,782.69 88.11% 191,637.58  86.38% 118,380.57 82.47%工业 4,750.75 9.62% 15,409.91 6.70% 14,634.78  6.60% 11,817.90 8.23%贸易 1,095.30 2.22% 11,668.56 5.07% 15,250.41  6.87% 13,030.82 9.08%其他 13.05 0.03% 285.98 0.12% 341.03  0.15% 312.47 0.22%合计 49,362.93 100.00% 230,147.15 100.00% 221,863.80 100.00% 143,541.76 100.00% （三）公司的主要经营模式 1、生产经营模式 目前，公司下属农场的主要经营模式区分为公司统一经营模式和家庭农场承包模式。 （1）公司统一经营模式 公司统一经营模式，系公司本着“标准化生产、规模化经营、集约化管理”的经营方针，充分发挥公司在农业领域的资源、科技优势，培育优势拳头产品而尝试采用的模式。该模式采取“五统一”的管理方式，即统一种植计划、统一机械作业、统一技术措施、统一产品收获、统一产品加工及销售。该模式强调公司在生产中的主导作用，公司与职工签订生产承包合同（合同对产量作出要求），全部生产费用由公司承担，所有生产环节公司统一组织安排，职工统一执行公司生产指令，职工的薪酬根据合同约定，按承包人管护产品最终收获后的数量、品质等指标进行考核确定兑现额。 目前，公司按农场统一经营模式组织生产的产品主要有啤酒大麦、啤酒花、果品、马铃薯种薯、苜蓿草等。上述产品要求公司对土地进行较大的前期投资，适于采用土地统一经营模式。 （2）家庭农场承包模式 家庭农场承包模式，根据生产费用垫付与否、产品的对外销售权归属以及承包费的上缴情况，通常又分为部分费用自理模式和全部费用自理模式。 ① 部分费用自理模式 这种模式主要适用于大田作物和集中连片便于机械化操作的土地，对生产技术、产品质量等要求较高，前期费用投入较大。公司通常按照“土地承包经营、经营权明晰到户、农资集中采购、产品订单收购”的经营方针，与职工签订土地承包合同，收取土地承包费。该模式对生产经营仍实行“五统一”管理的方式。 从生产费用来看，因采用该模式的产品所需土地面积较大，对生产、技术、产品质量等要求较高，生产资料费用投入较大，一般情况下，公司都为家庭农场垫付部分生产费用或者全部生产费用以及相应的服务费用（如大型农机服务费等）。 从产品的最终对外销售权归属来看，承包户要服从公司的种植计划，收获产品全部上缴公司，基本原则是在产品收获后公司按年初合同约定的价格统一收购，如果产品价格发生较大的波动，则双方需进行协商调整。收购完成后，公司下属的销售部门统一对外销售，公司以其销售部门与客户最终签订的销售合同作为其最终的对外销售价格，确认相关收入，公司据此享有最终对外销售价格与产品收购价格之间的差价，并相应承担由此可能带来的损失。 从承包费用的上缴以及垫付费用的结算来看，该模式下公司通常在年初与职工签订承包合同，并约定预缴承包费用，在销售完成后，公司从兑现款中先行扣除垫付费用。 ② 全部费用自理模式 这种模式主要适用于土地种植面积分散，不便于机械化耕作种植。公司通常按照“全费自理、自主经营、自负盈亏”的方针，与职工签订土地承包合同，收取土地承包费。从生产费用垫支情况看，承包户需要先交足承包费，其它费用及生产资料由承包户自行解决。从产品的最终对外销售来看，在不破坏土地质量的前提下，承包户可以自主选择种植品种，自主选择销售对象。 随着科学技术的发展，农业生产正从靠天吃饭的“自然式”传统农业向以订单农业、精准农业等为代表的现代化农业转变，单一农户的小型精致经营逐步发展为企业化大型精密规模经营，农民开始从田间进入“工厂”。由此可见，公司统一经营模式更加符合现代化农业生产的发展趋势。公司将逐步加强公司对农户的引导，逐步走向公司统一经营的“五统一”模式，发展成为真正意义上的农业现代化企业。 2、采购模式 公司实行统一采购和家庭农场自行采购相结合的方式。 对于公司统一经营模式生产过程中所需的种子、化肥、农药等，由下属分公司各技术部门在年初根据种植规划和测土配方施肥技术制订一定的使用标准，向公司财务部门上报需求量，统一汇总做出预算，报经公司审批后，由公司商贸部门统一采购，公司统一安排生产资料的领用。同时为保证生产计划的完成，对于大宗的生产资料，公司在考虑家庭农场经济实力以及市场供应情况后，集中采购用于向部分费用自理的承包户垫支。 对于全费自理的家庭农场，各承包户可以自行采购所需生产资料，但必须使用高效低残留农药、化肥以保证产品质量和不污染土壤环境。 图：家庭农场部分费用自理模式下统一采购的流程图 商贸部门 平价销售 采购 种植计划  生产资料使用标准  上报需求 农 场  技术部门  家庭农场  财务部门 3、销售模式  汇总、预算 审查 公司最终统一销售的农产品由三部分组成，分别为公司统一经营模式下收获的农产品、部分费用自理模式下家庭农场上交的农产品以及公司收购的农产品。公司通过直接销售农产品以及收取家庭农场上交的承包费取得当期收入。 （四）公司的竞争优势 1、政策优势 农业是我国的基础产业，一直以来深受党中央、国务院的高度重视，近年来中央连续出台了指导农业和农村工作的中央一号文件。为了实现以工促农，促进农业和农村发展的目标，政府通过贴息补助、投资参股和税收优惠等政策，支持农业企业发展。 农业在甘肃省的产业结构中占有重要地位。为进一步巩固和发挥农垦企业在甘肃全省经济社会发展中的重要地位和作用，甘肃省委、省政府全力支持农垦企业发展优势产业，将特色产业做大做强，实现农垦企业国有资产的保值增值。近年来，甘肃省人民政府相继出台了《关于大力推进农业产业化经营的意见》、《甘肃省农业产业化重点龙头企业认定扶持管理办法》、《关于加快农民专业合作组织发展的意见》等，从政策、资金、技术等方面加强了对农业产业化经营的引导和支持。 2、土地资源优势 土地是农业的首要资源。公司的自有产权农业用地面积在全国农业类上市公司中名列首位。 一方面，由于公司拥有稳定的土地产权，使公司敢于投入大量资金用于建设灌渠、灌溉设备、滴灌设备等农业基础设施，既改善了农业生产条件、节约水肥，又可以提高农副产品的产量和质量，并有效降低干旱等自然灾害的损失，提高了公司的生产效率。另一方面，从世界经验上看，随着城市化、城镇化程度的提高，耕地资源将不断减少，农业用地价值将上升，鉴于公司自主拥有大量土地资源，公司未来将充分享有土地升值的收益。 此外，为扩大经营规模，公司采用多种方法扩大土地经营面积。在内部，公司积极开发宜农利用地，增加公司实际可用农地面积。在外部，公司利用租赁、公司+农户等土地流转形式，向外拓展产业基地规模。通过集中销售、保护价收购等措施，扩大周边种植基地，使公司经营的耕地面积快速增加，生产规模和产品总量快速扩大。 3、规模经营的优势 现代农业以产业化、集约化生产为主要特征。基于以下原因，公司在规模经营方面具有显著优势： 首先，规模经营、集约化生产的前提是农业生产企业必须拥有数量庞大、集中连片的土地资源。鉴于公司拥有丰富的土地资源，公司可极大提高良种的推广率和机械化作用的覆盖率。公司依托土地资源优势，主要生产啤酒花、苜蓿草、马铃薯、果品蔬菜等产品，已实现了种植、收购、加工、销售一条龙产业化、规模化经营。 其次，公司拥有掌握现代种植生产技术的员工队伍，在农业标准化种植生产、集约化经营等方面具有成熟经验，能及时推广应用新技术。公司管理规范、组织化程度高、资源动员能力强，具有较高的资源利用率和经济效益。 最后，受益于农垦体制改革释放的改革红利，公司加快了经营模式的转型，逐步向现代农业“统一经营”模式转变，陆续收回部分土地的分散经营权，由公司统一经营。对于新增的经营土地，公司一律采用\'统一经营\'模式，逐步缩小家庭农场经营规模，扩大“统一经营”面积。由于“统一经营”模式下土地的经济效益显著高于家庭农场承包模式，随着未来公司内部采用“统一经营”模式的土地比例的提升，公司的盈利能力将会进一步提高。 4、技术优势 公司以传统农业为基础，积极向高科技领域拓展。2001 年被国家科学技术部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“甘肃省高新技术企业”；2003 年被国家农业部、财政部等九部委确定为（第二批）“国家农业产业化重点龙头企业”；2005 年被国家农业部评为“农产品加工企业技术创新机构”；2008 年成为中国农业大学有机农业技术研究中心和中国有机农业产业发展联盟甘肃分中心。 公司良种覆盖率高，机械化水平高，产业链完整，农业基础设施完善，拥有国内最先进的滴灌设备生产技术，拥有多项国家专利。 公司注重农业、生物工程科研实力的培育，并与中国科学院、甘肃省农科院、清华大学、中国农业科学院等多家科研单位有长期合作关系。公司在啤酒花选育方面处于世界领先水平，公司选育的“亚金1 号”啤酒花α-酸含量达 12-14%，比传统啤酒花高出约 50%。公司建立了啤酒花脱毒快繁技术体系，筛选出了影响初代培养各因子最佳组合和继代（增殖）培养中各最佳激素组合等因子，并建立了啤酒花生根培养技术。 公司拥有掌握现代种植生产技术的员工队伍，在农业标准化种植生产、集约化经营等方面具有成熟经验，能及时推广应用新技术。 （五）与发行人相关的风险 1、财务风险 ① 短期债务占比较高的风险 截至 2011 年末、2012 年末和 2013 年末，发行人流动负债分别为 118,449.14 万元、126,779.78 万元和 162,628.37 万元，流动负债占总负债比例分别为 68.12%、72.28%和 90.89%，流动负债占总负债比例相对较高。本期债券成功发行并按股东大会表决通过的资金运用计划使用后，流动负债占总负债比重将降低至 47.36%（合并报表口径，按照 2013 年 12 月 31 日数据计算），在一定程度上改善了发行人债务结构，但是随着公司经营规模的持续扩大，短期债务占比可能会持续上升，发行人的短期偿债压力仍然可能存在。 ② 财务费用上升的风险 2011 年、2012 年以及 2013 年，公司合并报表税前利润分别为11,736.98 万元、46,101.50 万元和 37,983.65 万元；财务费用分别为 4,893.99 万元、4,209.76 万元和 4,273.01 万元。本次债券发行规模为不超过 12 亿元，按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后公司财务费用将会大幅增加，有可能导致公司盈利水平下降。 ③ 经营性现金流波动的风险 2011 年、2012 年以及 2013 年，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 6,023.27 万元、39,700.64 万元和 37,418.49 万元。如果未来经营性现金流净额波动较大或呈净流出状态，有可能对公司的偿债能力造成一定影响。 ④ 应收账款增加的风险 截至 2011 年末、2012 年末以及 2013 年末，公司合并报表应收账款账面价值分别为 34,788.56 万元、48,722.93 万元和 46,331.16万元。若公司未能及时足额回收账款，将对公司现金流状况造成一定影响。 ⑤ 未来资本支出压力增加的风险 发行人目前在建工程主要包括 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目（现代农业物流体系建设项目、现代农业滴灌设备生产建设项目、30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目、内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质苜蓿基地项目）以及 3 万头奶牛养殖项目等。发行人在建项目较多，预期收益存在不确定性，且未来面临一定的资本支出压力，可能会对公司的盈利能力造成不利影响，从而影响公司的偿债能力。 ⑥ 诉讼风险 报告期内，发行人与天同证券关于西南证券股权存在争议情况。2011 年，由于公司败诉，公司确认营业外支出 8,957.48 万元；2012年，根据山东省高级人民法院判决，公司冲回 2011 年度计提的预计负债 8,957.48 万元。2013 年 6 月 25 日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称：最高人民法院）送达的《民事申请再审案件应诉通知书》[（2013）民申字第 993 号]，天同证券针对二审判决申请再审。2014 年 1 月 14 日，公司收到最高人民法院寄送的《民事裁定书》[(2013)民申字第 993 号]，最高人民法院裁定如下：驳回天同证券的再审申请。 ⑦ 应收账款周转率相对较低的风险 公司 2013 年应收账款周转率为 4.74 次，由于业务模式和信用政策的差异，公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平。应收账款周转率较低，将对公司现金流造成一定影响，进而影响公司的偿债能力。 2、经营风险 ① 自然灾害风险 公司主要从事农业生产，农产品的整个生长周期主要依赖于自然环境变化。风灾、寒流、旱灾、病虫害等自然灾害会给农作物的生产带来致命影响。公司所处的甘肃省是我国西北风沙、干旱、寒流、冰雹、泥石流等自然灾害多发的地区之一。近年来，公司致力于节水滴灌、治沙、抗盐碱育种、干播湿出、水肥一体化的研究工作，但频繁的自然灾害仍可能对公司的生产经营造成不利影响。 ② 农产品价格波动的风险 公司主营业务为农产品，一方面，农产品价格受季节、市场需求及国家宏观政策的影响易产生波动性；另一方面，天气条件也会影响农产品的产量进而影响价格。由上述两方面的影响导致的农产品价格的波动对公司盈利有一定的影响。 ③ 成本上升风险 公司从事农业生产离不开机械、化肥、农药等农业生产资料。近年来，随着农业生产资料和能源产品价格的持续增长，公司农产品种植成本也不断增长。如果以上生产资料价格继续增长，将会对公司利润增长形成压力。 ④ 产品技术研发风险 公司以传统农业为基础，积极向高科技领域拓展。近年来，公司开展了啤酒花、马铃薯、棉花、油菜等植物抗逆基因及品质改良基因研究，抗旱、治沙、抗盐碱育种、干播湿出、水肥一体化的研究，取得了良好的经济效益和社会效益。如果公司在以上研究领域不能获得突破、科研投入不能持续、技术转化程度不够等将成为限制公司发展的瓶颈，存在一定的技术研发风险。 3、管理风险 ① 运营管理风险 公司下属企业层级较多，分、子公司多而分布半径较大，可能影响公司的管理效率。虽然公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致公司业务经营及资产面临风险。 ② 食品安全和质量管理风险 食品生产环节较多，对安全和质量的要求较高，尽管国家有严格的行业监管和相关规定，公司也有严格的生产工艺、流程和质量安全监控，但随着人们生活水平的提高，对食品安全和质量的要求也随之提高，对公司而言存在一定的食品安全和质量管理风险。 4、政策风险 ① 宏观政策风险 农业作为支撑国民经济发展和社会稳定的基础性产业，从 2004年到 2013 年，中央连续出台了指导农业和农村工作的中央一号文件，充分显示国家对于农业的高度重视。近年来，甘肃省人民政府也相继出台了《关于大力推进农业产业化经营的意见》、《甘肃省农业产业化重点龙头企业认定扶持管理办法》、《“365”现代农业发展行动计划》等，从政策、资金、技术等方面加强了对农业产业化经营的引导和支持。作为国家级龙头企业，公司部分项目获得多项政府专项资金支持，国家农业政策的导向将会对公司的经营产生直接影响，未来政策的变化可能会对公司经营产生一定的影响。 ② 税收优惠政策风险 公司及其部分子公司作为受政策扶持的农业企业，在企业所得税以及增值税的征收上享受优惠税率。但是，未来如国家对相关税收优惠政策进行调整，公司无法继续享受优惠税率，将对其经营业绩带来相应的影响。 三、发行人历史沿革 1、发行人的设立情况 亚盛集团（原名“甘肃亚盛化工（集团）股份有限公司”）是经甘肃省人民政府《关于同意甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司的批复》（甘政函【1995】36 号文）批准，由甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司（原名“甘肃省亚盛盐业化工企业集团公司”）所属的甘肃省亚盛农工商公司、甘肃金塔兴盛实业公司、甘肃金塔永胜农业发展公司等三家企业进行资产重组，并联合甘肃金塔恒盛农业发展公司、甘肃金盛化工有限公司、甘肃省国营高台农场和甘肃省国营生地湾双丰化工厂等四家企业共同发起设立。上述发起人以经评估确认后的净资产 8,518.08 万元投资入股，按 1:1.06476 的折股比例折合 8,000万股，作为公司的总股本，其中国有法人股 4,626 万股，发起法人股3,374 万股。公司设立时的股权结构如下表所示：  表：公司设立时的股权结构  股份性质  股份数量（万股） 占总股本比例  一、国有法人股 甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司  4,626.00 57.83% 二、法人股 甘肃金塔恒盛农业发展公司 1,706.00 21.33% 甘肃金盛化工有限公司 882.00 11.02%  甘肃省国营高台农场 452.00  5.65% 甘肃省国营生地湾双丰化工厂 334.00  4.17%  合 计  8,000.00 100.00% 2、1997 年 8 月首次公开发行并上市 经《甘肃省人民政府关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司公开发行股票的批复》（甘政函【1997】23 号），并经中国证监会证监发字【1997】384,385 号文批准，公司于 1997 年 7 月 24 日至 7 月 31日以“全额预缴款、比例配售、余款即退”的方式，面向境内社会公众公开发行股票 7,000 万股，发行后公司总股本为 15,000 万股，并于 1997 年 8 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市交易。本次公开发行完成后公司股本结构如下： 表：公司首次公开发行完成后股本结构  股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例 一、未上市流通股份 国有法人股 4,626.00 30.84%  法人股  3,374.00 22.49% 二、已上市流通股份 社会公众股 7,000.00 46.67%  合 计 15,000.00  100.00% 3、1997 年度利润分配及转增股本 1998 年 3 月 22 日，公司以 1997 年总股本 15,000 万股为基数，每 10 股送 3 股并转增 5 股，公司总股本变更为 27,000 万股。 1999 年 1 月 24 日，甘肃五联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（甘会验字【1999】第 011 号）。 4、1999 年度配股 1999 年 11 月 10 日，根据证监公司字【1999】127 号文，中国证监会同意公司向社会公众股股东配售 3,780 万股。1999 年 12 月 18日，《甘肃省人民政府关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》（甘政函【1999】121 号），同意公司以 1998 年末总股本 27,000 万股为基数，向社会公众股股东每 10 股配售 3 股，公司总股本变更为 30,780 万股。 1999 年 12 月 28 日，甘肃五联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（甘会验字【1999】第 039 号）。 5、1999 年度利润分配及转增股本 2000 年 4 月 18 日，公司以 1999 年末总股本 30,780 万股为基数，每 10 股送 1 股派 0.25 元（含税）并转增 2 股，公司总股本变更为40,014 万股。 2000 年 8 月 25 日，甘肃五联会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（甘会验字【2000】第 028 号）。 6、2000 年度利润分配及吸收合并山东龙喜 （1）公司 2000 年度利润分配及转增股本 2001 年 3 月 25 日，公司以 2000 年末股本 40,014 万股为基数，每 10 股送 1 股派 0.25 元（含税）并转增 2 股，公司总股本变更为52,018.2 万股。 （2）吸收合并山东龙喜 经山东省人民政府《关于同意山东龙喜股份有限公司与甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司进行合并的批复》（鲁政字【1999】175号）及甘肃省人民政府《关于同意甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司吸收合并山东龙喜股份有限公司的批复》（甘政函【2000】17 号）同意，亚盛集团吸收合并山东龙喜。 2001 年 4 月 9 日，中国证监会《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司申请定向发行股票吸收合并山东龙喜股份有限公司的批复》（证监公司字【2001】41 号），同意亚盛集团向山东龙喜全体股东定向发行 8,066.4 万股普通股，折股比例为 1.25:1。其中向法人股股东定向发行 4,040 万股，向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东定 向发行 4,026.4 万股。公司总股本变更为60,084.6 万股。 2001 年 6 月 12 日，五联联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字【2001】第 1007 号）。 （3）山东龙喜 2000 年度利润分配及转增股本 因亚盛集团 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案已于2001 年 5 月实施完毕，山东龙喜股东不享受亚盛集团 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本。山东龙喜于 2001 年 4 月 22 日亦通过了其 2000 年度的利润分配及公积金转增股本方案，由于正在办理换股及合并手续，山东龙喜的利润分配方案作为遗留问题，由亚盛集团处理。 2001 年 11 月 20 日，公司召开 2001 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认山东龙喜股份有限公司利润分配方案的提案》方案，以山东龙喜 2000 年末总股本数 10,083 万股为基数，每 10 股送 1 股派 0.25 元（含税）并转增 2 股，同时按照 1.25:1 折股比例换成亚盛集团的股份，亚盛集团的总股本变更为 62,504.52 万股。 2002 年 4 月 19 日，五联联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字【2002】第 1004 号）。 2002 年 6 月 13 日，《甘肃省人民政府关于同意甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》（甘政函【2002】63 号），同意公司总股本由 60,084.60 万股增加到 62,504.52 万股。 7、2003 年度资本公积金转增股本 2004 年 4 月 12 日，公司以 2003 年末总股本 62,504.52 万股为基数，每 10 股转增 5 股，公司总股本变更为 93,756.78 万股。 2004 年 6 月 16 日，五联联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字【2004】第 1014 号）。 8、2006 年股权分置改革 2006 年 5 月 26 日，经甘肃省国资委《关于对甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 甘国资产权【2006】100 号文）批准，同意公司股权分置改革方案，以股权分置改革方案实施之股权登记日总股本为基数，公司向流通股东每 10 股送红股 6.8股并转增 3.4 股，公司的股本变更为 144,119.0556 万股。 2006 年 11 月 8 日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联方圆验字【2006】第 1012 号）。 9、2009 年度重大资产重组 2009 年 6 月 17 日，经甘肃省人民政府《关于同意甘肃省农垦集团有限责任公司资产重组的函》（甘政函【2009】43 号）批准，公司向甘肃农垦集团定向发行股票 29,580.0665 万股，收购甘肃省农垦集团拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产。2009 年 10 月 21日，中国证监会《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司向甘肃省农垦集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】1092 号文），同意上述方案。本次重组完成后，公司股本变更为 173,699.12 万股。 2009 年 12 月 7 日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浩华会业字【2009】第 2743 号）。 10、2012 年度非公开发行股票 甘肃省国资委于 2011 年 6 月 3 日、2011 年 8 月 31 日分别出具了《关于甘肃省农垦集团有限责任公司控股的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（甘国资发产权【2011】183号）、 关于甘肃省农垦集团有限责任公司控股的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（甘国资发产权【2011】266 号），批准公司非公开发行 A 股股票。2011 年 11 月 17日，中国证监会出具了《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】1828 号），核准公司非公开发行 A 股股票。 2012 年 4 月，公司以 5.48 元/股的价格向 7 名发行对象非公开发行 A 股股票。2012 年 4 月 27 日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》(国浩验字【2012】703A38 号)。根据验资报告，截至 2012 年 4 月 27 日止，公司募集资金总额为1,150,382,972.00 元，扣除发行费用 59,594,490.92 元，募集资金净额为人民币 1,090,788,481.08 元，其中：股本为 209,923,900.00元，资本公积为 880,864,581.08 元。 2012 年 5 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。截至当日，公司的股权结构为：  股份类别 数量（股）  比 例 一、有限售条件股份 505,724,565  25.98% 二、无限售条件股份  1,441,190,556  74.02% 三、股份总数  1,946,915,121  100.00% 11、2012 年度股票期权激励计划 2013 年 4 月 24 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《公司 A 股股票期权激励计划（2012 年度）（草案修订案）》；2013年 5 月 8 日，公司第六届董事会十八次会议审议通过了《关于公司 A股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整的议案》。按照上述决议，公司向 139 名激励对象授予 954.72 万份股票期权，授权日为 2013年 5 月 22 日，行权价格为 5.97 元。 第三节 本期债券发行概况 2013 年 1 月 6 日，经中国证监会证监许可[2014]57 号文核准，本公司获准发行票面总额不超过 12 亿元公司债券。 本期债券发行概况如下： 一、债券名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券。 二、发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币 12 亿元。 三、票面金额：本期债券面值为 100 元。 四、发行价格：按面值平价发行。 五、债券期限：本期债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权）。 六、债券利率：本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率为 6.35%。本期公司债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 七、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 八、公司股东配售安排：本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。 九、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。 十、回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行总额分别为人民币 1,000 万元和人民币 119,000 万元。发行人和保荐人（主承销商）将在 2014 年 6 月 19 日（T 日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。认购金额不足 12 亿元的部分全部由主承销商余额包销。 十一、发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。 1、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 十二、还本付息方式及支付金额：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 十三、起息日：本期债券的起息日为 2014 年 6 月 19 日。 十四、付息日：2015 年至 2019 年每年的 6 月 19 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 6 月 19 日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 十五、到期日：本期债券的到期日为 2019 年 6 月 19 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。若投资者于第 3年末行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2017 年 6 月 19 日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。 十六、兑付日：本期债券的兑付日期为 2019 年 6 月 19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；若投资者于第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2017 年 6 月 19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 十七、计息期限：本期债券的计息期限为 2014 年 6 月 19 日至2019 年 6 月 19 日。若投资者于第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2014 年 6 月 19 日至 2017 年 6 月 19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 十八、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 十九、担保情况：本期债券无担保。 二十、信用评级及资信评级机构：经联合评级出具的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年亚盛集团年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 亚盛集团应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。亚盛集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注亚盛集团的经营管理状况及相关信息，如发现亚盛集团或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如亚盛集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至亚盛集团提供相关资料。 跟 踪 评 级 结 果 将 在 联 合 评 级 网 站（ www.lianhecreditrating.com.cn ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）以公布，并同时报送亚盛集团、监管部门、交易机构等。 二十一、本期债券保荐人、主承销商、簿记管理人、受托管理人：西南证券股份有限公司。 二十二、本期债券承销团其他成员、分销商：华创证券有限责任公司。 二十三、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。认购金额不足 12 亿元的部分全部由主承销商余额包销。 二十四、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充流动资金以及偿还中期票据。 二十五、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金的1.2%。 二十六、新质押式回购：本公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。 二十七、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。 二十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。 二十九、与本期债券发行有关的时间安排： 日期