亚盛集团(600108)_公司公告_甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司2013年公开发行公司债券募集说明书摘要_公司公告

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司2013年公开发行公司债券募集说明书摘要（下载公告）
公告日期:2014-06-17
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（注册地址：兰州市城关区雁兴路 21 号） 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要保荐人（主承销商）（注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号）摘要签署日：二〇一四年月日甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要声明本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及摘要中财务会计报告真实、完整。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要重大事项提示一、发行人本期债券债项评级为 AA 级；截至 2014 年 3 月 31 日，发行人合并口径资产负债率为 32.84%，母公司口径资产负债率为 28.38%；债券上市前，发行人最近一期末经审计的净资产为 441,655.89 万元（截至 2014 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 31,465.27 万元（2011 年、2012 年及 2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。二、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，债券的投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。四、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。五、联合评级在初次评级结束后，联合评级将在本期债券存续期内，在每年亚盛集团年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注亚盛集团的经营管理状况及相甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要关信息，如发现亚盛集团或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如亚盛集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至亚盛集团提供相关资料。跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布，并同时报送亚盛集团、监管部门、交易机构等。六、本期债券为无担保债券。本期债券的信用评级结果说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。七、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。八、发行人目前在建工程主要包括 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目（现代农业物流体系建设项目、现代农业滴灌设备生产建设项目、30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目、内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质苜蓿基地项目）以及 3万头奶牛养殖项目等。发行人在建项目较多，预期收益存在不确定性，且未来面临一定的资本支出压力，可能会对公司的盈利能力造成不利影响，从而影响公司的偿债能力。九、发行人与天同证券关于西南证券股权存在争议情况。2011 年，由于公司败诉，公司确认营业外支出 8,957.48 万元；2012 年，根据山东省高级人民法院判决，公司冲回 2011 年度计提的预计负债 8,957.48 万元。2013 年 6 月 25日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称：最高人民法院）送达的《民事申请再审案件应诉通知书》[（2013）民申字第 993 号]，天同证券针对二审判决申请再审。2014 年 1 月 14 日，公司收到最高人民法院寄送的《民甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要事裁定书》[(2013)民申字第 993 号]，最高人民法院裁定如下：驳回天同证券的再审申请。十、公司聘请了联合信用评级有限公司对本次债券的资信情况进行评级，根据联合评级出具的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。公司于 2011 年 3 月 17 日在银行间市场发行了 4亿元中期票据，中债信用增进投资股份有限公司提供了不可撤销的连带责任保证，该中期票据由公司聘请的大公国际资信评估有限公司进行了评级，公司主体信用等级为 AA-，中期票据的信用等级为 AAA。2012 年、2013 年，大公国际分别出具了跟踪评级报告，对亚盛集团 2011 年度第一期中期票据信用等级维持 AAA，主体信用等级维持 AA-，评级展望维持稳定。上述两家评级公司对公司主体的评级结果存在差异，特提醒投资者注意相关风险。十一、本公司 2014 年一季报已于 2014 年 4 月 25 日披露，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅 2014 年一季报全文。根据目前情况，本公司承诺 2014 年一季报披露后仍然符合公司债券的发行条件。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要目录声明 1重大事项提示 2目录 5释义 7第一节发行概况 9 一、公司简要情况 9 二、公司债券发行批准情况 10 三、核准情况及核准规模 10 四、本期债券基本条款 10 五、本期债券发行及上市安排 13 六、本次发行的有关当事人 13 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 16 八、认购人承诺 16第二节信用评级情况 17 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 17 二、公司债券信用评级报告主要事项 17第三节公司基本情况 20 一、公司概况 20 二、公司的组织结构 22 三、公司对其他企业的重要权益投资情况 22 四、公司控股股东及实际控制人的基本情况 28 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 30 六、公司主营业务情况 36第四节发行人的资信情况 38 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要一、公司获得主要贷款银行的授信情况 38 二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 38 三、最近三年发行的债券以及偿还情况 38 四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 39第五节财务会计信息 40 一、最近三年及一期的财务会计资料 40 二、最近三年主要财务指标 41 三、本次发行后公司资产负债结构变化 42第六节募集资金运用 44 一、本次发行公司债券募集资金数额 44 二、本次发行公司债券募集资金的运用计划 44 三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 44第七节备查文件 45 一、备查文件 45 二、查阅地点 45 三、查阅时间 46 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要释义在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：亚盛集团/发行人/公司/本指甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司公司/股份公司董事会指甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会监事会指甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会股东大会指甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股东大会控股股东/农垦集团指甘肃省农垦集团有限责任公司盐化集团指甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司实际控制人/甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会经中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日修订通《公司法》指过，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人《证券法》指民代表大会常务委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《试点办法》指《公司债券发行试点办法》章程/公司章程指甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构/主承销商/受托指西南证券股份有限公司管理人/西南证券律师事务所指甘肃中天律师事务所会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）资信评级机构/联合评级指联合信用评级有限公司最近三年、报告期指 2011 年度、2012 年度及 2013 年度《募集说明书》指《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要开发行公司债券募集说明书》《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公《债券持有人会议规则》指司债券债券持有人会议规则》《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公《债券受托管理协议》指司债券受托管理协议》《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公《债券信用评级报告》指司债券信用评级分析报告》本期发行的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司本期债券指 2013 年公司债券元/万元指人民币元/万元注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要第一节发行概况本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。一、公司简要情况中文名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司英文名称：Gansu Yasheng Industrial (Group) Co., Ltd. 注册地址：兰州市城关区雁兴路 21 号法定代表人：杨树军成立日期：1995 年 12 月 6 日注册资本：1,946,915,121 元企业法人营业执照注册号：620000000006706 税务登记号码：620101224365682 股票简称：亚盛集团股票代码：600108 股票上市地：上海证券交易所董事会秘书：符继军办公地址：兰州市城关区雁兴路 21 号 10-15 楼电话：0931-8857057 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要传真：0931-8857182 邮政编码：730010二、公司债券发行批准情况 2013 年 9 月 27 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。 2013 年 10 月 15 日，公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，并在上海证券交易所网站进行了披露。三、核准情况及核准规模 2013 年 1 月 6 日，经中国证监会证监许可[2014]57 号文核准，本公司获准发行票面总额不超过 12 亿元公司债券。四、本期债券基本条款（一）债券名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券。（二）发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 12 亿元（含 12亿元）。（三）向公司股东配售的安排：本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。（四）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。（五）债券品种和期限：本期债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权）。（六）债券利率或其确定方式：本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本期公司债券票面利率在债券存续甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要期的前 3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。（七）发行人上调票面利率选择权：发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。（八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。（九）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。（十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。（十一）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。（十二）起息日：2014 年 6 月 19 日。（十三）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要（十四）付息日：2015 年至 2019 年每年的 6 月 19 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 6月 19 日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。（十五）兑付日：本期债券的兑付日期为 2019 年 6 月 19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；若投资者于第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为 2017 年 6 月 19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。（十六）担保人及担保方式：无担保。（十七）信用级别及资信评级：经联合评级出具的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。（十八）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。（十九）发行对象： 1、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（二十）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。（二十一）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销，认购金额不足 12 亿元的部分全部由主承销商余额包销。（二十二）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的 1.20%。（二十三）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充流动资金以及偿还中期票据。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要（二十四）拟上市地：上海证券交易所。五、本期债券发行及上市安排（一）本期债券发行时间安排发行公告刊登日期：2014 年 6 月 17 日预计发行日期：2014 年 6 月 19 日至 2014 年 6 月 23 日网上申购期：2014 年 6 月 19 日网下认购期：2014 年 6 月 19 日至 2014 年 6 月 23 日（二）本期债券上市安排本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。六、本次发行的有关当事人 1、发行人公司名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司法定代表人：杨树军办公地址：兰州市城关区雁兴路 21 号 10-15 楼联系电话：0931-8857057 传真：0931-8857182 联系人：符继军、刘彬 2、保荐人、主承销商、债券受托管理人公司名称：西南证券股份有限公司法定代表人：余维佳办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要联系电话：010－57631234 传真：010－88091826 联系人：张雷、杨泽云、陈善哲 3、分销商公司名称：华创证券有限责任公司法定代表人：陶永泽办公地址：北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 3A 联系电话：010-66500924 传真：010-66500935 联系人：郭燕超 4、律师事务所名称：甘肃中天律师事务所负责人：赵庆华办公地址：兰州市城关区庆阳路南关什字民安大厦 B 座 12 楼联系电话：0931-8440095 传真：0931-8440267 经办律师：裴延君、王爱民 5、会计师事务所公司名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨剑涛办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层联系电话：010-88219191甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要传真：010-88210558 经办注册会计师：秦宝、魏兴花、韩旺、张有全、惠全红 6、资信评级机构公司名称：联合信用评级有限公司法定代表人：吴金善办公地址：天津市和平区曲阜道 80 号 4 层联系电话：022-58356998 传真：022-58356989 经办人员：张兆新、刘晓佳 7、主承销商收款银行银行：中国工商银行重庆解放碑支行户名：西南证券股份有限公司账号：3100021819200055529 大额支付系统号：102653000021 8、公司债券申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所总经理：黄红元办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 9、公司债券登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要总经理：高斌办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼联系电话：021-38874800 传真：021-58754185七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系发行人除持有保荐机构西南证券 2,130 万股股票外（占比 0.92%），与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。八、认购人承诺购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要第二节信用评级情况一、公司债券信用评级情况及资信评估机构本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。二、公司债券信用评级报告主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。联合评级评定公司债券的信用等级均为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。（二）评级报告的主要内容联合评级对亚盛集团的评级，反映了公司作为目前拥有自有农业用途土地使用权最多的国内农业上市公司，具有行业发展前景良好、农业产业规模大、成本控制能力强、农业相关技术力量强、债务负担轻等优势。同时联合评级关注到农产品种植易受自然灾害的影响，化肥价格波动较大、在建项目较多等对公司经营和信用水平带来的不利影响。农业种植业将受国家各项政策的长期扶持，公司未来规划重点建设马铃薯、啤酒原料、果品蔬菜、制种、苜蓿草、畜牧产业以及节水滴灌等产业，发展优质高效农业和牧业，将进一步提高公司的综合市场竞争力。联合评级对公司评级展望为“稳定”。综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。 1、优势：（1）公司从事的农业种植为国家基础性产业，受到国家政策的大力支持，行业甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要发展前景良好。（2）公司土地规模较大。公司是目前拥有自有农业用途土地使用权最大的国内农业上市公司，大规模的土地有利于机械化的实施和现代农业技术的运用，实现规模效益。（3）公司种业研发能力较强，部分产品市场知名度较高，且公司具有较强的成本控制能力，在行业中具有较强的竞争优势。（4）公司资产规模稳定增长，盈利规模能力及收入实现状况稳步增加，经营活动现金流量较好保持在较好水平，收入实现状况稳定且良好，偿债能力强。 2、关注（1）农产品种植易受自然灾害的影响，自然气候等条件的突变会给公司经营带来较大的不利影响。（2）公司目前在建项目较多，项目管理难度加大，同时未来也面临一定的资本支出压力。（三）跟踪评级的有关安排根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年亚盛集团年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。亚盛集团应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。亚盛集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注亚盛集团的经营管理状况及相关信息，如发现亚盛集团或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如亚盛集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至亚盛集团提供相关资料。跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要交易所网站（www.sse.com.cn）公布，并同时报送亚盛集团、监管部门、交易机构等。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要第三节公司基本情况一、公司概况中文名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司英文名称：GANSU YASHENG INDUSTRIAL(GROUP) CO.,LTD 注册地址：兰州市城关区雁兴路 21 号法定代表人：杨树军成立日期：1995 年 12 月 6 日注册资本：1,946,915,121 元企业法人营业执照注册号：620000000006706 税务登记号码：620101224365682 股票简称：亚盛集团股票代码：600108 股票上市地：上海证券交易所董事会秘书：符继军办公地址：兰州市城关区雁兴路 21 号电话：0931-8857057 传真：0931-8857182 邮政编码：730010 经营范围：高科技农业新技术、新品种开发、加工；生产、组装和销售灌溉系统及其零部件和配套设备，从事滴灌系统的设计、安装、技术咨询和技术服务；农副产品的种植、收购（粮食收购凭许可证经营）、销售，无机盐及其副产品的生产；农作物种植；动物饲养；自营和代理国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工及“三来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印染业务；化工原料及产品(不含危险品)、纺织品的生产、销售。（一）本次发行前股本结构及前十名股东情况 1、截至 2013 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：股东类别及名称股份数（股）股权比例一、有限售条件股份二、无限售条件流通股份 1,946,915,121 100% 1、人民币普通股 1,946,915,121 100% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他三、股份总数 1,946,915,121 100% 2、截至 2013 年 12 月 31 日，本公司前十名股东持股情况如下：单位：股序号股东名称股东性质持股数量持股比例 1 甘肃省农垦集团有限责任公司国有法人 308,138,974 15.83% 2 甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司国有法人 175,371,852 9.01% 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券 3 其他 20,249,970 1.04% 投资基金 4 王宇洋境内自然人 18,000,000 0.92% 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 5 其他 12,833,246 0.66% 红－005L－FH002 沪 6 王静民境内自然人 11,600,000 0.60% 7 全国社保基金一零七组合其他 11,370,545 0.58% 山西信托股份有限公司－信海十五号集合资 8 其他 11,000,000 0.56% 金信托中国农业银行－大成创新成长混合型证券投 9 其他 9,799,922 0.50% 资基金 10 全国社保基金四一四组合其他 9,499,937 0.49% （三）最近三年发行人重大资产重组情况无。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要二、公司的组织结构截至本募集说明书摘要签署日，公司的内部组织结构如下图所示：股东大会监事会董事会监事会办公室董事会秘书提名委员会战略委员会薪酬与考核委员会审计委员会总经理董事会办公室副总经理副总经理部副总经理财务总监部理理管管部部部务部部部险源理务事划理心察风资管事券规管中监控室力业律证展技部算计内公人企法发科务结审办财司公子司司司资公公公全股股分控参三、公司对其他企业的重要权益投资情况截至 2013 年 12 月 31 日，发行人共有全资子公司 9 家，控股子公司 1 家，参股子公司 1 家，分公司 18 家，如下图所示：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要司司公公甘肃亚盛实业（集团）股份有任责限任责公司司
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甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 （注册地址：兰州市城关区雁兴路 21 号） 2013 年公开发行公司债券 募集说明书摘要  保荐人（主承销商） （注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号） 摘要签署日：二〇一四年 月 日 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要  声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要  重大事项提示 一、发行人本期债券债项评级为 AA 级；截至 2014 年 3 月 31 日，发行人合并口径资产负债率为 32.84%，母公司口径资产负债率为 28.38%；债券上市前，发行人最近一期末经审计的净资产为 441,655.89 万元（截至 2014 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 31,465.27 万元（2011 年、2012 年及 2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。 二、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，债券的投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。 五、联合评级在初次评级结束后，联合评级将在本期债券存续期内，在每年亚盛集团年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注亚盛集团的经营管理状况及相 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要关信息，如发现亚盛集团或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如亚盛集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至亚盛集团提供相关资料。跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布，并同时报送亚盛集团、监管部门、交易机构等。 六、本期债券为无担保债券。本期债券的信用评级结果说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 七、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、发行人目前在建工程主要包括 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目（现代农业物流体系建设项目、现代农业滴灌设备生产建设项目、30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目、内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质苜蓿基地项目）以及 3万头奶牛养殖项目等。发行人在建项目较多，预期收益存在不确定性，且未来面临一定的资本支出压力，可能会对公司的盈利能力造成不利影响，从而影响公司的偿债能力。 九、发行人与天同证券关于西南证券股权存在争议情况。2011 年，由于公司败诉，公司确认营业外支出 8,957.48 万元；2012 年，根据山东省高级人民法院判决，公司冲回 2011 年度计提的预计负债 8,957.48 万元。2013 年 6 月 25日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称：最高人民法院）送达的《民事申请再审案件应诉通知书》[（2013）民申字第 993 号]，天同证券针对二审判决申请再审。2014 年 1 月 14 日，公司收到最高人民法院寄送的《民 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要事裁定书》[(2013)民申字第 993 号]，最高人民法院裁定如下：驳回天同证券的再审申请。 十、公司聘请了联合信用评级有限公司对本次债券的资信情况进行评级，根据联合评级出具的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。公司于 2011 年 3 月 17 日在银行间市场发行了 4亿元中期票据，中债信用增进投资股份有限公司提供了不可撤销的连带责任保证，该中期票据由公司聘请的大公国际资信评估有限公司进行了评级，公司主体信用等级为 AA-，中期票据的信用等级为 AAA。2012 年、2013 年，大公国际分别出具了跟踪评级报告，对亚盛集团 2011 年度第一期中期票据信用等级维持 AAA，主体信用等级维持 AA-，评级展望维持稳定。上述两家评级公司对公司主体的评级结果存在差异，特提醒投资者注意相关风险。 十一、本公司 2014 年一季报已于 2014 年 4 月 25 日披露，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅 2014 年一季报全文。根据目前情况，本公司承诺 2014 年一季报披露后仍然符合公司债券的发行条件。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要  目 录声 明 1重大事项提示 2目 录 5释 义 7第一节 发行概况 9 一、公司简要情况 9 二、公司债券发行批准情况 10 三、核准情况及核准规模 10 四、本期债券基本条款 10 五、本期债券发行及上市安排 13 六、本次发行的有关当事人 13 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 16 八、认购人承诺 16第二节 信用评级情况 17 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 17 二、公司债券信用评级报告主要事项 17第三节 公司基本情况 20 一、公司概况 20 二、公司的组织结构 22 三、公司对其他企业的重要权益投资情况 22 四、公司控股股东及实际控制人的基本情况 28 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 30 六、公司主营业务情况 36第四节 发行人的资信情况 38 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要 一、公司获得主要贷款银行的授信情况 38 二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 38 三、最近三年发行的债券以及偿还情况 38 四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 39第五节 财务会计信息 40 一、最近三年及一期的财务会计资料 40 二、最近三年主要财务指标 41 三、本次发行后公司资产负债结构变化 42第六节 募集资金运用 44 一、本次发行公司债券募集资金数额 44 二、本次发行公司债券募集资金的运用计划 44 三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 44第七节 备查文件 45 一、备查文件 45 二、查阅地点 45 三、查阅时间 46 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：亚盛集团/发行人/公司/本  指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司公司/股份公司董事会 指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会监事会 指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会股东大会 指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股东大会控股股东/农垦集团 指 甘肃省农垦集团有限责任公司盐化集团 指 甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司实际控制人/甘肃省国资委  指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会  经中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常  务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日修订通《公司法》 指  过，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和  国公司法》  2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人《证券法》 指 民代表大会常务委员会第 18 次会议修订，自 2006  年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》章程/公司章程 指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会保荐机构/主承销商/受托  指 西南证券股份有限公司管理人/西南证券律师事务所 指 甘肃中天律师事务所会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）资信评级机构/联合评级 指 联合信用评级有限公司最近三年、报告期 指 2011 年度、2012 年度及 2013 年度《募集说明书》  指 《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要  开发行公司债券募集说明书》  《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公《债券持有人会议规则》  指  司债券债券持有人会议规则》  《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公《债券受托管理协议》 指  司债券受托管理协议》  《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公《债券信用评级报告》 指  司债券信用评级分析报告》  本期发行的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司本期债券 指  2013 年公司债券元/万元 指 人民币元/万元注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要  第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。一、公司简要情况 中文名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 英文名称：Gansu Yasheng Industrial (Group) Co., Ltd. 注册地址：兰州市城关区雁兴路 21 号 法定代表人：杨树军 成立日期：1995 年 12 月 6 日 注册资本：1,946,915,121 元 企业法人营业执照注册号：620000000006706 税务登记号码：620101224365682 股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 股票上市地：上海证券交易所 董事会秘书：符继军 办公地址：兰州市城关区雁兴路 21 号 10-15 楼 电话：0931-8857057 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要 传真：0931-8857182 邮政编码：730010二、公司债券发行批准情况 2013 年 9 月 27 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。 2013 年 10 月 15 日，公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，并在上海证券交易所网站进行了披露。三、核准情况及核准规模 2013 年 1 月 6 日，经中国证监会证监许可[2014]57 号文核准，本公司获准发行票面总额不超过 12 亿元公司债券。四、本期债券基本条款 （一）债券名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券。 （二）发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 12 亿元（含 12亿元）。 （三）向公司股东配售的安排：本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。 （四）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 （五）债券品种和期限：本期债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权）。 （六）债券利率或其确定方式：本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本期公司债券票面利率在债券存续 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要期的前 3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 （七）发行人上调票面利率选择权：发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （九）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 （十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十一）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 （十二）起息日：2014 年 6 月 19 日。 （十三）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要 （十四）付息日：2015 年至 2019 年每年的 6 月 19 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 6月 19 日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 （十五）兑付日：本期债券的兑付日期为 2019 年 6 月 19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；若投资者于第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为 2017 年 6 月 19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 （十六）担保人及担保方式：无担保。 （十七）信用级别及资信评级：经联合评级出具的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 （十八）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 （十九）发行对象： 1、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （二十）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。 （二十一）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销，认购金额不足 12 亿元的部分全部由主承销商余额包销。 （二十二）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的 1.20%。 （二十三）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充流动资金以及偿还中期票据。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要 （二十四）拟上市地：上海证券交易所。五、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2014 年 6 月 17 日 预计发行日期：2014 年 6 月 19 日至 2014 年 6 月 23 日 网上申购期：2014 年 6 月 19 日 网下认购期：2014 年 6 月 19 日至 2014 年 6 月 23 日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。六、本次发行的有关当事人 1、发行人 公司名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 法定代表人：杨树军 办公地址：兰州市城关区雁兴路 21 号 10-15 楼 联系电话：0931-8857057 传 真：0931-8857182 联系人：符继军、刘彬 2、保荐人、主承销商、债券受托管理人 公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要 联系电话：010－57631234 传 真：010－88091826 联系人：张雷、杨泽云、陈善哲 3、分销商 公司名称：华创证券有限责任公司 法定代表人：陶永泽 办公地址：北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 3A 联系电话：010-66500924 传 真：010-66500935 联系人：郭燕超 4、律师事务所 名称：甘肃中天律师事务所 负责人：赵庆华 办公地址：兰州市城关区庆阳路南关什字民安大厦 B 座 12 楼 联系电话：0931-8440095 传 真：0931-8440267 经办律师：裴延君、王爱民 5、会计师事务所 公司名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 联系电话：010-88219191甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要 传 真：010-88210558 经办注册会计师：秦宝、魏兴花、韩旺、张有全、惠全红 6、资信评级机构 公司名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 办公地址：天津市和平区曲阜道 80 号 4 层 联系电话：022-58356998 传 真：022-58356989 经办人员：张兆新、刘晓佳 7、主承销商收款银行 银 行：中国工商银行重庆解放碑支行 户 名：西南证券股份有限公司 账 号：3100021819200055529 大额支付系统号：102653000021 8、公司债券申请上市的证券交易所 名 称：上海证券交易所 总经理：黄红元 办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话：021-68808888 传 真：021-68804868 9、公司债券登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要 总经理：高斌 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话：021-38874800 传 真：021-58754185七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人除持有保荐机构西南证券 2,130 万股股票外（占比 0.92%），与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。八、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要  第二节 信用评级情况一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了联合评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。二、公司债券信用评级报告主要事项 （一） 信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定公司债券的信用等级均为 AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 联合评级对亚盛集团的评级，反映了公司作为目前拥有自有农业用途土地使用权最多的国内农业上市公司，具有行业发展前景良好、农业产业规模大、成本控制能力强、农业相关技术力量强、债务负担轻等优势。同时联合评级关注到农产品种植易受自然灾害的影响，化肥价格波动较大、在建项目较多等对公司经营和信用水平带来的不利影响。 农业种植业将受国家各项政策的长期扶持，公司未来规划重点建设马铃薯、啤酒原料、果品蔬菜、制种、苜蓿草、畜牧产业以及节水滴灌等产业，发展优质高效农业和牧业，将进一步提高公司的综合市场竞争力。联合评级对公司评级展望为“稳定”。 综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。 1、优势： （1）公司从事的农业种植为国家基础性产业，受到国家政策的大力支持，行业 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要发展前景良好。 （2）公司土地规模较大。公司是目前拥有自有农业用途土地使用权最大的国内农业上市公司，大规模的土地有利于机械化的实施和现代农业技术的运用，实现规模效益。 （3）公司种业研发能力较强，部分产品市场知名度较高，且公司具有较强的成本控制能力，在行业中具有较强的竞争优势。 （4）公司资产规模稳定增长，盈利规模能力及收入实现状况稳步增加，经营活动现金流量较好保持在较好水平，收入实现状况稳定且良好，偿债能力强。 2、关注 （1）农产品种植易受自然灾害的影响，自然气候等条件的突变会给公司经营带来较大的不利影响。 （2）公司目前在建项目较多，项目管理难度加大，同时未来也面临一定的资本支出压力。 （三） 跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年亚盛集团年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 亚盛集团应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。亚盛集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注亚盛集团的经营管理状况及相关信息，如发现亚盛集团或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如亚盛集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至亚盛集团提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要交易所网站（www.sse.com.cn）公布，并同时报送亚盛集团、监管部门、交易机构等。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要  第三节 公司基本情况一、公司概况 中文名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 英文名称：GANSU YASHENG INDUSTRIAL(GROUP) CO.,LTD 注册地址：兰州市城关区雁兴路 21 号 法定代表人：杨树军 成立日期：1995 年 12 月 6 日 注册资本：1,946,915,121 元 企业法人营业执照注册号：620000000006706 税务登记号码：620101224365682 股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 股票上市地：上海证券交易所 董事会秘书：符继军 办公地址：兰州市城关区雁兴路 21 号 电话：0931-8857057 传真：0931-8857182 邮政编码：730010 经营范围：高科技农业新技术、新品种开发、加工；生产、组装和销售灌溉系统及其零部件和配套设备，从事滴灌系统的设计、安装、技术咨询和技术服务；农副产品的种植、收购（粮食收购凭许可证经营）、销售，无机盐及其副产品的生产；农作物种植；动物饲养；自营和代理国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工及“三来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印染业务；化工原料及产品(不含危险品)、纺织品的生产、销售。 （一）本次发行前股本结构及前十名股东情况 1、截至 2013 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：  股东类别及名称  股份数（股）  股权比例 一、有限售条件股份 二、无限售条件流通股份 1,946,915,121  100% 1、人民币普通股 1,946,915,121  100% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数  1,946,915,121  100% 2、截至 2013 年 12 月 31 日，本公司前十名股东持股情况如下： 单位：股序号 股东名称 股东性质 持股数量  持股比例 1 甘肃省农垦集团有限责任公司 国有法人 308,138,974 15.83% 2 甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司  国有法人 175,371,852  9.01% 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券 3  其他  20,249,970  1.04% 投资基金 4 王宇洋  境内自然人 18,000,000  0.92% 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 5  其他  12,833,246  0.66% 红－005L－FH002 沪 6 王静民  境内自然人 11,600,000  0.60% 7 全国社保基金一零七组合 其他  11,370,545  0.58% 山西信托股份有限公司－信海十五号集合资 8  其他  11,000,000  0.56% 金信托 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投 9  其他  9,799,922 0.50% 资基金 10 全国社保基金四一四组合 其他  9,499,937 0.49% （三）最近三年发行人重大资产重组情况 无。 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要二、公司的组织结构 截至本募集说明书摘要签署日，公司的内部组织结构如下图所示： 股东大会  监事会 董事会 监事会办公室 董事会秘书 提名委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会  总经理 董事会办公室 副总经理 副总经理部 副总经理 财务总监 部 理  理 管  管 部 部 部 务  部 部 部 险 源 理 务 事  划 理 心 察 风 资 管 事 券  规 管 中 监 控 室 力 业 律 证  展 技 部 算 计 内 公 人 企 法 发 科 务 结 审 办 财  司  公  子 司  司  司 资 公  公  公 全 股  股  分 控  参三、公司对其他企业的重要权益投资情况 截至 2013 年 12 月 31 日，发行人共有全资子公司 9 家，控股子公司 1 家，参股子公司 1 家，分公司 18 家，如下图所示：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书摘要 司 司 公 公  甘 肃 亚 盛 实 业 （ 集 团 ） 股 份  有任责 限任责公 司 司

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亚盛集团(600108)_公司公告_甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司2013年公开发行公司债券募集说明书摘要