亚盛集团(600108)_公司公告_甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司2013年公开发行公司债券募集说明书_公司公告

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司2013年公开发行公司债券募集说明书（下载公告）
公告日期:2014-06-17
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（注册地址：兰州市城关区雁兴路 21 号） 2013 年公开发行公司债券募集说明书保荐人（主承销商）（注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号）募集说明书签署日：二〇一四年月日甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定编制。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书重大事项提示一、发行人本期债券债项评级为 AA 级；截至 2014 年 3 月 31 日，发行人合并口径资产负债率为 32.84%，母公司口径资产负债率为 28.38%；债券上市前，发行人最近一期末经审计的净资产为 441,655.89 万元（截至 2014 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 31,465.27 万元（2011 年、2012 年及 2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。二、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，债券的投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。四、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。五、联合评级在初次评级结束后，联合评级将在本期债券存续期内，在每年亚盛集团年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注亚盛集团的经营管理状况及相甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书关信息，如发现亚盛集团或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如亚盛集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至亚盛集团提供相关资料。跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布，并同时报送亚盛集团、监管部门、交易机构等。六、本期债券为无担保债券。本期债券的信用评级结果说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。七、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。八、发行人目前在建工程主要包括 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目（现代农业物流体系建设项目、现代农业滴灌设备生产建设项目、30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目、内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质苜蓿基地项目）以及 3 万头奶牛养殖项目等。发行人在建项目较多，预期收益存在不确定性，且未来面临一定的资本支出压力，可能会对公司的盈利能力造成不利影响，从而影响公司的偿债能力。九、发行人与天同证券关于西南证券股权存在争议情况。2011 年，由于公司败诉，公司确认营业外支出 8,957.48 万元；2012 年，根据山东省高级人民法院判决，公司冲回 2011 年度计提的预计负债 8,957.48 万元。2013 年 6 月 25 日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称：最高人民法院）送达的《民事申请再审案件应诉通知书》[（2013）民申字第 993 号]，天同证券针对二审判决申请再审。2014 年 1 月 14 日，公司收到最高人民法院寄送的《民事裁定甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书书》[(2013)民申字第 993 号]，最高人民法院裁定如下：驳回天同证券的再审申请。十、公司聘请了联合信用评级有限公司对本次债券的资信情况进行评级，根据联合评级出具的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。公司于 2011 年 3 月 17 日在银行间市场发行了 4亿元中期票据，中债信用增进投资股份有限公司提供了不可撤销的连带责任保证，该中期票据由公司聘请的大公国际资信评估有限公司进行了评级，公司主体信用等级为 AA-，中期票据的信用等级为 AAA。2012 年、2013 年，大公国际分别出具了跟踪评级报告，对亚盛集团 2011 年度第一期中期票据信用等级维持 AAA，主体信用等级维持 AA-，评级展望维持稳定。上述两家评级公司对公司主体的评级结果存在差异，特提醒投资者注意相关风险。十一、本公司 2014 年一季报已于 2014 年 4 月 25 日披露，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅 2014 年一季报全文。根据目前情况，本公司承诺 2014 年一季报披露后仍然符合公司债券的发行条件。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书目录声明.................................................................................................................................. 1重大事项提示...................................................................................................................... 2目录.................................................................................................................................. 5释义.................................................................................................................................. 8第一节发行概况............................................................................................................ 10 一、公司简要情况 10 二、公司债券发行批准情况 11 三、核准情况及核准规模 11 四、本期债券基本条款 11 五、本期债券发行及上市安排 14 六、本次发行的有关当事人 14 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 17 八、认购人承诺 17第二节风险因素............................................................................................................ 18 一、与本期债券相关的投资风险 18 二、与发行人相关的风险 20第三节发行人的资信状况............................................................................................ 24 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 24 二、公司债券信用评级报告主要事项 24 三、发行人的资信情况 26第四节偿债计划及其他保障措施................................................................................ 30 一、偿债计划 30 二、偿债保障措施 32甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书三、针对发行人违约的解决措施 33第五节债券持有人会议................................................................................................ 34 一、债券持有人行使权利的形式 34 二、债券持有人会议 34第六节债券受托管理人................................................................................................ 40 一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 40 二、债券受托管理协议主要内容 41第七节公司基本情况.................................................................................................... 47 一、公司概况 47 二、公司的组织结构 54 三、公司对其他企业的重要权益投资情况 54 四、公司控股股东及实际控制人的基本情况 60 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 62 六、公司主营业务情况 68第八节财务会计信息.................................................................................................... 75 一、最近三年财务会计资料 76 二、最近三年合并报表范围及变化情况 82 三、最近三年主要财务指标 83 四、管理层分析意见 88 五、公司未来发展目标 146 六、本次发行后公司资产负债结构变化 150第九节募集资金运用.................................................................................................. 152 一、本次发行公司债券募集资金数额 152 二、本次发行公司债券募集资金的运用计划 152 三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 155 四、前次募集资金的使用情况 156甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书第十节其他重要事项.................................................................................................. 164 一、公司对外担保情况 164 二、公司未决诉讼或仲裁事项 164第十一节董事及有关中介机构声明............................................................................ 167 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 168 二、保荐人（主承销商）声明 171 三、审计机构声明 172 四、发行人律师声明 173 五、资信评级机构声明 174第十二节备查文件...................................................................................................... 175 一、备查文件 175 二、查阅地点 175 三、查阅时间 176甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书释义在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：亚盛集团/发行人/公司/本指甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司公司/股份公司董事会指甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会监事会指甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会股东大会指甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股东大会控股股东/农垦集团指甘肃省农垦集团有限责任公司盐化集团指甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司实际控制人/甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会经中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日修订通《公司法》指过，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人《证券法》指民代表大会常务委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《试点办法》指《公司债券发行试点办法》章程/公司章程指甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构/主承销商/受托管指西南证券股份有限公司理人/西南证券律师事务所指甘肃中天律师事务所会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）资信评级机构/联合评级指联合信用评级有限公司最近三年、报告期指 2011 年度、2012 年度及 2013 年度甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公《募集说明书》指开发行公司债券募集说明书》《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公《债券持有人会议规则》指司债券债券持有人会议规则》《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公《债券受托管理协议》指司债券受托管理协议》《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公《债券信用评级报告》指司债券信用评级分析报告》本期发行的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司本期债券指 2013 年公司债券元/万元指人民币元/万元注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书第一节发行概况本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。一、公司简要情况中文名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司英文名称：Gansu Yasheng Industrial (Group) Co., Ltd. 注册地址：兰州市城关区雁兴路 21 号法定代表人：杨树军成立日期：1995 年 12 月 6 日注册资本：1,946,915,121 元企业法人营业执照注册号：620000000006706 税务登记号码：620101224365682 股票简称：亚盛集团股票代码：600108 股票上市地：上海证券交易所董事会秘书：符继军办公地址：兰州市城关区雁兴路 21 号 10-15 楼电话：0931-8857057甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书传真：0931-8857182 邮政编码：730010二、公司债券发行批准情况 2013 年 9 月 27 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。 2013 年 10 月 15 日，公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，并在上海证券交易所网站进行了披露。三、核准情况及核准规模 2013 年 1 月 6 日，经中国证监会证监许可[2014]57 号文核准，本公司获准发行票面总额不超过 12 亿元公司债券。四、本期债券基本条款（一）债券名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券。（二）发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 12 亿元（含 12亿元）。（三）向公司股东配售的安排：本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。（四）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。（五）债券品种和期限：本期债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权）。（六）债券利率或其确定方式：本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本期公司债券票面利率在债券存续甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书期的前 3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。（七）发行人上调票面利率选择权：发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。（八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。（九）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。（十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。（十一）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。（十二）起息日：2014 年 6 月 19 日。（十三）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书（十四）付息日：2015 年至 2019 年每年的 6 月 19 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 6月 19 日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。（十五）兑付日：本期债券的兑付日期为 2019 年 6 月 19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；若投资者于第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为 2017 年 6 月 19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。（十六）担保人及担保方式：无担保。（十七）信用级别及资信评级：经联合评级出具的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。（十八）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。（十九）发行对象： 1、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（二十）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。（二十一）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销，认购金额不足 12 亿元的部分全部由主承销商余额包销。（二十二）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的 1.20%。（二十三）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充流动资金以及偿还中期票据。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书（二十四）拟上市地：上海证券交易所。五、本期债券发行及上市安排（一）本期债券发行时间安排发行公告刊登日期：2014 年 6 月 17 日预计发行日期：2014 年 6 月 19 日至 2014 年 6 月 23 日网上申购期：2014 年 6 月 19 日网下认购期：2014 年 6 月 19 日至 2014 年 6 月 23 日（二）本期债券上市安排本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。六、本次发行的有关当事人 1、发行人公司名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司法定代表人：杨树军办公地址：兰州市城关区雁兴路 21 号 10-15 楼联系电话：0931-8857057 传真：0931-8857182 联系人：符继军、刘彬 2、保荐人、主承销商、债券受托管理人公司名称：西南证券股份有限公司法定代表人：余维佳办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书联系电话：010－57631234 传真：010－88091826 联系人：张雷、杨泽云、陈善哲 3、分销商公司名称：华创证券有限责任公司法定代表人：陶永泽办公地址：北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 3A 联系电话：010-66500924 传真：010-66500935 联系人：郭燕超 4、律师事务所名称：甘肃中天律师事务所负责人：赵庆华办公地址：兰州市城关区庆阳路南关什字民安大厦 B 座 12 楼联系电话：0931-8440095 传真：0931-8440267 经办律师：裴延君、王爱民 5、会计师事务所公司名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨剑涛办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层联系电话：010-88219191甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书传真：010-88210558 经办注册会计师：秦宝、魏兴花、韩旺、张有全、惠全红 6、资信评级机构公司名称：联合信用评级有限公司法定代表人：吴金善办公地址：天津市和平区曲阜道 80 号 4 层联系电话：022-58356998 传真：022-58356989 经办人员：张兆新、刘晓佳 7、主承销商收款银行银行：中国工商银行重庆解放碑支行户名：西南证券股份有限公司账号：3100021819200055529 大额支付系统号：102653000021 8、公司债券申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所总经理：黄红元办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 9、公司债券登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书总经理：高斌办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼联系电话：021-38874800 传真：021-58754185七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系发行人除持有保荐机构西南证券 2,130 万股股票外（占比 0.92%），与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。八、认购人承诺购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书第二节风险因素投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其它资料一并认真考虑。一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使投资者投资本期债券的收益具有一定的不确定性。（二）流动性风险本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。（三）偿付风险本公司目前经营状况良好，现金流充裕，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、农业行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。（四）本期债券安排所特有的风险甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。（五）资信风险近年来，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。（六）评级风险经联合评级评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。（七）评级差异风险公司聘请了联合信用评级有限公司对本次债券的资信情况进行评级，根据联合评级出具的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。公司于 2011 年 3 月 17 日在银行间市场发行了 4 亿元中期票据，中债信用增进投资股份有限公司提供了不可撤销的连带责任保证，该中期票据由公司聘请的大公国际资信评估有限公司进行了评级，公司主体信用等级为 AA-，中期票据的信用等级为 AAA。2012 年、2013 年，大公国际分别出具了跟踪评级报告，对亚盛集团2011 年度第一期中期票据信用等级维持 AAA，主体信用等级维持 AA-，评级展望维持稳定。上述两家评级公司对公司主体的评级结果存在差异，特提醒投资者注意相关风险。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书二、与发行人相关的风险（一）财务风险 1、短期债务占比较高的风险截至 2011 年末、2012 年末和 2013 年末，发行人流动负债分别为 118,449.14 万元、126,779.78 万元和 162,628.37 万元，流动负债占总负债比例分别为 68.12%、72.28%和 90.89%，流动负债占总负债比例相对较高。本期债券成功发行并按股东大会表决通过的资金运用计划使用后，流动负债占总负债比重将降低至 47.36%（合并报表口径，按照 2013 年 12 月 31 日数据计算），在一定程度上改善了发行人债务结构，但是随着公司经营规模的持续扩大，短期债务占比可能会持续上升，发行人的短期偿债压力仍然可能存在。 2、财务费用上升的风险 2011 年、2012 年以及 2013 年，公司合并报表税前利润分别为 11,736.98 万元、46,101.50 万元和 37,983.65 万元；财务费用分别为 4,893.99 万元、4,209.76 万元和4,273.01 万元。本次债券发行规模为不超过 12 亿元，按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后公司财务费用将会大幅增加，有可能导致公司盈利水平下降。 3、经营性现金流波动的风险 2011 年、2012 年以及 2013 年，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 6,023.27 万元、39,700.64 万元和 37,418.49 万元。如果未来经营性现金流净额波动较大或呈净流出状态，有可能对公司的偿债能力造成一定影响。 4、应收账款增加的风险截至 2011 年末、2012 年末以及 2013 年末，公司合并报表应收账款账面价值分别为 34,788.56 万元、48,722.93 万元和 46,331.16 万元。若公司未能及时足额回收账款，将对公司现金流状况造成一定影响。 5、未来资本支出压力增加的风险甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书发行人目前在建工程主要包括 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目（现代农业物流体系建设项目、现代农业滴灌设备生产建设项目、30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目、内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质苜蓿基地项目）以及 3 万头奶牛养殖项目等。发行人在建项目较多，预期收益存在不确定性，且未来面临一定的资本支出压力，可能会对公司的盈利能力造成不利影响，从而影响公司的偿债能力。 6、诉讼风险报告期内，发行人与天同证券关于西南证券股权存在争议情况。2011 年，由于公司败诉，公司确认营业外支出 8,957.48 万元；2012 年，根据山东省高级人民法院判决，公司冲回 2011 年度计提的预计负债 8,957.48 万元。2013 年 6 月 25 日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称：最高人民法院）送达的《民事申请再审案件应诉通知书》（2013）民申字第 993 号]，天同证券针对二审判决申请再审。2014 年 1 月 14 日，公司收到最高人民法院寄送的《民事裁定书》[(2013)民申字第993 号]，最高人民法院裁定如下：驳回天同证券的再审申请。 7、应收账款周转率相对较低的风险公司 2013 年应收账款周转率为 4.74 次，由于业务模式和信用政策的差异，公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平。应收账款周转率较低，将对公司现金流造成一定影响，进而影响公司的偿债能力。（二）经营风险 1、自然灾害风险公司主要从事农业生产，农产品的整个生长周期主要依赖于自然环境变化。风灾、寒流、旱灾、病虫害等自然灾害会给农作物的生产带来致命影响。公司所处的甘肃省是我国西北风沙、干旱、寒流、冰雹、泥石流等自然灾害多发的地区之一。近年来，公司致力于节水滴灌、治沙、抗盐碱育种、干播湿出、水肥一体化的研究工作，但频繁的自然灾害仍可能对公司的生产经营造成不利影响。 2、农产品价格波动的风险公司主营业务为农产品，一方面，农产品价格受季节、市场
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甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 （注册地址：兰州市城关区雁兴路 21 号） 2013 年公开发行公司债券  募集说明书  保荐人（主承销商） （注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号） 募集说明书签署日：二〇一四年  月 日甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书  声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书  重大事项提示 一、发行人本期债券债项评级为 AA 级；截至 2014 年 3 月 31 日，发行人合并口径资产负债率为 32.84%，母公司口径资产负债率为 28.38%；债券上市前，发行人最近一期末经审计的净资产为 441,655.89 万元（截至 2014 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 31,465.27 万元（2011 年、2012 年及 2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。 二、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本期债券存续期内，债券的投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。 五、联合评级在初次评级结束后，联合评级将在本期债券存续期内，在每年亚盛集团年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注亚盛集团的经营管理状况及相甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书关信息，如发现亚盛集团或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如亚盛集团不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至亚盛集团提供相关资料。跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布，并同时报送亚盛集团、监管部门、交易机构等。 六、本期债券为无担保债券。本期债券的信用评级结果说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 七、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、发行人目前在建工程主要包括 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目（现代农业物流体系建设项目、现代农业滴灌设备生产建设项目、30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目、内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质苜蓿基地项目）以及 3 万头奶牛养殖项目等。发行人在建项目较多，预期收益存在不确定性，且未来面临一定的资本支出压力，可能会对公司的盈利能力造成不利影响，从而影响公司的偿债能力。 九、发行人与天同证券关于西南证券股权存在争议情况。2011 年，由于公司败诉，公司确认营业外支出 8,957.48 万元；2012 年，根据山东省高级人民法院判决，公司冲回 2011 年度计提的预计负债 8,957.48 万元。2013 年 6 月 25 日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称：最高人民法院）送达的《民事申请再审案件应诉通知书》[（2013）民申字第 993 号]，天同证券针对二审判决申请再审。2014 年 1 月 14 日，公司收到最高人民法院寄送的《民事裁定甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书书》[(2013)民申字第 993 号]，最高人民法院裁定如下：驳回天同证券的再审申请。 十、公司聘请了联合信用评级有限公司对本次债券的资信情况进行评级，根据联合评级出具的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。公司于 2011 年 3 月 17 日在银行间市场发行了 4亿元中期票据，中债信用增进投资股份有限公司提供了不可撤销的连带责任保证，该中期票据由公司聘请的大公国际资信评估有限公司进行了评级，公司主体信用等级为 AA-，中期票据的信用等级为 AAA。2012 年、2013 年，大公国际分别出具了跟踪评级报告，对亚盛集团 2011 年度第一期中期票据信用等级维持 AAA，主体信用等级维持 AA-，评级展望维持稳定。上述两家评级公司对公司主体的评级结果存在差异，特提醒投资者注意相关风险。 十一、本公司 2014 年一季报已于 2014 年 4 月 25 日披露，投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅 2014 年一季报全文。根据目前情况，本公司承诺 2014 年一季报披露后仍然符合公司债券的发行条件。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书 目  录声 明.................................................................................................................................. 1重大事项提示...................................................................................................................... 2目 录.................................................................................................................................. 5释 义.................................................................................................................................. 8第一节 发行概况............................................................................................................ 10 一、公司简要情况 10 二、公司债券发行批准情况 11 三、核准情况及核准规模 11 四、本期债券基本条款 11 五、本期债券发行及上市安排 14 六、本次发行的有关当事人 14 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 17 八、认购人承诺 17第二节 风险因素............................................................................................................ 18 一、与本期债券相关的投资风险 18 二、与发行人相关的风险 20第三节 发行人的资信状况............................................................................................ 24 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 24 二、公司债券信用评级报告主要事项 24 三、发行人的资信情况 26第四节 偿债计划及其他保障措施................................................................................ 30 一、偿债计划 30 二、偿债保障措施 32甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书 三、针对发行人违约的解决措施 33第五节 债券持有人会议................................................................................................ 34 一、债券持有人行使权利的形式 34 二、债券持有人会议 34第六节 债券受托管理人................................................................................................ 40 一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 40 二、债券受托管理协议主要内容 41第七节 公司基本情况.................................................................................................... 47 一、公司概况 47 二、公司的组织结构 54 三、公司对其他企业的重要权益投资情况 54 四、公司控股股东及实际控制人的基本情况 60 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 62 六、公司主营业务情况 68第八节 财务会计信息.................................................................................................... 75 一、最近三年财务会计资料 76 二、最近三年合并报表范围及变化情况 82 三、最近三年主要财务指标 83 四、管理层分析意见 88 五、公司未来发展目标 146 六、本次发行后公司资产负债结构变化 150第九节 募集资金运用.................................................................................................. 152 一、本次发行公司债券募集资金数额 152 二、本次发行公司债券募集资金的运用计划 152 三、本次募集资金运用对公司财务状况的影响 155 四、前次募集资金的使用情况 156甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书第十节 其他重要事项.................................................................................................. 164 一、公司对外担保情况 164 二、公司未决诉讼或仲裁事项 164第十一节 董事及有关中介机构声明............................................................................ 167 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 168 二、保荐人（主承销商）声明 171 三、审计机构声明 172 四、发行人律师声明 173 五、资信评级机构声明 174第十二节 备查文件...................................................................................................... 175 一、备查文件 175 二、查阅地点 175 三、查阅时间 176甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书  释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：亚盛集团/发行人/公司/本  指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司公司/股份公司董事会 指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会监事会 指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会股东大会  指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股东大会控股股东/农垦集团  指 甘肃省农垦集团有限责任公司盐化集团  指 甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司实际控制人/甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 经中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日修订通《公司法》 指 过，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和 国公司法》 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人《证券法》 指 民代表大会常务委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》章程/公司章程 指 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司章程中国证监会/证监会  指 中国证券监督管理委员会保荐机构/主承销商/受托管  指 西南证券股份有限公司理人/西南证券律师事务所 指 甘肃中天律师事务所会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）资信评级机构/联合评级  指 联合信用评级有限公司最近三年、报告期 指 2011 年度、2012 年度及 2013 年度甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书 《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公《募集说明书》 指 开发行公司债券募集说明书》 《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公《债券持有人会议规则》  指 司债券债券持有人会议规则》 《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公《债券受托管理协议》 指 司债券受托管理协议》 《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公《债券信用评级报告》 指 司债券信用评级分析报告》 本期发行的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司本期债券  指 2013 年公司债券元/万元  指 人民币元/万元注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书  第一节 发行概况 本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。一、公司简要情况 中文名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 英文名称：Gansu Yasheng Industrial (Group) Co., Ltd. 注册地址：兰州市城关区雁兴路 21 号 法定代表人：杨树军 成立日期：1995 年 12 月 6 日 注册资本：1,946,915,121 元 企业法人营业执照注册号：620000000006706 税务登记号码：620101224365682 股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 股票上市地：上海证券交易所 董事会秘书：符继军 办公地址：兰州市城关区雁兴路 21 号 10-15 楼 电话：0931-8857057甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书 传真：0931-8857182 邮政编码：730010二、公司债券发行批准情况 2013 年 9 月 27 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。 2013 年 10 月 15 日，公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上，并在上海证券交易所网站进行了披露。三、核准情况及核准规模 2013 年 1 月 6 日，经中国证监会证监许可[2014]57 号文核准，本公司获准发行票面总额不超过 12 亿元公司债券。四、本期债券基本条款 （一）债券名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券。 （二）发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 12 亿元（含 12亿元）。 （三）向公司股东配售的安排：本次公开发行的公司债券不向公司原有股东配售。 （四）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 （五）债券品种和期限：本期债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售权）。 （六）债券利率或其确定方式：本次公开发行的公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）通过市场询价确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。本期公司债券票面利率在债券存续甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书期的前 3 年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 （七）发行人上调票面利率选择权：发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （八）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （九）回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 （十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十一）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 （十二）起息日：2014 年 6 月 19 日。 （十三）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书 （十四）付息日：2015 年至 2019 年每年的 6 月 19 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 6月 19 日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 （十五）兑付日：本期债券的兑付日期为 2019 年 6 月 19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）；若投资者于第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为 2017 年 6 月 19 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 （十六）担保人及担保方式：无担保。 （十七）信用级别及资信评级：经联合评级出具的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 （十八）保荐人、主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 （十九）发行对象： 1、网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （二十）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。 （二十一）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销，认购金额不足 12 亿元的部分全部由主承销商余额包销。 （二十二）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的 1.20%。 （二十三）募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于补充流动资金以及偿还中期票据。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书 （二十四）拟上市地：上海证券交易所。五、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2014 年 6 月 17 日 预计发行日期：2014 年 6 月 19 日至 2014 年 6 月 23 日 网上申购期：2014 年 6 月 19 日 网下认购期：2014 年 6 月 19 日至 2014 年 6 月 23 日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另外公告。六、本次发行的有关当事人 1、发行人 公司名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 法定代表人：杨树军 办公地址：兰州市城关区雁兴路 21 号 10-15 楼 联系电话：0931-8857057 传 真：0931-8857182 联系人：符继军、刘彬 2、保荐人、主承销商、债券受托管理人 公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书 联系电话：010－57631234 传 真：010－88091826 联系人：张雷、杨泽云、陈善哲 3、分销商 公司名称：华创证券有限责任公司 法定代表人：陶永泽 办公地址：北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 3A 联系电话：010-66500924 传 真：010-66500935 联系人：郭燕超 4、律师事务所 名称：甘肃中天律师事务所 负责人：赵庆华 办公地址：兰州市城关区庆阳路南关什字民安大厦 B 座 12 楼 联系电话：0931-8440095 传 真：0931-8440267 经办律师：裴延君、王爱民 5、会计师事务所 公司名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 联系电话：010-88219191甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书 传 真：010-88210558 经办注册会计师：秦宝、魏兴花、韩旺、张有全、惠全红 6、资信评级机构 公司名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 办公地址：天津市和平区曲阜道 80 号 4 层 联系电话：022-58356998 传 真：022-58356989 经办人员：张兆新、刘晓佳 7、主承销商收款银行 银 行：中国工商银行重庆解放碑支行 户 名：西南证券股份有限公司 账 号：3100021819200055529 大额支付系统号：102653000021 8、公司债券申请上市的证券交易所 名 称：上海证券交易所 总经理：黄红元 办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话：021-68808888 传 真：021-68804868 9、公司债券登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书 总经理：高斌 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话：021-38874800 传 真：021-58754185七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人除持有保荐机构西南证券 2,130 万股股票外（占比 0.92%），与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。八、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书  第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其它资料一并认真考虑。一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使投资者投资本期债券的收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。 因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营状况良好，现金流充裕，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、农业行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司  2013 年公开发行公司债券募集说明书 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。 （五）资信风险 近年来，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 经联合评级评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。 （七）评级差异风险 公司聘请了联合信用评级有限公司对本次债券的资信情况进行评级，根据联合评级出具的《甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公司债券信用评级分析报告》，本公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。公司于 2011 年 3 月 17 日在银行间市场发行了 4 亿元中期票据，中债信用增进投资股份有限公司提供了不可撤销的连带责任保证，该中期票据由公司聘请的大公国际资信评估有限公司进行了评级，公司主体信用等级为 AA-，中期票据的信用等级为 AAA。2012 年、2013 年，大公国际分别出具了跟踪评级报告，对亚盛集团2011 年度第一期中期票据信用等级维持 AAA，主体信用等级维持 AA-，评级展望维持稳定。上述两家评级公司对公司主体的评级结果存在差异，特提醒投资者注意相关风险。甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、短期债务占比较高的风险 截至 2011 年末、2012 年末和 2013 年末，发行人流动负债分别为 118,449.14 万元、126,779.78 万元和 162,628.37 万元，流动负债占总负债比例分别为 68.12%、72.28%和 90.89%，流动负债占总负债比例相对较高。本期债券成功发行并按股东大会表决通过的资金运用计划使用后，流动负债占总负债比重将降低至 47.36%（合并报表口径，按照 2013 年 12 月 31 日数据计算），在一定程度上改善了发行人债务结构，但是随着公司经营规模的持续扩大，短期债务占比可能会持续上升，发行人的短期偿债压力仍然可能存在。 2、财务费用上升的风险 2011 年、2012 年以及 2013 年，公司合并报表税前利润分别为 11,736.98 万元、46,101.50 万元和 37,983.65 万元；财务费用分别为 4,893.99 万元、4,209.76 万元和4,273.01 万元。本次债券发行规模为不超过 12 亿元，按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后公司财务费用将会大幅增加，有可能导致公司盈利水平下降。 3、经营性现金流波动的风险 2011 年、2012 年以及 2013 年，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 6,023.27 万元、39,700.64 万元和 37,418.49 万元。如果未来经营性现金流净额波动较大或呈净流出状态，有可能对公司的偿债能力造成一定影响。 4、应收账款增加的风险 截至 2011 年末、2012 年末以及 2013 年末，公司合并报表应收账款账面价值分别为 34,788.56 万元、48,722.93 万元和 46,331.16 万元。若公司未能及时足额回收账款，将对公司现金流状况造成一定影响。 5、未来资本支出压力增加的风险甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2013 年公开发行公司债券募集说明书 发行人目前在建工程主要包括 2011 年非公开发行股票募集资金投资项目（现代农业物流体系建设项目、现代农业滴灌设备生产建设项目、30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目、内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质苜蓿基地项目）以及 3 万头奶牛养殖项目等。发行人在建项目较多，预期收益存在不确定性，且未来面临一定的资本支出压力，可能会对公司的盈利能力造成不利影响，从而影响公司的偿债能力。 6、诉讼风险 报告期内，发行人与天同证券关于西南证券股权存在争议情况。2011 年，由于公司败诉，公司确认营业外支出 8,957.48 万元；2012 年，根据山东省高级人民法院判决，公司冲回 2011 年度计提的预计负债 8,957.48 万元。2013 年 6 月 25 日，公司收到中华人民共和国最高人民法院（以下简称：最高人民法院）送达的《民事申请再审案件应诉通知书》（2013）民申字第 993 号]，天同证券针对二审判决申请再审。2014 年 1 月 14 日，公司收到最高人民法院寄送的《民事裁定书》[(2013)民申字第993 号]，最高人民法院裁定如下：驳回天同证券的再审申请。 7、应收账款周转率相对较低的风险 公司 2013 年应收账款周转率为 4.74 次，由于业务模式和信用政策的差异，公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平。应收账款周转率较低，将对公司现金流造成一定影响，进而影响公司的偿债能力。 （二）经营风险 1、自然灾害风险 公司主要从事农业生产，农产品的整个生长周期主要依赖于自然环境变化。风灾、寒流、旱灾、病虫害等自然灾害会给农作物的生产带来致命影响。公司所处的甘肃省是我国西北风沙、干旱、寒流、冰雹、泥石流等自然灾害多发的地区之一。近年来，公司致力于节水滴灌、治沙、抗盐碱育种、干播湿出、水肥一体化的研究工作，但频繁的自然灾害仍可能对公司的生产经营造成不利影响。 2、农产品价格波动的风险 公司主营业务为农产品，一方面，农产品价格受季节、市场

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