西南证券股份有限公司关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称“亚盛集团”或“公司”）的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等对于保荐机构履行持续督导责任的要求，以及公司《募集资金管理制度》的要求，对亚盛集团继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1828 号文《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定投资者非公开发行股份 20,992.39 万股，发行价格为 5.48 元/股，募集资金总额为人民币1,150,382,790 元，扣除发行费用人民币 59,594,490.92 元后，实际募集资金净额为人民币 1,090,788,481.08 元。募集资金已于 2012 年 4 月 26 日划至本公司指定账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述资金进行了验证，并出具了国浩验字【2012】703A38 号《验资报告》。 二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 2012 年 5 月 17 日，公司第五届董事会第五十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于 2012 年 6 月 5 日，经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用 2.9 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的 26.59%，使用期限自股东大会通过之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。 截止 2012 年 12 月 3 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 2.9 亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。 2012 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 1 亿元闲置募集资金继续暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的 9.17%，使用期限自董事会通过之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截止 2013 年 5 月 7 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 1 亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。 2013 年 5 月 8 日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000 万元闲置募集资金继续暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。截止 2014 年 5 月 8 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 8,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。 三、本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 1、续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 本次公司非公开发行募集资金用于“现代农业滴灌设备生产建设项目”、“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”、“现代农业物流体系建设项目”和“内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目”的建设，按项目实施进度分期逐步投入。 项目建设期较长，将造成部分募集资金闲置。为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟将建设“30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”的闲置募集资金 5,000万元、建设“现代农业物流体系建设项目”的闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。 公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，规范使用该部分资金，公司承诺该部分资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；并承诺于募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正常进行。 2、公司承诺 1、本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途； 2、本次补充流动资金时间不超过十二个月，并承诺在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户； 3、本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。 四、保荐机构的核查意见 1、亚盛集团本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为8,000 万元人民币，不超过 2011 年度非公开发行股份所募集资金金额的 10%。2013年 5 月 8 日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议并通过了《关于继续使用募集资金补充流动资金的议案》，独立董事对该事项发表了同意意见。亚盛集团上述继续使用募集资金的行为履行了必要的程序，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。 2、在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，亚盛集团本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同时，亚盛集团承诺：本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途；本次补充流动资金时间不超过十二个月，并承诺在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。 因此，亚盛集团本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，本保荐机构同意亚盛集团继续使用 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 （以下无正文）